Rozwój spółek w okresie nowożytnym

W dokumencie Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych w świetle prawa unijnego i polskiego (Stron 71-77)

Uwagi ogólne na temat transgranicznej mobilności spółek kapitałowych z perspektywy nauki prawa i ekonomii

3. Rozwój spółek w okresie nowożytnym

W następnych wiekach po upadku Cesarstwa Rzymskiego rozwój poszczególnych korporacyjnych form prawnych miał charakter niezależny i wynikał z potrzeb partykularnych grup interesów. Tytułem przykładu można tu wskazać zrzeszenia młynarzy w XII w.

w południowej Francji oraz spółki morskie (societates navalis), czego przykładem może być colonna związana z miastem Amalfi położonym na półwyspie apenińskim. Intensywny rozwój handlu we włoskich miastach i ich odrębność jurysdykcyjna wpływały na wprowadzanie nowych rozwiązań dla ówczesnego biznesu. Przykładem tego jest wprowadzenie przez Sienę w 1310 r. prawa ograniczającego odpowiedzialność partnerów.

Trudno stwierdzić, czy celem tego była ochrona własnych mieszkańców przed obcymi wierzycielami czy też zachęcenie do inwestowania. Eksperyment ten jednak się nie powiódł.

Liczne bankructwa i pokrzywdzenia wierzycieli drastycznie obniżyły zaufanie do

113 Zob. P.F. Bang w: The Roman Economy, W. Scheidel (red.), Cambridge 2012, 210-214.

114 Si quid universitati debetur, singulis non debetur, nec quod debet universitas singuli debent [jeśli jest się coś dłużnym stowarzyszeniu, to nie pojedynczym członkom, a dług stowarzyszenia nie jest długiem pojedynczych członków], Dig. iii, 4, 7, § 1. Zob. A.K. Kuhn, A Comparative Study of the Law of Corporations, Nowy York 1912, s. 28. Szer. na temat form ograniczenia odpowiedzialności wspólników (w szczególności instytucji peculium i ograniczeniu odpowiedzialności ustanawiającego do wysokości wniesionego wkładu, o ile nie brał udziału w zarządzaniu peculium) w praktyce obrotu w okresie rzymskim zob. S.M. Bainbridge, M.T. Henderson, Limited Liability: A Legal and Economic Analysis, Cheltenham 2016, s. 21-23; Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1358-1360.

115 Societates publicanorum bardziej przypominały, jeżeli chodzi o strukturę, spółki komandytowe, a w zakresie celu utworzenia – europejskie spółki charterowe (XVII w.), na rzecz których przekazywana była część zadań państwa (publicznych) i uprawnień potrzebnych do ich wykonywania. Zob. A.K. Kuhn, A Comparative…, s. 26;

M. Radin, Fundamental Concepts of the Roman Law, Fundamental Concepts of Roman Law, California Law Review 2/1925, s. 120; W. Scheidel, Roman Economy, Cambridge 2012, s. 204. Szer. na temat problemu wytworzenia się idei spółki w prawie rzymskim zob. J. L. Patterson, The Development of the Concept of Corporation from Earliest Roman Times to A.D. 476, The Accounting Historians Journal 1/1983, s. 90-96;

T. Kuran, The Absence of the Corporation in Islamic Law: Origins and Persistence, The American Journal of Comparative Law 4/2005, s. 789-791; H. Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1360-1364.

banków założonych pod prawem Sienny. W efekcie Sienna powróciła do poprzednich rozwiązań prawnych, a na słabości tego miasta zyskała Florencja, stając się centrum finansowym Europy w tym czasie.116 Ta ostatnia w 1408 r. wprowadziła dostępną powszechnie società in accomandita (spółka komandytowa).117 Ciekawym przypadkiem oddziaływania na siebie różnych form prowadzenia biznesu jest również interakcja pomiędzy wenecką collegantia i bizantyjską commenda (morskie spółki partnerskie) w późnym okresie Bizancjum.118

Dopiero rywalizacja gospodarcza na szlakach handlowych i koloniach w XVII w.

doprowadziła w zachodniej Europie do powstania kilku zbliżonych do siebie organizacji, które zapoczątkowały utworzenie angielskiej (a później brytyjskiej) Kompanii Wschodnioindyjskiej (Honourable East India Company) w 1600 r.119 oraz holenderskiej Kompanii Wschodnioindyjskiej (Verenigde Oost-Indische Compagnie) w 1602 r.120 Cechą wspólną tych spółek było ich utworzenie na podstawie przywileju nadanego przez władcę121 (przyznane w ten sposób przywileje przybierały najczęściej formę monopolu na określoną działalność)122 oraz wzajemna konkurencja o wpływy w handlu towarami z Indii. Istotne z perspektywy tego opracowania jest to, że rozwiązania przyjęte w szczególności w holenderskiej Kompanii

116 Zob. W.M. Bowsky, A Medieval Italian Commune: Siena Under the Nine, 1287-1355, Londyn 1981, s. 241;

H. Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1374.

117 Szer. o rozwoju form korporacyjnych, w szczególności spółek partnerskich (włoskich compagnia) z porównywalnymi do współeczesnych zasadami reprezentacji spółki i odpowiedzialności za długi, w okresie średniowiecza: A.K. Kuhn, A Comparative…, s. 30-36. R.S. Lopez, The Commercial Revolution of the Middle Ages, 950-1350, Cambridge 1976, s. 74-79; R. de Roover w: The Cambridge Economic History, M.M. Postan (red.), t. III, Cambridge 1965, s. 75. H. Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1365-1366.

118 Zob. szer. A.E. Laiou, The Economic History of Byzantium, Waszyngton 2002, s. 1119 -1120.

119 Przywilej handlu (monopol) z Indiami został nadany przez królową Elżbietę I. Pełna nazwa tej spółki to: The Governors and Companies of Merchants of London trading into the East Indies, która oddawała jej pierwotny charakter ograniczony do określonej grupy podmiotów (stowarzyszenia kupców), której przyznany został monopol na handel z Indiami. Nie była to pierwsza tego rodzaju spółka. Wcześniej, bo w 1553 r. utworzona została chociażby Spółka Moskiewska (Muscovy Company) w celu prowadzenia handlu z Rosją. R. Harris, Industrializing English Laws. Entrepreneurship and Business Organisation, 1720-1844, Cambridge 2004, s. 43

120 Do innych tego typu spółek charterowych tego okresu należały m.in. Duńska Kompania Wschodnioindyjska (Østindisk Kompagn), której statut został nadany przez króla Christiana IV w 1616 r.; Portugalska Companhia do commércio da Índia or Companhia da Índia Orienta utworzona rzez króla Filipa III w 1628 r.; francuska Compagnie française pour le commerce des Indes orientales wyczarterowana przez króla Ludwika XIV w 1664 r.; Szwedzka Kompania Wschodnioindyjska (Svenska Ostindiska Companiet) założona w 1731 r. Zob. K. Kuhn, A Comparative…, s. 39-42.

121 Akt ten często określał m.in. zakres odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Zob. H. Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1378.

122 Spółki te w dużej mierze zależały od woli władcy, który przynajmniej w świetle prawa w ramach swoich prerogatyw mógł w każdej chwili cofnąć licencję spółce. R. Harris, Industrializing…, s. 113.

stanowiły wzorzec dla dalszego rozwoju i zmian zachodzących w kolejnych latach w ramach tego typu podmiotów.123

Na przełomie XVII i XVIII wieku w Anglii doszło do gwałtownego wzrostu liczby spółek akcyjnych emitujących zbywalne akcje.124 Ich powstawanie było zjawiskiem oddolnym (rynkowym) i często nie wiązało się z istnieniem szczególnych podstaw prawnych (ang.

unincorporated joint-stock companies).125 Wzrost ten został do pewnego stopnia zahamowany126 przez kryzys związany ze spekulacją na akcjach South Sea Company,127 spółki mającej głównie na celu restrukturyzację długu Wielkiej Brytanii. Uchwalona przez brytyjski parlament w 1720 r. ustawa „przeciwko bańkom spekulacyjnym” (ang. Bubble Act) wyraźnie zakazywała tworzenia tego rodzaju spółek bez zgody parlamentu.128 Warto jednak dodać, że zaledwie jedna sprawa kryminalna z 1722 r. (R v. Caywood) została rozstrzygnięta w oparciu o ten akt.129 Ustawa ta nabrała znaczenia dopiero w pierwszych latach XIX w., gdy została instrumentalnie wykorzystana do zwalczania podmiotów gospodarczych konkurencyjnych wobec spółek oktrojowanych.130

Dopiero XIX w. doprowadził do zmian, wśród których dopatrywać się można źródeł współczesnych spółek kapitałowych. Ustawowe potwierdzenie ograniczonej odpowiedzialności wspólników za długi société anonyme po raz pierwszy pojawiło się w Code de Commerce131 z 1807 r.,132 która to forma spółki rozpowszechniła się następnie na skutek wojen napoleońskich na terenie części państw niemieckich (w tym Wielkiego

123 Dotyczyło to w szczególności pozbawienia możliwości żądania zwrotu wkładów po każdej z wypraw morskich, w zamian czego akcje spółki stały się zbywalne. Zob. A.K. Kuhn, A Comparative…, s. 49; H. Hansmann, R. Kraakman, R. Squire, Law…, s. 1376; S. Willston, History of the Law of Business Corporations before 1800, HarvLRev. 3/1888, s. 110.

124 Pomiędzy 1690-1720 r. powstało od 150 do 190 spółek. Zob. R. Harris, Industrializing…, s. 170.

125 Zob. R. Harris, Industrializing…, s. 53. Za jedną z przyczyn zwiększenia swobody zakładania spółek uznaje się bardziej liberalny sposób prowadzenia rządów po Chwalebnej Rewolucji.

126 Zob. H.G. Henn, Laws of Corporations, St. Paul 1983, s. 21-22.

127 Analogicznie Mississippi Company we Francji i przy istotnym udziale tej samej osoby, szkota Johna Law. Zob.

J. Micklethwaite, A. Wooldridge, A Short History of a Revolutionary Idea, Londyn 2003, s. 36-39; K. Oplustil, Instrumenty…, s. 91-92, przypis 8.

128 Zarzuty wobec funkcjonowania spółek akcyjnych były wówczas powszechne i formułował je również A. Smith, który poza wątpliwościami dotyczącymi przyznawania monopolu na określoną działalność wskazywał, że powierzenie zarządu nad działalnością spółek w ręce menadżerów (osób trzecich) jest mniej efektywne niż zaangażowanie właściciela danej firmy w prowadzenie swojej działalności gospodarczej. Zob. A. Smith, Wealth of Nations, Hertfordshire 2012, s. 740-741.

129 Spółka założona w sprawie miała tym razem zajmować się handlem na morzach północnych (North Seas). Zob.

R. Harris, Industrializing…, s. 79-81. Autor ten kwestionuje znaczenie Bubble Act dla ograniczenia rozwoju instytucji, za którymi według niego stały przede wszystkim motywy polityczne. Odmiennie P. Mirowski, The Rise (and Retreat) of a Market: English Joint Stock Shares in the Eighteenth Century, J.Econ. History 3/1981, s. 577.

130 Zob. szer. R. Harris, Industrializing…, s. 236.

131 Artykuł 33: Les associés ne sont possibles que de la perte du montant de leur intérêt dans le société.

132 Zob. A.K. Kuhn, A Comparative…, s. 56-57.

Księstwa Poznańskiego), włoskich133 i Hiszpanii.134 Jednakże w celu prowadzenia działalności obarczonej wyższym ryzykiem lub wręcz działalności spekulatywnej wykorzystywana była forma spółki komandytowo-akcyjnej (société en commandite par actiones). Jej przewaga tkwiła w braku kontroli nad treścią umowy spółki i certyfikacji ze strony administracji.135 Warto wspomnieć o tej formie, bo to właśnie ona stała się przyczynkiem dla reform w Wielkiej Brytanii na skutek wybierania jej przez krajowych przedsiębiorców wobec braku odpowiedniej

„oferty regulacyjnej” ze strony prawa angielskiego w tamtym czasie.136 Gwałtowny rozwój przemysłu kolejowego w XIX w. spowodował wzrost zapotrzebowania na kapitał inwestycyjny. Nowe pokolenie prawników i przedsiębiorców bardziej otwartych i liberalnych oraz postępująca industrializacja doprowadziły do zniesienia w 1825 r. wspomnianego Bubble Act oraz uchwalenia w 1844 r. Joint Stock Companies Act.137 Na skutek tego ostatniego umożliwione zostało generalnie tworzenie spółek w oparciu wyłącznie o akt rejestracji dokonywany w specjalnie powołanym urzędzie rejestrowym (Registry Office).138 Model zaprezentowany w tej ustawie, uzupełniony w 1855 r. o ustawowe ograniczenie odpowiedzialności za długi spółki,139 a ostatecznie uproszczony przez Joint Stock Companies Act 1856,140 stał impulsem dla innych państw, w tym Francji (1867 r.)141 oraz Niemiec (1870

133 Np. Codice de Commercio Albertino z 1842 r. przyjęty przez Królestwo Sardynii.

134 Codigo de comercio z 1829 r.

135 Zob. A.K. Kuhn, A Comparative…, s. 57.

136 Zob. R. Harris, Industrializing…, s. 273-273, wskazując tam fragment debaty toczącej się w brytyjskim parlamencie przede wszystkim w latach 30. XIX wieku. Już w latach 50. XIX s. około 29 spółek francuskich działało na terenie Anglii, w tym London General Omnibus Company założona w Paryżu jako société en commandite w 1855 r. Zob. J. Micklethwaite, A. Wooldridge, A Short…, s. 57; R. Cameron, France and the Economic Development of Europe, 1800-1914, Princeton 1961, s. 98.

137 7 & 8 Vict. c.110. Celem tego aktu było w dużej mierze ustablizowanie ram prawnych prowadzenia działalności przez różne formy ukształtowane do tego czasu w praktyce obrotu gospodarczego. Ponadto w tym samym czasie uchwalony został the Registration, Incorporation and Regulation Act, który ustanawiał po raz pierwszy rejestr spółek. Warto wspomnieć, że inspiracją dla utworzenia tej instytucji był rejestr statków morskich z 1786 roku, który zawierał m.in. informacje na temat udziałowców, udziałów i transakcji z nimi związanych, odnośnie do każdego statku pływającego pod brytyjską flagą. Tak R. Harris, Industrializing…, s. 275.

138 Taki system tworzenia spółek w odróżnieniu od systemy oktrojowanego i koncesjonowanego określany jest mianem systemu normatywnego. Zob. K. Oplustil, Instrumenty…, s. 91-92.

139 Sec. VII The Limited Liability Act 1855 (18 & 19 Vict c 133). Nie zakończyło to całkowicie debaty nad istotą ograniczenia odpowiedzialności. Dopiero orzeczenie w sprawie Salomon v. Salomon & Co. Ltd. z 1897 r., UKHL 1, [1897] AC 22, potwierdziło odrębną osobowość prawną spółki limited oraz wzmocniło zasadę ograniczonej odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Zob. A. Mucha, Piercing the corporate veil doctrine under English company law after Prest v Petrodel decisions, Allerhand Working Paper 19/2017, s. 5.

140 19 & 20 Vict. c.47. Głównym inicjatorem tej ustawy był R. Lowe, które jeszcze po uchyleniu Bubble Act miał powiedzieć, że kiedyś utworzenie spółki było przywilejem, celem jest, aby było to prawem dla każdego. Cyt. za J. Micklethwaite, A. Wooldridge, A Short…, s. 57-58. Fragmenty debaty nad przedmiotowym aktem można znaleźć na stronie: https://api.parliament.uk/historic-hansard/commons/1856/feb/01/law-of-partnership-and-joint-stock (dostęp: 12.04.2018).

141 Loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés commerciales. Najistotniejszym rozwiązaniem przyjętym w tej ustawie było uniezależnienie założenia spółki od autoryzacji ze strony organów administracyjnych. Na temat presji

r.).142 Jak się wydaje, dalszy rozwój prawa spółek oparty o konkurencję prawa spółek został zahamowany między innymi przez rozwój teorii siedziby rzeczywistej we Francji, a więc powiązania spółki z państwem, w którym wykonywała ona faktyczną działalność.143 Poza izolacją prawa spółek na skutek działania odpowiednich reguł kolizyjnych odrębny rozwój prawa spółek w Europie kontynentalnej można tłumaczyć szczególnymi wydarzeniami o charakterze społeczno-gospodarczym mających miejsce w drugiej połowie XIX w., jak np.

fala skandali i nadużyć gospodarczych w Niemczech (w okresie zwanym Gründerkrach).144 4. Prawo spółek w USA w XIX i początkach XX w.

Niezależnie od zdarzeń w Europie,145 w Stanach Zjednoczonych początku XIX w.

również wytworzyła się presja na wprowadzanie uregulowań najbardziej korzystnych dla biznesu.146 Z gospodarczej perspektywy stały za tym kapitałochłonne przedsięwzięcia, w szczególności te związane z przemysłem tekstylnym i transportowym.147 Drugim powodem rozwoju regulacji organizacji gospodarczych było orzeczenie Sądu Najwyższego (Supreme Court) z 1819 r. w sprawie Dartmouth College v. Woodward,148 w którym ograniczona została możliwość ingerencji władz w istnienie i funkcjonowanie prywatnych korporacji, w tym tych

konkurencyjnej ze strony instytucji prawa angielskiego na prawo francuskie zob. Ch.E. Freedeman, Joint-Stock…, s. 196. Konkurencja ta wynikała także z Konwencji z 30.04.1862 r. pomiędzy Francją a Wielką Brytanią, która umożliwiła spółkom założonym w Anglii na prowadzenie działalności na terenie Francji. Zob. Ib., s. 197;

J. Rochat, Change for continuity: the making of the société anonyme in 19th century France, w: Research Handbook on the History of Corporate and Company Law, H. Wells (red.), Cheltenham 2018, s. 263.

142 Zob. K. Oplustil, Instrumenty…, s. 92. Na temat złożonej historii niemieckiego prawa korporacyjnego, w tym przejścia od systemu koncesyjnego (ustawa pruska z 1843 r.; ADHGB z 1861 r.) do generalnego (ustawowego) trybu zakładania korporacji (1870 r.), a w dalszej kolejności powołanie do życia spółki GmbH (1892 r.), zob. szer.

T.W. Guinnane, German company law 1794-1897, w: Research Handbook…, s. 170-202.

143 Zob. J. Borg-Barthet, The Governing...s. 5. Zob. jednak na rozwój spółek prywatnych w Europie zachodniej w: P. Nazaruk, Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce, Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość, t. XI, s. 391-394.

144 Zob. K. Oplustil, Instrumenty…, s. 101.

145 Wskazuje na to chociażby duże opóźnienie w rozwoju amerykańskiego prawa spółek w relacji do brytyjskich rozwiązań. Zob. M. Kahan, E. Kamar, The Myth of State Competition in Corporate Law, S.L.Rev. 3/2002, s. 723.

146 Na temat zakładania korporacji w USA w latach poprzedzających rewolucję przemysłową zob. S. E. Baldwin, American Business Corporations before 1789, The American Historical Review 3/1903, s. 449-465. Spółki te podobnie jak spółka oktrojowana miały na celu wykonywanie głównie zadań o charakterze publicznym.

Zob. P. Maier, The Revolutionary Origins of the American Corporation, The William and Mary Quarterly 1/1993, s. 55.

147 Zob. R.K. Newmyer, John Marshall and the Heroic Age of the Supreme Court, Baton Rouge 2007, s. 247;

P. Maier, The Revolutionary…, s. 52.

148 17 U.S. (4 Wheat.) 518 (1819). Zob. szer. na temat znaczenia tej sprawy: R.K. Newmyer, John…, s. 246. Autor ten stwierdza, że między 1819 r. a 1830 r. liczba korporacji biznesowych wzrosła z 50 do 1900 w samej Nowej Anglii.

o charakterze komercyjnym.149 Kolejnym czynnikiem było potwierdzenie, że korporacje mogą wszczynać postępowania sądowe we własnym imieniu w innych stanach niż miejsce ich inkorporacji,150 a także prowadzić działalność gospodarczą na terenie innych stanów.151

Jednym z pierwszych aktów zezwalających na założenie spółki na podstawie generalnych przepisów była ustawa z 1811 r. przyjęta w stanie Nowy York.152 Możliwość uzyskania statutu korporacji była limitowana przez maksymalny próg zebranego kapitału ($ 100 tys.) i okres trwania spółki – 20 lat.153 Pomimo tego, popularność tworzenia spółek na podstawie zgody organu publicznego danego stanu, z czym związane były wyższe koszty, nadal pozostawała znaczna. Wynikało to z możliwości uzyskania pewnych szczególnych przywilejów formułowanych w akcie utworzenia, np. ograniczanie odpowiedzialności członków zarządu danej spółki. Dualny system tworzenia spółek powodował, że stany konkurowały ze sobą zarówno w przedmiocie najbardziej liberalnego prawa tworzenia spółek,154 jak i zakresu przywilejów przyznawanych spółkom do połowy XIX w. Towarzyszące systemowi „charterowemu” nieprawidłowości (np. korupcja)155 spowodowały, że większość stanów zakazała jego stosowania w swoich konstytucjach.156 Jednym z ostatnich był stan New Jersey, który już wtedy wyrastał na lidera wyścigu o najbardziej korzystne miejsce inkorporacji

149 Sprawa ta dotyczyła jednostki edukacyjnej utworzonej (oktrojowanej) jeszcze przez króla Jerzego III. Akt utworzenia został uznany za umowę, a w rezultacie podlegał ochronie na podstawie art. 1 ust. 10 amerykańskiej Konstytucji (Contract Clause) przed nadmierną ingerencją władz stanowych. Szer. na temat debaty o roli korporacji na początku XIX w. w USA zob. P. Maier, The Revolutionary…, s. 64-79.

150 Zob. G.K. Henderson, The position of Foreign Corporations in American Constitutional Law, Cambridge 1918, s. 40-42 i wskazane tam orzecznictwo sądów stanowych.

151 Bank of Augusta v. Earle, 38 U.S. 519 (1839). Sprawa dotyczyła banku skupującego weksle na terenie kilku stanów. Jeden z wystawców weksla z Alabamy odmówił zapłaty twierdząc, że bank nie miał prawa do prowadzenia działalności na terenie stanu (zasada ograniczenia funkcjonowania spółki do stanu, który ją inkorporował). Sąd Najwyższy stwierdził, odwołując się m.in. do zasady kurtuazji (uznania) w prawie międzynarodowym, że ograniczenie działalności zagranicznych korporacji powinno mieć wyraźne oparcie w przepisach stanowych, co w sprawie nie miało miejsca. Zob. G.K. Henderson, The position…, s. 42-49. Kwestia ta została ponownie poruszona w sprawie Paul v. Virginia, 75 U.S. (8 Wall.) 168 (1869 r.), w której pośrednio potwierdzono, że poszczególne stany nie mogą zakazać spółkom prowadzenia międzystanowej działalności. Zob.

H. N. Butler, Nineteenth-Century Jurisdictional Competition in the Granting of Corporate Privileges, The Journal of Legal Studies 1/1985, s. 155; G. C. Henderson, The Position…, s. 101-111.

152 Wcześniej generalne ustawy zostały uchwalone w Północnej Karolinie (1795 r.), Massachusetts (1799 r.).

Wszystkie te akty ograniczały możliwość założenia spółki do wąsko określonych działów przemysłu. Dopiero w 1837 r. Connecticut umożliwił ustanowienie spółki w dowolnej sferze gospodarczej. Zob. H.G. Henn, Law…, s. 25; R.C. Larcom, The Delaware Corporation, Baltimore 1937, s. 1-2.

153 Zob. H. N. Butler, Nineteenth-Century…, s. 143. Autor ten zauważa, że regulacje te miały zastosowanie do mniejszych przedsięwzięć. Prowadzenie w formie spółki (korporacji) działalności w dużych rozmiarach nadal podlegała konieczności uzyskania stosownej zgody – przywileju. Zob. ib. 146-148.

154 Zob. J. Micklethwaite, A. Wooldridge, A Short…, s. 52.

155 Zob. na przykładzie stanu Delaware: R.C. Larcom, The Delaware…, s. 5-6.

156 Zob. H. N. Butler, Nineteenth-Century…, s. 152-153. Zakazy te nie zawsze były skuteczne, czego najlepszym przykładem jest przyznanie szczególnych uprawnień General Electric przez Nowy York. Miało to na celu przeciwdziałanie przeniesieniu spółki do New Jersey. Zob. H.G. Henn, Laws…, s. 26.

spółki.157 W ten sposób zakończyła się pierwsza wojna o dominację prawa spółek w USA, rozpoczęta jeszcze na początku XIX w.158

Kolejny etap konkurencji regulacyjnej w USA rozpoczął się pod koniec XIX w., gdy New Jersey wprowadziło w 1875 r. zmiany w swoim prawie spółek, umożliwiając między innymi tworzenie struktur holdingowych poprzez przyznanie prawa do nabywania akcji przez korporacje.159 W 1899 r. Delaware zdecydował się ustanowić prawo spółek oparte w dużej mierze na dosłownym brzmieniu przepisów obowiązujących wtedy w New Jersey. W ślad za tym w sprawie Wilmington City Ry. Co. v. People’s Ry. Co.160 sąd stanu Delaware (Chancery Court) dokonał interpretacji nowo przyjętego prawa spółek w sposób analogiczny do tego, jak to robiły dotychczas sądy w New Jersey.161 Ostatecznie czynnikiem decydującym o wygraniu przez Delaware rywalizacji z New Jersey w tym czasie było wprowadzenie przez New Jersey restrykcyjnego prawa antymonopolowego (Seven Sisters Acts)162 w 1913 r.163 Zatem o wygranej Delaware zadecydowała nie innowacyjność rozwiązań przyjętych w tym stanie, ale przede wszystkim słabość dotychczasowego lidera regulacji prawa korporacyjnego.

W dokumencie Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych w świetle prawa unijnego i polskiego (Stron 71-77)