Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm

Pełen tekst

(1)Zeszyty Naukowe nr. 700. 2006. Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Andrzej Kozina Katedra Procesu Zarzàdzania. Model negocjacji w zakresie fuzji i przej´ç firm 1. Uwagi wst´pne Zarówno negocjacje gospodarcze, jak i fuzje (przejęcia) przedsiębiorstw stanowią bardzo istotne dziedziny współczesnej teorii i praktyki zarządzania. Artykuł obejmuje problemy występujące na styku tych dwóch, tradycyjnych kierunków badawczych. Efektywna realizacja złożonych przedsięwzięć integracyjnych, a zwłaszcza zapewnienie odpowiednich dla nich warunków wymaga m.in. właściwego przygotowania, prowadzenia i oceny negocjacji między kluczowymi grupami interesów. W bogatej literaturze przedmiotu problemy te omawia się zwykle wycinkowo, rzadko wyodrębniając kwestię negocjacji jako kluczowego zagadnienia w ramach fuzji i przejęć1. Z kolei w teorii negocjacji kładzie się nacisk na opracowanie ich uniwersalnych zasad i technik2. Zbyt mało miejsca poświęca się ich specyficznym zastosowaniom. Dotychczas nie opracowano kompleksowego i spójnego modelu omawianych negocjacji, mogącego znaleźć zastosowanie w praktyce gospodarczej. Artykuł stanowi próbę częściowego wypełnienia wzmiankowanej luki metodologicznej, przy czym głównie skupiono się na: – przedstawieniu specyfiki omawianych negocjacji, – wskazaniu ich miejsca i znaczenia w procesie fuzji (przejęć), 1 Omawiany problem jest poruszany m.in. w następujących opracowaniach: [J.C. Freund 1994; Fuzje i przejęcia…, 2001, r. IV; C.A. Scharf, E.E. Shea, G.C. Beck 1991, r. IV]. 2 Szereg ogólnych zasad i technik prowadzenia negocjacji przedstawiono m.in. w następujących opracowaniach: [P. Casse 1996; P.J. Dąbrowski 1991; R. Fisher, W. Ury 1991; W.B. Jankowski, T.P. Sankowski 1995; G. Kennedy 1998; R.A. Rządca, P. Wujec 1998]..

(2) 146. Andrzej Kozina. – prezentacji modelowego ujęcia procesu omawianych negocjacji, – wstępnej systematyce ich szczegółowych narzędzi. Przedstawiono także kierunki dalszych prac badawczych w omawianej dziedzinie, zmierzające do konkretyzacji wstępnej koncepcji. 2. Specyficzne cechy negocjacji w zakresie fuzji i przej´ç firm Uwzględniając ogólne sposoby interpretacji pojęć fuzji i negocjacji (przedstawione w literaturze), można wymienić najważniejsze cechy omawianych negocjacji: 1. Są one wieloaspektowe, złożone; obejmują praktycznie wszelkie dziedziny funkcjonowania firmy (działalność operacyjną, organizacyjną, marketingową itd.) i użytkowane zasoby (niematerialne, ludzkie, finansowe, rzeczowe, informacyjne), dotyczą często trudno wymiernych, nie do końca porównywalnych aspektów, uwarunkowań czy kwestii (problemów) [C. Mesjasz 2000, s. 47 i nast.]. Jak zauważa M. Lewandowski [2001, s. 202], negocjacje te są odmienne od handlowych, dotyczących surowców, dóbr konsumpcyjnych lub świadczenia usług. Zasadnicza różnica polega na tym, że przedsiębiorstwa są dużo bardziej skomplikowanym „towarem” niż jakikolwiek inny, ponadto transakcje tego typu są często traktowane w sposób emocjonalny (np. w wypadku sprzedaży firm rodzinnych). 2. Zakres analizy sytuacji negocjacyjnej jest więc znacznie szerszy niż np. w negocjacjach handlowych, ze zwróceniem szczególnej uwagi na dobór partnera i alternatywne możliwości realizacji celów. 3. W efekcie muszą być zwykle prowadzone przez zespół negocjacyjny. 4. W praktyce podstawowe ich cele mają również (a niekiedy przede wszystkim) charakter finansowy, dlatego (biorąc także pod uwagę ich rangę i złożoność) wymagają one precyzyjnej analizy i formułowania ścisłych (wymiernych) kryteriów oceny efektywności. 5. Mają charakter strategiczny – związane są z podejmowaniem decyzji długofalowych, dotyczących rozwoju firmy, o znacznych, niekiedy trudnych do przewidzenia efektach (pozytywnych lub negatywnych), obarczonych istotnym stopniem ryzyka (niepewności). Specyfikę omawianych przedsięwzięć trafnie ujmuje koncepcja 4F: – focus – zogniskowanie wspólnego działania firm na jednym sektorze lub w kilku sektorach, – first – bycie pierwszym w zmianach i odpowiedziach na wyzwania otoczenia, np. w wyniku przeprowadzania fuzji, – fast – szybkie dostosowanie struktur, procedur, ludzi i relacji z otoczeniem do współdziałania między przedsiębiorstwami,.

(3) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 147. – flexibility – ich większa elastyczność działania [P.J. Szczepankowski 2000, s. 55]. 6. W efekcie negocjacje te wymagają zaangażowania zarówno właścicieli, jak i zarządu firmy, odpowiedzialnych bezpośrednio i osobiście za ich planowanie, prowadzenie (z analogicznymi przedstawicielami drugiej strony) i efekty końcowe. Przy rozstrzyganiu ewentualnych konfliktów nie mogą być pominięte cele innych interesariuszy (instytucji finansujących, pracowników itp.), co może powodować konieczność prowadzenia szeregu negocjacji cząstkowych w celu rozwiązania tych konfliktów. Istotnym problemem jest rozpoznanie nie tylko formalnych, lecz także nieformalnych podmiotów i osób mających wpływ na negocjacje. Osobami takimi mogą być: kluczowy menedżer operacyjny, np. szef badań i rozwoju, istotny akcjonariusz mniejszościowy, reprezentant związków zawodowych, wpływowy doradca lub bankier inwestycyjny, „patriarcha rodu” (zwłaszcza w wypadku spółek rodzinnych). Osoby takie, jakkolwiek mogą nie brać bezpośredniego udziału w negocjacjach, są istotnymi graczami i od przekonania ich, a przynajmniej zaspokojenia ich oczekiwań, może zależeć sukces całej transakcji. Oddziaływanie fuzji i przejęć jest bardzo szerokie i niekiedy trudno powiedzieć, jak wiele różnorodnych interesów musi być w tej transakcji uwzględnionych [Fuzje i przejęcia…, 2001, s. 202–203]. 7. Negocjacje występują we wszelkich fazach fuzji, ale największe znaczenie mają na etapie jej planowania – są niezbędne do stworzenia odpowiednich warunków realizacji, w fazie wykonania – zapewnienia ich przestrzegania w konfrontacji z ustalonymi standardami, w fazie kontroli – oceny i przyjęcia efektów przedsięwzięcia, tj. spełnienia tych standardów. 8. Z definicji występuje przewaga wymiaru kooperacji, przede wszystkim na poziomie motywów strategicznych, wymiar konkurencji ujawnia się przy rozwiązywaniu szczegółowych problemów (grup interesu, ograniczoności zasobów itp.), co przy ich znacznym zakresie może prowadzić do powstawania szeregu konfliktów między partnerami. Ponadto fuzje firm, podobnie jak działania kooperacyjne, umacniają współpracę między nimi. Jeśli są formą współdziałania między konkurentami, nazywamy je zjawiskiem koncentracji sektora. W sytuacji łączenia się klientów i dostawców mówimy o fuzjach jako o integracjach pionowych; w stosunkach między firmami mają miejsce zarówno współpraca, jak i rywalizacja [P.J. Szczepankowski 2000, s. 54]. 9. W praktyce realizacja wielu różnorodnych negocjacji w zakresie fuzji prowadzi do zawierania szeregu kontraktów (formalnych i niepisanych) pomiędzy głównymi ich partnerami i innymi grupami interesów..

(4) 148. Andrzej Kozina. 3. Miejsce i rola negocjacji w procesie fuzji i przej´ç firm Negocjacje stanowią jeden z podstawowych etapów w tym procesie. Na przykład S. Sudarsanam [1998, s. 140 i nast.] wyróżnia trzy etapy procesu fuzji lub przejęcia: przygotowawczy, negocjacyjny, integracyjny. Na istotny dla nas etap negocjacyjny składają się: proces ofertowy, ocena finansowa i wycena celu przejęcia oraz negocjacje, strukturyzacja i zawarcie transakcji. Na uwagę zasługuje również racjonalistyczny model transakcji tego samego autora, przedstawiający poszczególne elementy procesu fuzji (przejęcia) w logicznej sekwencji, w jakiej występują one w praktyce: cele strategiczne, poszukiwanie firmy – celu, ocena strategiczna, ocena finansowa, negocjacje, zawarcie transakcji, integracja. Z kolei T. Copeland, T. Koller i J. Murrin [1997] proponują procedurę fuzji i przejęć, składającą się z pięciu etapów: 1) etap poprzedzający fuzję (przejęcie), 2) selekcja kandydatów, 3) wycena pozostałych kandydatów, 4) negocjacje, 5) kierowanie integracją po przejęciu (fuzji). Interesujący nas etap negocjacji obejmuje z kolei następujące czynności: ustalenie maksymalnej ceny zakupu i nieprzekraczanie jej, zrozumienie historii i przyczyn wystawienia firmy na sprzedaż, uwzględnienie wartości, którą może zapłacić strona trzecia, ustalenie strategii negocjacyjnej, zachowanie należytej staranności, szybkie działanie, staranne kierowanie procesem. Można więc powiedzieć, że większość występujących w literaturze modeli procesów transakcji fuzji i przejęć można usystematyzować w trzech etapach: przygotowawczy, transakcyjny i integracyjny, przy czym każdy z etapów złożony jest z kilku powiązanych ze sobą elementów, a negocjacje występują oczywiście na etapie transakcyjnym. 4. Cele i zakres omawianych negocjacji Negocjacje stanowią w procesach fuzji i przejęć niezbędny środek do realizacji celów partnerów przedsięwzięć integracyjnych, czy też inaczej, jeden z istotnych warunków do przeprowadzenia transakcji pomiędzy nimi. Cele negocjacji określane są poprzez motywy partnerów fuzji lub przejęcia. Najogólniej można wymienić następujące ich grupy rodzajowe: strategiczne, techniczne i operacyjne, rynkowe i marketingowe, finansowe, menedżerskie, administracyjne [C.A. Scharf, E.E. Shea, G.C. Beck 1991, r. I]. Można je także podzielić na defensywne (rynkowe, oparte na chęci wykorzystania podziału wytwórczego) i ofensywne (inwestycyjne, oparte na łańcuchu wartości) [P.J. Szczepankowski 2000, s. 112]. Z kolei A. Helin i K. Zorde [1998, s. 8–11] proponują ich podział na.

(5) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 149. dwie główne kategorie, tj. związane z efektem synergii oraz związane z efektem finansowym. Występują także inne, typowe motywy, np.: – zmiana w pozycji rynkowej przez przejęcie, – dywersyfikacja produktowa lub rynkowa, – zabezpieczenie źródeł dostaw, – zapewnienie kanałów dystrybucji, – ekonomia skali, – wejście w posiadanie licencji, umów agencyjnych itp., – ekspansja poprzez przejmowanie przedsiębiorstw, – zrealizowanie nadwyżki finansowej, – lokata kapitału. Przede wszystkim istotne jest udzielenie odpowiedzi na pytanie o potrzebę czy konieczność rozpoczęcia omawianych negocjacji. Przed podjęciem decyzji w sprawie dalszych kierunków rozwoju strategicznego za pomocą wzrostu zewnętrznego potencjalny partner (nabywca) powinien więc wyrobić sobie w miarę klarowny pogląd na następujące kwestie [C.A. Scharf, E.E. Shea, G.C. Beck 1991]: – dlaczego i kiedy należy uruchomić proces fuzji lub przejęcia? (motywy i przewidywane korzyści), – jak przeprowadzić proces? (metody i formy, procedury i harmonogramy), – kto powinien być włączony do procesu? (wybór zespołu doradców i ekspertów, ich kierownictwa, określenie uprawnień i odpowiedzialności decyzyjnej, ewentualnie wybór sojusznika strategicznego), – co trzeba wiedzieć przed podjęciem operacji? (strategie fuzji, analizy i oceny), – skąd pozyskać środki na sfinansowanie procesu? (źródła i metody opłacenia nabycia), – jak skonsolidować interesy? (integracja rachunkowości, organizacji i zarządzania), – jak podnieść wartość rynkową obiektu po nabyciu? (program restrukturyzacji, monitoring i kontrola). Odpowiedzi na te pytania konkretyzują samo przedsięwzięcie fuzji (przejęcia), a co za tym idzie, cele i zakres negocjacji niezbędnych do jego realizacji. W wypadku negocjacji dotyczących fuzji i przejęć istotna jest nie tylko analiza własnych celów oraz możliwych celów i założeń partnera, lecz także próba odpowiedzi na podstawowe pytanie, czy winien on być naszym partnerem. Celem jest nie tylko znalezienie kandydata, którego cechy w możliwie dużym stopniu odpowiadałyby cechom występującym w firmie planującej ekspansję poprzez fuzje, ale także znalezienie kandydata, którego charakterystyka możliwie wyczerpująco uzupełniałaby cechy reprezentowane przez firmę i poszukiwane przez nią w kontekście realizacji planów strategicznych..

(6) 150. Andrzej Kozina. Jak zauważa M. Lewandowski [Fuzje i przejęcia…, 2001, s. 205, 201], nie należy rozpoczynać negocjacji z zupełnie nieznanym partnerem, gdyż daje mu to już na wstępie dużą przewagę. Nie jest wtedy możliwe przygotowanie strategii negocjacyjnej ani sprawdzenie już w trakcie negocjacji jego wypowiedzi, wiarygodności itp. Jednym z istotniejszych składników pakietu negocjacyjnego jest więc analiza oczekiwanego stanowiska negocjacyjnego strony przeciwnej. Niezbędny zakres analizy sytuacji negocjacyjnej jest zatem ściśle wyznaczony przez zakres całego przedsięwzięcia. H. Johnson [2000, s. 17] podkreśla, że prezesi bardzo często dyskutują nad kolejnym potencjalnym kandydatem do fuzji (przejęcia), w dalszej konsekwencji – do negocjacji w tym zakresie. Pytania, jakie wówczas stawiają, są różnorakie: – kiedy jest właściwy moment do przeprowadzenia fuzji? – w jaki sposób znaleźć odpowiedniego partnera? – w jaki sposób przekonać opinię publiczną o korzyściach fuzji? – w jaki sposób przeprowadzić w praktyce konsolidację? Potencjalny zakres omawianych negocjacji, wyznaczony przez specyfikę fuzji lub przejęcia, może być bardzo szeroki i obejmować praktycznie wszelkie dziedziny funkcjonowania firmy, a w szczególności następujące, podlegające scaleniu elementy: techniczno-produkcyjny, ekonomiczno-finansowy, organizacyjny i społeczny. 5. Charakterystyka procesu negocjacji w zakresie fuzji i przej´ç firm Zgodnie z istotą podejścia systemowego, przy tworzeniu kompleksowego modelu omawianych negocjacji powinny być uwzględnione następujące aspekty: – podmiotowy – charakterystyka zaangażowanych stron (partnerów przedsięwzięcia), – celowościowy – identyfikacja ich potrzeb, celów i interesów, – przedmiotowy – rozpoznanie zakresu przedmiotowego oraz typu sytuacji negocjacyjnej, – funkcjonalny – charakterystyka samego procesu negocjacji, – instrumentalny – systematyka strategii, technik i zasad negocjacyjnych. Trzy pierwsze z wymienionych aspektów są w dużej mierze uwarunkowane sytuacyjnie, dlatego też w dalszych rozważaniach skupimy się na dwóch ostatnich kwestiach. W najogólniejszym ujęciu proces negocjacji obejmuje trzy zasadnicze fazy: planowanie, prowadzenie i podsumowanie. Negocjacje w zakresie fuzji i przejęć firm stanowią jednak jeden z najbardziej złożonych przypadków negocjacji.

(7) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 151. gospodarczych. Do ich planowania, realizacji i oceny wymagane jest więc bardziej kompleksowe i szczegółowe podejście. Tabela 1. Proces negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm Faza. Wyszczególnienie. Planowanie. Zakres planowania negocjacji obejmuje następujące działania: 1. Czynności merytoryczne, w tym: – zbieranie informacji i analiza sytuacji negocjacyjnej (zasobów i możliwości stron negocjacji, czynników i uwarunkowań zewnętrznych) – określenie zakresu przedmiotowego negocjacji – w przekroju istotnych kwestii i problemów (klasyfikacja i hierarchizacja) – sformułowanie własnych celów i interesów (klasyfikacja, hierarchizacja, zakres realizacji) i ocena własnej siły przetargowej – określenie celów i interesów drugiej strony i oszacowanie jej siły przetargowej – konfrontacja (porównanie) celów i interesów obu stron oraz określenie obszaru negocjacji – opracowanie wariantów (alternatyw) rozwiązań problemów – ustalenie strategii prowadzenia negocjacji – konkretyzacja strategii, poprzez przygotowanie szczegółowych narzędzi negocjacji (zasad i technik, ofert, argumentów, pytań itp.) 2. Czynności organizacyjno-techniczne, w tym: – ustalenie składu zespołu negocjacyjnego (dobór reprezentantów) – przygotowanie miejsca prowadzenia negocjacji i organizacja przestrzeni – opracowanie szczegółowego planu i harmonogramu prowadzenia negocjacji. Prowadzenie. Zasady i techniki podporządkowane fazom procesu negocjacji: – otwierania negocjacji właściwych – fazy środkowej – dochodzenia do zgody z uwzględnieniem sposobów dwojakiego rodzaju: – nastawionych na współdziałanie, kooperację (integracyjne) – ukierunkowanych na rywalizację (konfrontacyjne) – w tym techniki manipulacyjne Ze względu na cele wyróżnia się różnorodne sposoby: – kształtowania sytuacji negocjacyjnej – precyzowania zakresu i celów negocjacji – ustępowania – wywierania presji – przejmowania kontroli – sterowania przebiegiem negocjacji itp.. Podsumowanie. Zakres analizy i oceny obejmuje: 1. Efekty (pozytywne i negatywne), czyli: – stopień realizacji celów (przez obydwu negocjatorów) – koszty ich osiągnięcia 2. Proces (dynamika) negocjacji, w tym: – sekwencja kolejnych działań (posunięć) – racjonalne i emocjonalne zachowania negocjatorów – ich komunikacja (prezentacja, przekonywanie, słuchanie, środki werbalne i niewerbalne) – relacje między partnerami i klimat negocjacji.

(8) Andrzej Kozina. 152. cd. tabeli 1 Faza. Wyszczególnienie 3. Narzędzia negocjacji, czyli ocena: – przyjętych i realizowanych przez obie strony strategii negocjacji i stylów negocjacyjnych – narzędzi szczegółowych, konkretyzujących strategie, w tym: taktyk i technik, ofert (propozycji) i kontrofert partnerów, wzajemnych ustępstw, wariantów rozwiązań, argumentów i kontrargumentów, pytań i odpowiedzi na pytania 4. Zasoby i środowisko negocjacji, w tym: – stopień przygotowania i sprawności członków zespołu – ich wkład w wynik końcowy, współdziałanie i kierowanie zespołem – wykorzystanie zasobów rzeczowych i finansowych – jakość zgromadzonych i wykorzystanych informacji – miejsce negocjacji i organizację przestrzeni – wykorzystanie czasu. Źródło: opracowanie własne na podstawie [P. Casse 1996; A. Fowler 2001; J.M. Hiltrop, S. Udall 1995; G. Kennedy 1998; R.A. Rządca, P. Wujec 1998; M.A. Walker, G.L. Harris 1995].. Wstępny zarys takiego podejścia przedstawiono w tabeli 1. Wyszczególnione zostały zasadnicze działania mające miejsce w omawianym procesie, konkretyzujące zarazem zakres rozważanych negocjacji. Efektywna realizacja tych działań wymaga jednak wykorzystania szeregu metod pomocniczych. Aspekt instrumentalny omawianych negocjacji stanowi więc niezbędne uzupełnienie ich aspektu funkcjonalnego. 6. Systematyka zasad i technik szczegółowych omawianych negocjacji Przedstawiony powyżej proces negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm należy uzupełnić zestawieniem szeregu narzędzi szczegółowych, w postaci zasad, technik, kryteriów, umożliwiających realizację kolejnych działań w ramach faz omawianego procesu. Wybrane narzędzia tego rodzaju zostały przedstawione w tabelach 2–6 w formie syntetycznych zestawień. Jeśli chodzi o fazę planowania omawianych negocjacji, to uwzględniono zarówno narzędzia wypracowane we współczesnej teorii negocjacji (jest ich relatywnie mało), jak i metody zapożyczone z innych dziedzin zarządzania, np. analizy strategicznej, a także innych dyscyplin, np. innowatyki, statystyki, analizy ekonomicznej, czy wreszcie typowe metody badań społecznych, jak np. ankieta, analiza porównawcza. Celowe wydaje się przy tym dokonanie podziału omawianych metod na podstawowe, tj. mające kluczowe znaczenie dla realizacji poszczególnych działań, oraz pomocnicze (uzupełniające), niezależnie od dziedziny, z której pochodzą (zob. tabela 2)..

(9) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 153. Tabela 2. Systematyka technik planowania negocjacji Czynności. Metody podstawowe. Metody pomocnicze. Zbieranie informacji i analiza sytuacji negocjacyjnej. Analiza dokumentacji Analiza porównawcza Analiza historyczna Analiza przyczynowo-skutkowa Metody typu interview: ankieta, wywiad, kwestionariusz. Metody analizy strategicznej: scenariuszowe, portfelowe, analiza pięciu sił Portera itp. Metody prognozowania: statystyczne i opisowe (jakościowe). Określenie zakresu przedmio- Metoda typologiczna towego negocjacji Metoda klasyfikacji. Techniki rangowania Metody symulacyjne. Sformułowanie własnych celów i interesów oraz ocena własnej siły przetargowej. Drzewo (dendrogram) celów Metoda hierarchizacji Metoda BATNA. Metoda typologiczna Metoda klasyfikacji Techniki rangowania. Określenie celów i interesów drugiej strony i oszacowanie jej siły przetargowej. Metoda modelowania Analiza porównawcza Analiza transakcyjna Metody symulacyjne Analiza przyczynowo-skutkowa Technika odwracania ról. Konfrontacja celów i interesów obu stron oraz określenie obszaru negocjacji. Metoda analogii Analiza porównawcza Analiza SWOT. Metoda bilansowa Metody kalkulacji Metoda typologiczna. Opracowanie wariantów (alternatyw) rozwiązań problemów. Drzewa decyzyjne Tablice decyzyjne Analiza morfologiczna Metody kalkulacji. Metody twórczego rozwiązywania problemów: burza mózgów i inne Metody modelowania Metody symulacyjne. Ustalenie strategii prowadzenia negocjacji. Modele teorii gier Analiza porównawcza. Metoda typologiczna Metoda modelowania. Przygotowanie pierwszej oferty. Metoda intuicyjna Technika „mierz wysoko”. Analiza historyczna Analiza porównawcza. Przygotowanie pytań do drugiej strony. Analiza historyczna Lista pytań. Metoda analogii Lista kontrolna. Ustalenie składu zespołu negocjacyjnego (dobór reprezentantów). Analiza ról Analiza porównawcza Typologia ról negocjacyjnych. Tablice kompetencyjne Zakresy zadań (czynności) Testy zdolności i umiejętności negocjacyjnych. Przygotowanie miejsca prowadzenia negocjacji i organizacja przestrzeni. Analiza porównawcza Analiza historyczna Analiza przyczynowo-skutkowa. Metoda intuicyjna Metoda analogii Metoda modelowania. Przygotowanie szczegółowego Analiza przyczynowo-skutkowa planu i harmonogramu prowa- Analiza ekonomiczna Schematy i opisy procedur dzenia negocjacji negocjacyjnych Budżetowanie Źródło: opracowanie własne.. Analiza czynnikowa Metoda klasyfikacji i typologiczna Metoda bilansowa Harmonogramy Metody sieciowe.

(10) Andrzej Kozina. 154. Dodatkowo zestawiono wymiary i charakterystyki, konkretyzujące zakres analizy sytuacji negocjacyjnej, która w wypadku fuzji (przejęcia) odgrywa bardzo istotną rolę (tabela 3). Tabela 3. Szczegółowy zakres analizy sytuacji negocjacyjnej Wymiar. Charakterystyka. 1. Negocjator. – potencjał: osobowość, wiedza, zdolności i umiejętności – postawa, poglądy, nastawienie, aspiracje i oczekiwania – potrzeby, cele i interesy – stanowisko (pozycja) wyjściowa – pozycja (siła) przetargowa – oferty i możliwości (alternatywy) rozwiązań – obszary i granice ustępstw – potencjalne strategie i style negocjacyjne – możliwe argumenty i zastrzeżenia – pytania, dylematy i wątpliwości – dostępne zasoby (finansowe, rzeczowe, ludzkie, informacyjne) – problemy, trudności i ograniczenia – dotychczasowe doświadczenia negocjacyjne – silne i słabe strony (jako podsumowanie). 2. Partner negocjacji. W analogicznym zakresie oraz ocena jego wiarygodności, a zwłaszcza wypłacalności. 3. Bezpośrednie środowi- – przedmiot negocjacji – specyficzne produkty (usługi), w przekroju sko negocjacji istotnych parametrów ilościowych i jakościowych – zakres merytoryczny negocjacji – poszczególne kwestie np. objęte kontraktem (w typowym zakresie transakcji) – stopień złożoności oraz niepewności (ryzyka) ewentualnej transakcji – warunki i ograniczenia prowadzenia negocjacji – czas, miejsce, inne zasoby 4. Otoczenie bliższe ne- Charakterystyka innych potencjalnych partnerów negocjacji i konkugocjacji (konkurencyjne) rentów (w analogicznym zakresie jak w punkcie 1) 5. Otoczenie dalsze negocjacji (makrootoczenie). Analiza PEST – czynniki: – prawne – przepisy podatkowe, celne itp. – ekonomiczne – źródła i możliwości finansowania, podatki, poziom inflacji itp. – społeczne – zwyczaje, język, kultura itp. – techniczne i technologiczne, w zakresie stosowanych rozwiązań. Źródło: opracowanie własne.. Z kolei w odniesieniu do fazy prowadzenia omawianych negocjacji usystematyzowano (tabela 4) najważniejsze zasady i techniki stosowane w kolejnych etapach ich zasadniczej fazy, czyli: rozpoczynania (otwarcia) negocjacji, środkowej (negocjacji właściwych) i końcowej (zamykania negocjacji)..

(11) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 155. Spośród licznych narzędzi wybrano te zasady i techniki, które mają szczególną przydatność w procesie negocjacji dotyczących fuzji (przejęć) firm. Ponadto omawiane narzędzia podzielono na dwie grupy: – nastawione na współdziałanie (kooperacyjne), w wypadku których strony negocjacji podejmują głównie działania o charakterze integrującym, nastawione na osiągnięcie porozumienia (obopólnych korzyści), biorąc pod uwagę swoje cele i interesy, – zorientowane na współzawodnictwo (konfrontacyjne), w ramach których przeważają działania ukierunkowane na osiągnięcie jednostronnych korzyści, zawierające elementy manipulacji, wywierania presji na partnera, zachowania nieetyczne itp. Uwzględniając wymienione kryteria typologiczne i zarazem nie omawiając szczegółowo zasad i technik negocjowania (ich charakterystykę można znaleźć w bogatej literaturze przedmiotu), dokonano częściowej ich konkretyzacji, poprzez wskazanie następujących charakterystyk: 1) zakresu i intensywności wpływu obiektywnych uwarunkowań zewnętrznych (możliwości i ograniczeń) negocjacji, 2) hierarchii celów, stanowiska i rodzaju strategii partnera, 3) stopnia zmienności zakresu i obszaru negocjacji, 4) dostępności wykorzystywanych w nich zasobów, kontrolowanych przez obydwu partnerów, 5) realnych alternatyw osiągnięcia przez partnera celów w szerszym środowisku negocjacyjnym, 6) siły przetargowej stron (partnerów). Wymienione kwestie mają najważniejsze znaczenie z punktu widzenia możliwości stosowania omawianych technik i zarazem wyznaczają specyficzne potrzeby informacyjne stron negocjacji. W odpowiednich kolumnach tabeli 4 (oznaczonych od 1 do 6) zestawiono charakterystyki, natomiast symbole A, B, C oznaczają odpowiednio: bardzo istotny, istotny, ograniczony wpływ danej charakterystyki na skuteczność stosowania konkretnej techniki negocjacyjnej (brak oznaczenia to brak takiego wpływu). Wreszcie, jeśli chodzi o fazę podsumowania omawianych negocjacji, dokonano systematyki narzędzi ich oceny (tabela 5), uzupełniając ją wykazem kryteriów efektywności (tabela 6)..

(12) Andrzej Kozina. 156. Tabela 4. Najważniejsze zasady i techniki prowadzenia negocjacji Nazwa zasady (techniki). Charakterystyki 1. 2. 3. 4. 5. A. A. C. C B. 6. I. Stosowane w fazie rozpoczynania negocjacji 1. Techniki nastawione na współdziałanie (kooperacyjne): Ustalenia kolejności dyskutowanych kwestii Ustalenia wysokiego poziomu wymagań („mierz wysoko”). C. B. A. B. Sondowania możliwości partnera („próbnego balonu”). A. B. C. B. Niezgadzania się na pierwszą propozycję partnera. C. Udawania niezdecydowanego sprzedawcy. B C. C. C C. A. B. A. B. B. C. 2. Techniki nastawione na współzawodnictwo (konfrontacyjne): Przedstawienia kwestii „nienegocjowalnych”. B. C. Szokującej oferty (polaryzacji żądań). A A. B. B. C. „Imadła (dokręcania śruby)”. C. B. B. A. B. Zaoferowania łatwego kompromisu („spotkajmy się w połowie drogi”). B. A. C. B. C. Odmowy podejmowania negocjacji. B. C. A. B. Ultimatum („przyjmij albo odrzuć (tak, czy nie)”). B. C. A. B. B. B. A. C. C. A. B. B. B. A. B. A. B. B. B. A. C. II. Stosowane w środkowej fazie negocjacji 1. Techniki nastawione na współdziałanie (kooperacyjne): Koncentracji na sprawach zasadniczych Przechwytywania inicjatywy Składania ofert (propozycji). C. Techniki integratywne (redukcja kosztów, kompensacja kosztów, dopasowanie, łączenie interesów). C. C. Szczegółowe zasady ustępowania. C. Dodawania („jeszcze coś”). B. A. B. B C. C. „Optyka z Brooklynu” (odmiana techniki dodawania). C. A. C. B. C. Odejmowania (przeciwieństwo dodawania). B. A. B. C. C. B. A. B. B. C. A. Podnoszenia atrakcyjności oferty („skwierczenie”). C. Okazywania zaskoczenia (udawanego szoku). C. Sytuacji hipotetycznej („co by było, gdyby?”). B. A. C. Wskazania konsekwencji. B. B. C. A. C. Wskazania przeciwnego przykładu. B. C. C. A. C. C. Kwestionowania kryteriów. B. B. A. Odraczania („odłóżmy to na później”). A. B. B. „Odsłonięcia pomnika”. A. C. B. C. A. B. Manewrowania. C C C. B.

(13) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 157. cd. tabeli 4 Nazwa zasady (techniki). Charakterystyki 1. 2. Opóźniania (gry na zwłokę). C. C. 3. Przeciwdziałania trudnym sytuacjom (impas, pat, zastój). A. B. B. Szczegółowe zasady mediacji. A. B. A. 4. 5. 6. B. C. C. C. B. 2. Techniki nastawione na współzawodnictwo (konfrontacyjne): Presji czasu. A. B. C. B. Nieprzekraczalnego terminu (szczególny przypadek presji czasu). B. B. C. C. B. B. A. C. B. C. A. Obarczenia partnera własnym problemem („kukułczego jaja”). B. A. C. C. Zgłaszania dodatkowych żądań („wędzonego śledzia”). C. A. B. C. B. B. C. B. A. C. A. B. C C. Doprowadzenia do impasu Odwracania uwagi. Konkurencji („arki Noego”). B. Eskalacji żądań („salami”) Tysiąca wyjątków (odwrotność techniki salami). B. C. A. B. Propozycji TAK z rozpędu. C. C. B. B. C. Celowej pomyłki. C. B. Zabójczego stwierdzenia lub zabójczego pytania. C. C. B. A. B. C. A. B. Pułapki informacyjnej. B. Okazywania zamiaru rezygnacji z negocjacji. B. B. B. A. C. A C. Blefowania. C. B. A. C. B. Stosowania gróźb. C. B. A. B. B. B. B. A. B. Ultimatum (jeżeli nie, to…). C. Zobowiązań (odmiana ultimatum). C. Ponaglającego zamknięcia (odmiana ultimatum). B. B. A. B. C. B. A. C. C. Wojny pozycyjnej (usztywnienia stanowiska). A. B. C. B. C. Blokującej oferty. B. B. A. C. B. C. Ograniczeń finansowych („pustego portfela”). A. C. B. B. Wykorzystania słabszej pozycji partnera („sprzedaj tanio – zdobądź reputację”). C. A. B. B. B. C. Pozornych ustępstw („zamienił stryjek siekierkę na kijek”) Ograniczonego pełnomocnictwa („związanych rąk”) Udawania naiwnego. A. B. A. C. B. C. C. B. C. B. B. A. C. B. B. A. C. „Wilka w owczej skórze (porucznika Columbo)” Składania obietnic bez pokrycia („nagrody w raju”). C A.

(14) Andrzej Kozina. 158. cd. tabeli 4 Charakterystyki. Nazwa zasady (techniki) „Rosyjskiego frontu (frontu wschodniego)”. 1. 2. 3. 4. 5. C. C. B. A. B. A. C. Nieporównywalnych kwestii („jabłka i gruszki”). C. Rozbijania na drobne („śmieszne pieniądze, bagatelka”) „Dobry/zły (policjant) (sympatyczny facet – twardy facet)”. A. B. C. B. C. B. A. B. A. B. B. C. A. B. C. B. B. B. A. B. A. B. „Drżącej ręki” (odmiana techniki oskubywania). C. B. A. C. Faktów dokonanych (odmiana techniki udawania naiwnego). C. 6. III. Stosowane w końcowej fazie negocjacji 1. Techniki finalizowania porozumienia: Działania prewencyjne (wprowadzania tzw. nadcelu, absorbcji protestu, perswazji w celu akceptacji dokonanych ustaleń) Redukcji niezadowolenia (perswazji w celu wykazania korzyści ustaleń, modelowania niezadowolenia, zachęcania partnera do artykulacji niezadowolenia) 2. Techniki uzyskiwania dodatkowych korzyści (konfrontacyjne): Kwestionowania porozumienia („tak, ale…”) „Oskubywania (jeszcze coś)”. „Zdechłej ryby” Wycofywania oferty. B. C. A. B. A. B. A. C B B. C. B B. B. C. Źródło: opracowanie własne.. Tabela 5. Podstawowe narzędzia oceny przebiegu negocjacji Element. Charakterystyka. Przedmiot (co?). Porównanie tego, co zostało uzyskane (wyników, efektów), z tym, co było planowane (oczekiwaniami i założeniami) w zakresie: – osiągniętych efektów (zrealizowanych celów) – samego procesu negocjacji – zastosowanych narzędzi negocjacji – wykorzystanych zasobów i środowiska negocjacji. Cele (po co?). Do oceny efektywności negocjacji i ich doskonalenia w przyszłości. Sposób (jak?). Proces oceny: 1. Identyfikacja sytuacji negocjacyjnej 2. Dobór kryteriów oceny i technik szczegółowych 3. Rozpoznanie i dobór źródeł informacji 4. Zbieranie i interpretacja danych źródłowych 5. Weryfikacja i porządkowanie informacji 6. Opracowanie kompleksowej oceny sytuacji negocjacyjnej.

(15) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 159. cd. tabeli 5 7. Wyciagnięcie wniosków (wyprowadzenie ustaleń pokontrolnych) Kluczowe zasady: kompleksowości (wieloaspektowości), rzetelności i wiarygodności, obiektywności, ścisłości i obiektywności Kryteria oceny dotyczące poszczególnych wymiarów Techniki wspomagające (podstawowe i pomocnicze): arkusze i listy kontrolne, studiowanie dokumentacji, dyskusja, różnego rodzaju analizy, wywiady, ankiety itp. Termin (kiedy?). Zgodnie z ustaloną procedurą (ocena planowana) i zawsze wtedy, gdy jest niezbędna (ocena doraźna). Formy oceny: wstępna, bieżąca, końcowa. Wykonawca (kto?). Kierownik zespołu (główny negocjator) wspomagany przez rzecznika, analityków i doradców (ekspertów), a także na podstawie opinii innych członków zespołu (ocena wewnętrzna). Zleceniodawca (ocena zewnętrzna). Źródło: opracowanie własne na podstawie [P. Casse 1996, s. 123].. Tabela 6. Kryteria oceny efektywności negocjacji Wymiary. Kryteria. 1. Osiągnięte efekty (pozytywne i negatywne): – zrealizowane cele. skuteczność. – koszty ich osiągnięcia. zyskowność, ekonomiczność. 2. Proces (dynamika) negocjacji: – sekwencja kolejnych działań (posunięć),. adekwatność do celów i strategii negocjacji, kompletność, spójność, komplementarność. – racjonalne i emocjonalne zachowania negocjatorów. samokontrola, opanowanie. – komunikacja interpersonalna. sprawność. – relacje między partnerami i klimat negocjacji stopień i kierunek wpływu na przebieg i efekty negocjacji 3. Narzędzia negocjacji: – strategia i styl prowadzenia negocjacji. adekwatność do celów i sytuacji negocjacyjnej, skuteczność, elastyczność. – narzędzia szczegółowe (taktyki i techniki, oferty, ustępstwa, warianty rozwiązań, argumenty, pytania). adekwatność do strategii negocjacyjnej, skuteczność, trafność, sugestywność, kompletność, elastyczność, wszechstronność. 4. Zasoby i fizyczne środowisko negocjacji: – przygotowanie i działanie członków zespołu negocjacyjnego. adekwatność doboru do sytuacji negocjacyjnej, stopień przygotowania, wydajność. – współdziałanie w trakcie negocjacji i kierowanie zespołem. sprawność. – wykorzystanie zasobów rzeczowych i finansowych. produktywność, oszczędność.

(16) Andrzej Kozina. 160. cd. tabeli 6 Wymiary. Kryteria. – jakość zgromadzonych i wykorzystanych informacji. jakość (użyteczność), w tym: rzetelność, wiarygodność, selektywność itp.. – miejsce negocjacji i organizacji przestrzeni. funkcjonalność, użyteczność. – wykorzystania czasu. produktywność, oszczędność. Źródło: opracowanie własne.. 7. Kierunki dalszych badaƒ Konkretyzacja przedstawionego podejścia i jego weryfikacja praktyczna stanowić będzie zasadniczy cel kolejnych prac badawczych autora w omawianej dziedzinie. Przewiduje się w efekcie opracowanie i zastosowanie metodyki analizy i doskonalenia negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm, pozwalającej na wypracowanie adekwatnych rozwiązań modelowych (wzorcowych). Dla zrealizowania celu ogólnego badań niezbędne jest wykonanie szeregu zadań cząstkowych, do których przede wszystkim należą: – operacjonalizacja pojęć fuzji (przejęcia) oraz negocjacji, poprzez stworzenie ich modelu opisowego w formie zbioru istotnych cech (parametrów), – typologia negocjacji, pozwalająca na określenie specyficznych sytuacji negocjacyjnych dotyczących fuzji (przejęć) firm, – identyfikacja i ocena strategii, celów, interesów i interakcji partnerów (grup interesów), – identyfikacja i analiza determinant poszczególnych rodzajów negocjacji, – szczegółowa charakterystyka procesu (etapów) negocjacji, – systematyka strategii i technik negocjacyjnych, – zestawienie szczegółowych, pomocniczych metod i technik, – opracowanie zbioru zasad i kryteriów analizy i oceny efektywności omawianych negocjacji, – wypracowanie zasad realizacji omawianych negocjacji oraz organizacji procedur negocjacyjnych, – stworzenie rozwiązań modelowych w zakresie kontraktów negocjacyjnych. Cel praktyczny badań obejmować będzie stworzenie zbioru rozwiązań użytkowych, w formie procedur negocjacyjnych przydatnych w konkretnych, różnorodnych sytuacjach, mających miejsce w polskich podmiotach gospodarczych, a także wypracowanie rozwiązań modelowych w zakresie kontraktów negocjacyjnych..

(17) Model negocjacji w zakresie fuzji i przejęć firm. 161. Literatura Casse P. [1996], Jak negocjować. Zostań negocjatorem w godzinę, Wydawnictwo Zysk i S-ka, Poznań. Copeland T., Coller T., Murrin J. [1997], Wycena: mierzenie i kształtowanie wartości przedsiębiorstw, WIG-Press, Warszawa. Dąbrowski P.J. [1991], Praktyczna teoria negocjacji, Sorbog, Warszawa. Fisher R., Ury W. [1991], Dochodząc do TAK. Negocjowanie bez poddawania się, PWE, Warszawa. Freund J.C. [1994], Merger Negotiations [w:] The Mergers and Acquisitions Handbook, pod red. M.L. Rocka, McGraw Hill, New York. Fuzje i przejęcia w Polsce na tle tendencji światowych [2001], pod red. M. Lewandowskiego, WIG-Press, Warszawa. Helin A., Zorde K. [1998], Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, Fundusz Rozwoju Rachunkowości w Polsce, Warszawa. Hiltrop J.-M., Udall S. [1995], The Essence of Negotiation, Prentice Hall, New York. Jankowski W.B., Sankowski T.P. [1995], Jak negocjować, CIM, Warszawa. Johnson H. [2000], Fuzje i przejęcia. Narzędzie podejmowania decyzji strategicznych, Wydawnictwo K.E. Liber, Warszawa. Kennedy G. [1998], Negocjator, Studio Emka, Warszawa. Mesjasz C. [2000], Determinanty i modele procesów negocjacji kredytowych pomiędzy bankiem a przedsiębiorstwem, Wydawnictwo AE w Krakowie, Kraków. Rządca R.A., Wujec P. [1998], Negocjacje, PWE, Warszawa. Scharf C.A., Shea E.E., Beck G.C. [1991], Acquisitions, Mergers, Sales, Buyouts and Takeovers: Handbook with Forms, Prentice Hall, New Jersey. Sudarsanam S. [1998], Fuzje i przejęcia, WIG-Press, Warszawa. Szczepankowski P.J. [2000], Fuzje i przejęcia. Techniki oceny opłacalności i sposoby finansowania, PWN, Warszawa. Walker M.A., Harris G.L. [1995], Negotiations. Six Steps to Success, Prentice Hall, New Jersey. A Negotiation Model in Mergers and Acquisitions In this article, the author addresses the problems that occur at the intersection of two, traditional research areas in management, i.e., commercial negotiations and mergers and acquisitions of enterprises. In the rich literature on the subject, these issues are usually discussed in a fragmentary manner; negotiation as a key issue in mergers and acquisitions is rarely singled out for consideration. Furthermore, negotiation theory emphasises the development of universal rules and techniques. To date, a comprehensive model of such negotiations that could be used in practice has not been developed. The article constitutes an attempt to bridge the aforementioned methodological gap and focuses on presenting: – the specifics of such negotiations, – their place and significance in the process of mergers (acquisitions), – a model-based analysis of such negotiations, – a systematisation of their specific tools. The author also indicates areas for further research in this field, which could concretise the initial concept..

(18)