Artykuły Studia Iuridica Lublinensia 21, 2014
WPROWADZENIE
C
elem niniejszego artykułu jest prezentacja kategorii przejęcia od-wrotnego na gruncie rachunkowości, wpływu tej kategorii na kształt sprawozdania inansowego podmiotu powstałego w wyniku inalizacji przejęcia odwrotnego oraz faktycznego sposobu funkcjonowania przejęć odwrot-nych w praktyce gospodarczej.Przejęcie odwrotne jest kategorią, która występuje tylko i wyłącznie na grun-cie międzynarodowych standardów rachunkowości1 oraz GAAP2. Dotyczy ono
szeregu sytuacji, w których dyskusyjna jest przewaga korzyści występujących po stronie podmiotu dominującego nad korzyściami osiąganymi przez podmiot przejmowany.
Zakwaliikowanie przejęcia lub połączenia jednostek gospodarczych do ka-tegorii przejęcia odwrotnego pociąga za sobą bardzo istotne skutki księgowe i wprowadza poważną zmianę w kształcie sprawozdania sporządzonego zgodnie z MSR względem ujęcia na gruncie krajowych standardów rachunkowości (cho-ciaż niektórzy autorzy wskazują, że również na gruncie krajowych standardów rachunkowości można się doszukiwać furtki pozwalającej na kwaliikację zda-rzenia jako przejęcia odwrotnego3, jednak jest to dyskusja raczej akademicka),
1 Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenie Jednostek, B19. 2 B. Epstein, R. Nach, S. Bragg, Wiley GAAP 2010: Interpretation and Application of Generally
Accepted Accounting Principles, John Wiley and Sons, New Jersey 2009, s. 702.
3 M. Janowicz, Przejęcie odwrotne – wybrane zagadnienia, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu
Szczecińskiego” 2011, nr 668, s. 135.
a
gnieszkaw
ójcikPrzejęcie odwrotne i jego wpływ na sprawozdanie
inansowe przedsiębiorstwa
Reverse acquisition and its inluence on the inancial statement of
entity
co jest szczególnie istotne chociażby dla sposobu kalkulacji wartości irmy po-wstającej w momencie połączenia podmiotów. Z kolei dla aspektów prawnych transakcji wskazane rozróżnienie jest całkowicie nieistotne.
Rozróżnienie, czy dana transakcja jest przejęciem odwrotnym, czy też nie, na-stręcza szereg problemów metodologicznych, co może skutkować korygowaniem błędów w tym zakresie również kilka lat po sinalizowaniu transakcji.
POJęCIE PRZEJęCIA ODWROTNEGO NA GRUNCIE MSR
Kategoria przejęcia odwrotnego jest deiniowana na gruncie MSSF 3 i MSR 27. MSSF wskazuje, że z pojęciem przejęcia odwrotnego spotykamy się, gdy jed-nostka przejmowana jest dla potrzeb rachunkowości identyikowana jako pod-miot przejmujący4. Dochodzi do takiej sytuacji, gdy, co prawda, podmiot
domi-nujący emituje akcje/udziały połączeniowe (czyli element standardowej proce-dury przejęcia), jednak właściciele podmiotu przejmowanego (w myśl prawa) są lub dopiero stają się właścicielem dominującym nowego podmiotu powstałego z połączenia. Dotyczy to również sytuacji, w której nie dochodzi do wyłonienia się akcjonariusza/udziałowca większościowego, ale właściciele podmiotu przej-mowanego w ujęciu prawnym uzyskują w wyniku transakcji największy udział w strukturze właścicielskiej, chociaż nie większościowy. Analogiczne kryterium wprowadzono również dla organów zarządczych podmiotu – w praktyce przej-mowane są przez ten podmiot, którego zarząd będzie stanowić zarząd nowego podmiotu powstałego w wyniku połączenia. Dodatkowo MSSF 3 wprowadza kryterium dotyczące kierownictwa wyższego szczebla, które również wskazuje, że podmiot przejmujący to ten, który intensywniej współtworzy wyższą kadrę menedżerską podmiotu powstałego w wyniku połączenia5.
Zostało również wprowadzone kryterium względnej wielkości podmiotu przejmowanego i przejmującego, w myśl którego na gruncie księgowym jako podmiot przejmujący powinien być identyikowany ten podmiot, który charak-teryzuje się znaczną przewagą w zakresie relatywnej wielkości nad drugim pod-miotem, przy czym nie wskazano jednoznacznie kryterium, na podstawie którego należałoby określić ową względną wielkość, a jedynie wskazano przykładowo: sumę bilansową, przychody lub zyski, wskazując jednocześnie, że nie jest to ka-talog zamknięty6.
4 Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenie Jednostek, B19. 5 Ibidem, B15.
6 Ibidem, B16.
Ze względu na pewne korzyści księgowe, które przynosi zakwaliikowanie zdarzenia jako przejęcie odwrotne, wprowadzono pewne obostrzenia, aby unik-nąć nadużywania tej konstrukcji. Dotyczy to sytuacji, w której podmiot prywatny jest przejmowany przez podmiot notowany na giełdzie, będący tzw. spółką fasa-dową, która nie prowadzi działalności (oczywiście, pojawia się tu problem me-todologiczny, co należy nazwać „nieprowadzeniem działalności” i po jak długim czasie można taki stan jednoznacznie identyikować). Drugim wykluczeniem jest zajęcie przez podmiot powstały w wyniku połączenia pozycji dominującej w gru-pie kapitałowej. Jednocześnie dopuszcza się jako przejęcie odwrotne sytuację, w której podmiot notowany na giełdzie formalnie występuje jako podmiot przej-mujący, który dokonuje emisji papierów właścicielskich w celu przejęcia udzia-łów w spółce niepublicznej (a więc i samej spółki), a w wyniku takiej transakcji podmiot w ujęciu prawnym przejmowany, a w ujęciu księgowym przejmujący, zyskuje statut spółki giełdowej7.
Mnogość kryteriów służących do identyikacji transakcji jako przejęcia od-wrotnego sprawia, że transakcja bardzo często nie jest w stanie spełnić ich wszyst-kich, co znacznie utrudnia podjęcie decyzji o sposobie księgowania połączenia, co z kolei przy zajęciu niewłaściwego stanowiska może znacznie zmienić kształt sprawozdania inansowego. Aby uniknąć takiej sytuacji, wskazano kryterium do-minujące, które ma być pomocne w przypadkach szczególnie złożonych. Wska-zuje ono, że najistotniejsze są kryteria oparte na strukturze właścicielskiej oraz składzie organów zarządczych8.
WPŁYW PRZEJęCIA ODWROTNEGO NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Zakwaliikowanie transakcji połączenia podmiotów do kategorii przejęcia od-wrotnego pociąga za sobą dość istotne skutki księgowe. Co prawda, w obydwu przypadkach sprawozdanie inansowe jest sporządzane z perspektywy podmiotu dominującego w myśl konstrukcji prawnej, jednak zupełnie inaczej jest wylicza-na wartość irmy powstająca w wyniku transakcji9. Generalny schemat pozostaje
wprawdzie bez zmian (wzór poniżej), jednak inaczej identyikuje się składowe do wyliczenia.
7 Połączenie jednostek gospodarczych i zmiany struktury własnościowej. Przewodnik po
zno-welizowanych standardach MSSF 3 i MSR 27, Deloitte, s. 81.
8 Ibidem, s. 81.
9 A. Pierce, N. Brennan, Principles and Practice of Group Accounts: A European Perspective,
Thompson Learining, London 2003, s. 355.
+ przekazana zapłata + aktywa trwałe + aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące – zobowiązania długoterminowe = wartość irmy
W przypadku przejęcia odwrotnego przekazana zapłata to wartość godziwa teoretycznej liczby instrumentów, które jednostka zależna z punktu widzenia pra-wa musiałaby wyemitopra-wać na rzecz podmiotu dominującego z punktu widzenia prawa, aby jej właściciele mogli mieć taki sam udział w podmiocie powstałym z połączenia. Dla porównania – przy ujęciu konwencjonalnym byłaby to war-tość godziwa przekazanej przez podmiot dominujący w ujęciu prawa zapłaty za udziały w podmiocie przejmowanym. Występuje tu więc spojrzenie na transakcję z drugiej, „teoretycznej” strony.
Aktywa podmiotu przejmowanego (w ujęciu prawnym) w konstrukcji prze-jęcia odwrotnego przyjmowane są do kalkulacji w wartości księgowej. Tymcza-sem w ujęciu konwencjonalnym konieczne jest wyznaczenie wartości godziwej. W przypadku aktywów podmiotu przejmującego (w ujęciu prawnym) sytuacja jest odwrotna: w ujęciu konwencjonalnym wykazuje się je w wartości księgowej, a w przypadku przejęcia odwrotnego – w godziwej.
Ostatecznie wartość irmy powstała w wyniku przejęcia odwrotnego to za-płata wyliczona według sposobu wskazanego wcześniej, pomniejszona o aktywa netto jednostki przejmującej z prawnego punktu widzenia. W przypadku ujęcia konwencjonalnego byłaby to zapłata netto pomniejszona o aktywa netto podmio-tu przejmowanego z prawnego punkpodmio-tu widzenia. Oznacza to, że w zależności od tego, jak dana transakcja zostanie zakwaliikowana, mogą powstać dwie różne co do wielkości wartości irmy10. To z kolei istotnie wpływa na kształt sprawozdania
inansowego:
1) im większa wartość irmy powstanie w wyniku połączenia, tym większe są kapitały własne jednostki powstałej w wyniku połączenia,
2) im większa wartość irmy powstanie w wyniku połączenia, tym większe są jej aktywa trwałe jednostki powstałej z połączenia,
3) im większa wartość irmy powstanie w wyniku połączenia, tym większa jest suma bilansowa jednostki powstałej z połączenia.
10 Połączenie jednostek gospodarczych i zmiany struktury własnościowej. Przewodnik po
zno-welizowanych standardach MSSF 3 i MSR 27, Deloitte, s. 82–83.
Powstanie dużej wartości irmy niesie jednak ze sobą pewne ryzyko. Co praw-da, na gruncie MSR wartość irmy nie jest amortyzowana, ale podlega corocz-nym testom na utratę wartości. Oznacza to, że nie rzadziej niż na koniec roku testuje się wartość irmy pod kątem jej ewentualnej utraty wartości. Jeśli test nie wykaże utraty, to wartość irmy w niezmienionym kształcie jest wykazywana do kolejnego testu. Jeśli jednak test wskaże, że nastąpiła utrata wartości, to koniecz-ne jest dokonanie odpisu aktualizującego wartość irmy in minus do wysokości wynikającej z wyceny. Jest to wtedy odpis jednorazowy, pomniejszający wynik inansowy jednostki. Wartość irmy od tego momentu jest wykazywana w nowej, mniejszej wysokości. W przypadku zaistnienia w kolejnych latach przesłanek do jej utraty, wartość irmy jest pomniejszana o równowartości kolejnych odpisów aktualizujących11.
Istnieje, oczywiście, pewien dość duży wachlarz możliwości manipulowania testem na utratę wartości irmy. Dotyczy to obszaru założeń przyjętych do testu, jednak nie ma w tym zakresie pełnej swobody ze względu na to, że MSR 36 – Utrata wartości aktywów – bardzo jednoznacznie wskazuje, że na dzień połą-czenia jednostek gospodarczych, kiedy to powstaje wartość irmy, powinno się dokonać przyporządkowania wartości irmy do ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które to zgodnie z oczekiwaniami w wyniku połączenia mają przynieść efekt synergii12. Jest to bardzo istotne obostrzenie z perspektywy zbycia
tych ośrodków (czy to w drodze zwykłej działalności operacyjnej, czy transakcji zbycia aktywów) oraz ich ewentualnej likwidacji. W każdym z tych przypadków bowiem występują przesłanki do trwałej utraty wartości irmy.
PRZEJęCIE ODWROTNE W PRAKTYCE GOSPODARCZEJ
W praktyce gospodarczej termin „przejęcie odwrotne” utożsamia się niekiedy błędnie z sytuacją, w której spółka-matka zostaje przejęta przez swój podmiot za-leżny. W rzeczywistości taka transakcja na gruncie MSR może spełniać wymogi deinicyjne przejęcia odwrotnego, ale nie musi (wystarczy, że podmiot dominu-jący jest w 100% właścicielem spółki zależnej, a spełnienie wymogu akcjona-riatu stanie się technicznie niemożliwie). Wydaje się więc, że w tym kontekście zjawisko przejęcia odwrotnego to nic innego jak w sposób intuicyjny nazwane zjawisko występujące na gruncie prawa handlowego i polegające na przejęciu podmiotu dominującego13. Wprowadza to pewne zamieszanie metodologiczne,
gdyż to, co w sposób intuicyjny wydaje się być przejęciem odwrotnym, w rzeczy-11 MSR 36 Utrata wartości aktywów.
12 Międzynawowy Standard Rachunkowości 36 Utrata wartości aktywów.
13 T. Jezierski, Połączenie odwrotne spółek kapitałowych w aspekcie prawa handlowego i
po-datkowego, „Monitor Podatkowy” 2008, nr 9.
wistości nie musi nim być. Wielokrotnie zdarza się też, ze transakcja niekojarząca się w żaden sposób z przejęciem odwrotnym, w praktyce spełnia wymogi takiej transakcji. Powoduje to występowanie istotnych problemów księgowych, korygo-wanych nieraz z kilkuletnim opóźnieniem.
Przykładem takiej sytuacji jest przejęcie z udziałem spółki Wikana S.A. (daw-niej Masters S.A.). W 2009 r. Walne Zgromadzenie spółki Masters S.A. podjęło decyzję o połączeniu z podmiotem Wikana Sp. z o.o.14 Spółka Masters była już
wtedy od kilku lat notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Warto-ściowych w Warszawie. Władze podmiotu podjęły decyzję o zaprzestaniu wcze-śniejszej działalności (branża odzieżowa) i o wejściu na rynek deweloperski. Po-mysł ten miał być zrealizowany na drodze przejęcie podmiotu już operującego jako deweloper, wykorzystaniu jego know-how, marki i doświadczenia15.
Połą-czenie zostało zarejestrowane przez sąd na początku 2009 r.16 Z kolei w marcu
2009 r. Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o zmianie irmy z Masters S.A. na Wikana S.A.17
Odzwierciedleniem księgowym tej transakcji było powstanie potężnej warto-ści irmy z dniem rejestracji przez sąd połączenia podmiotów. Wartość ta (ponad 13 mln PLN) została wykazana w sprawozdaniu rocznym za rok 200918. Pozycja
ta corocznie była pozytywnie weryikowana pod kątem ewentualnej utraty warto-ści. W 2012 r. dokonano weryikacji stanowiska w zakresie metody księgowania transakcji z 2009 r. i przekwaliikowano ją jako połączenie odwrotne, co spowo-dowało jednorazową korektę o powstałą niesłusznie w 2009 r. kwotę 13 789 tys. PLN19. Przyczyniło się to znacznie do spadku nieco o ponad 10% wartości sumy
bilansowej w 2012 r. względem 2011 r.20, powodując po stronie aktywów
zmniej-szenie aktywów trwałych, a po stronie pasywnej kapitałów własnych.
W tym samym okresie, co Wikana S.A., inny podmiot działający już w branży deweloperskiej dokonał przejęcia odwrotnego (a w zasadzie był jego przedmio-tem). Była to spółka Lokaty Budowlane S.A. (wcześniej Fabryka Diet S.A.), która w związku z przejęciem podmiotu Osiedle Poniatowskiego Sp. z o.o. wyemito-wała akcje serii E21. W przypadku tego podmiotu szybka identyikacja charteru
transakcji była neutralna dla kształtu sprawozdania inansowego, gdyż spółka 14 Masters S.A., rb 4/2009.
15 Memorandum informacyjne sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym akcji serii F Wikana S.A., s. 14.
16 Master S.A., rb 9/2009. 17 Masters S.A., rb 28/2009.
18 Wikana S.A., Jednostkowy raport roczny za 2009 r., Sprawozdanie inansowe, s. 10. 19 Wikana S.A., Jednostkowy raport roczny za 2012 r., Sprawozdanie inansowe, s. 23. 20 Wikana S.A., Jednostkowy raport roczny za 2012 r., Sprawozdanie z działalności zarządu,
s. 15.
21 Fabryka Diet S.A., rb 49/2009.
sporządza sprawozdanie na podstawie krajowych standardów rachunkowości, które nie wprowadzają rozróżnienia między sposobem kalkulacji wartości irmy dla przejęcia konwencjonalnego i odwrotnego.
Wspólnym mianownikiem dla obydwu transakcji jest nie tylko obszar dzia-łalności, ale przede wszystkim cel realizacji przejęcia. Za każdym razem była to zmiana proilu działalności prowadzonej przez podmiot przejmujący (w ujęciu prawnym). Przejęcie podmiotu z docelowej branży miało na celu „przechwy-cenie” kontaktów biznesowych, marki oraz odpowiedniego zespołu składników majątkowych. W związku z tym można wysnuć wniosek, że pomimo tego, iż prowadzenie przez podmiot powstały w wyniku połączenia działalności prowa-dzonej wcześniej przez podmiot przejmowany (w ujęciu prawa) nie jest nigdzie wskazane kryterium, to należałoby potraktować to jako domyślne kryterium po-mocnicze. Przemawia za tym chociażby kryterium składu zarządu, któremu obok kryterium struktury właścicielskiej nadano na gruncie MSSF 3 wiodącą rolę w za-kresie kwaliikacji przejęcia jako odwrotnego lub konwencjonalnego. Ponadto ten tok rozumowania wydaje się potwierdzać kryterium o nieco mniejszej wadze (ale nadal występujące samodzielnie na gruncie MSSF 3), czyli kryterium kadry me-nedżerskiej wyższego szczebla. Można przypuszczać, że pozostawienie w struk-turze dyrektorów z podmiotu przejętego ma służyć wykorzystaniu ich specjali-stycznej wiedzy z konkretnej dziedziny działalności gospodarczej. Oczywiście można wskazać piony teoretycznie podobnie funkcjonujące w różnych branżach (na przykład HR, księgowość), jednak lepiej i w takich pionach posiłkować się ludźmi z dużą znajomością branży.
Ze względu na tło zmiany całkowitej (lub częściowej) proilu działalności często przejęciom odwrotnym towarzyszy spora nieufność ze strony inwestorów. Transakcja pociąga za sobą bardzo duże zmiany organizacyjne (proil działalno-ści, liczba pionów itp.), majątkowe (nowe aktywa, problematyczne często pod względem wyceny), kapitałowe (sposób inansowania transakcji, parytet wymia-ny), a niekiedy też ryzyko podatkowe czy nawet księgowe (zasadność powsta-nia lub nie wartości irmy). Ponadto tak rewolucyjne zmiany często są trudne do jednoznacznego obronienia w zakresie ich zasadności, co może powodować brak wiary w ich sens, a to z kolei w przypadku podmiotów giełdowych może się prze-łożyć na nerwowe zachowania ze strony inwestorów22.
Ze względu na to, że transakcja Mastersa S.A. (obecnie Wikana S.A.) była jedną z pierwszych tak nagłośnionych transakcji przejęcia odwrotnego, negatyw-na atmosfera wokół jej realizacji23 wpłynęła dodatkowo na zwiększenie
nieuf-22 Masters odpowiada inwestorom, www.pb.pl, publikacja z 29.12.2009 r., dostęp z 07.07.2013 r. 23 Z pewnością do powstania wspomnianej negatywnej atmosfery w znacznym stopniu
przy-czynił się termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym miały być głosowane sto-sowne uchwały, a który to był bardzo mocno krytykowany przez Stowarzyszenie Inwestorów
ności inwestorów do tej konstrukcji prawno-księgowej oraz do takiego pomy-słu biznesowego na zmianę branży lub jej dywersyikację. Z pewnością korekta dokonana w sprawozdaniu za 2012 r. przez Wikanę S.A. nie poprawiła odbioru takich transakcji, a wręcz przeciwnie – pokazała, że dają pole do istotnych zmian w treści sprawozdań inansowych ze względu na ich znaczną trudność również w ujęciu księgowym.
Firmą, która niedługo po Wikanie (wtedy Mastersie) odczuła opór inwesto-rów przed realizacją przejęcia odwrotnego, był notowany na NewConnect Oponix S.A. Inwestorzy w tym przypadku skupili się nie na krytykowaniu terminu walne-go zgromadzenia, ale już na bezpośrednim blokowaniu emisji połączeniowej, co jest dużo praktyczniejszym i skuteczniejszym sposobem24.
Inwestorzy mogą też zademonstrować swoje niezadowolenie post factum, tak jak to miało miejsce w Kopex S.A. Walne Zgromadzenie spółki wyraziło zgodę na przejęcie przez nią akcjonariusza większościowego Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych. Nastąpiło połączenie podmiotów, w wyniku którego mały Ko-pex notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych wchłonął swojego dotych-czasowego akcjonariusza. Reakcja rynku na tę transakcję z 2007 r. była skrajnie negatywna – kurs spadał systematycznie po jej sinalizowaniu do poziomu około 20% wartości kursu sprzed transakcji25.
PODSUMOWANIE
Przejęcie odwrotne jest rzadko występującym typem przejęcia w drodze po-łączenia. Niesie ono ze sobą sporo potencjalnych korzyści o charakterze bizne-sowym (sieć kontaktów, know-how, wyszkolona kadra itd.), ale też sporo zagro-żeń. Paradoksalnie owe zagrożenia w znacznym stopniu dotyczą sfery księgowej transakcji ze względu na trudności interpretacyjne i mnogość kryteriów zaprezen-towanych na gruncie MSSF 3 oraz bardzo istotne różnice w tym zakresie mię-dzy krajowymi standardami rachunkowości a mięmię-dzynarodowymi (oraz GAAP). Ponadto może przy okazji takiej transakcji powstać pokusa manipulowania wiel-kością sumy bilansowej czy strukturą majątkową i kapitałową podmiotu powsta-łego w wyniku połączenia. Dodatkowo, jak wskazują doświadczenia podmiotów powstałych na drodze przejęcia odwrotnego, rynek nie jest przychylny tego typu transakcjom zarówno ze względu na trudność ich oceny, jak i spore pole do mani-pulacji, chociażby w zakresie określania parytetu wymiany.
dywidualnych (SII wystosowało listę zapytań do zarządu irmy Masters, www.sii.org.pl, publikacja z 15.12.2008, dostęp z 07.07.2013)
24 Oponix: brak zgody akcjonariuszy blokuje odwrotne przejęcie, www.parkiet.com. Publikacja
z 06.07.2010, dostęp z 07.07.2013
25 M. Osiecki, M. Przasnyski, Nie każde przejęcie buduje wartość, www.stockwatcg.pl,
publi-kacja z 15.09.2010, dostęp z 07.07.2013
SUMMARY
The goal of this article is to present as follows:
− a category of reverse acquisition on the background of accountancy,
− inluence of reverse acquisition on shape and structure of inancial statement of entity that was created as a result of reverse acquisition transaction,
− the way of operating of reverse acquisition in business practice.
The reverse acquisition is a term that is used only in the ield of International Accounting Stan-dards and Generally Accepted Accounting Principles. It concerns a situation when domination of acquirer’s proits over acquiree’s proits is not obvious.
Classiication of acquisition transaction as a reverse acquisition transaction gives very sig-niicant accounting results and causes big change in the inancial statement prepared according to the International Accounting Standards against one prepared according to the National Accounting Standards. That is especially impartment during goodwill calculation. On the other hand, this dis-tinction is unimportant for the law site of the transaction.
The correct recognition of the nature of acquisition transaction is quite methodologically dif-icult, so it may need an error correction after transaction closing.
