Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów konsolidacyjnych na świecie

Pełen tekst

(1)Zesz yty Naukowe nr. 665. 2005. Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Aleksandra Jurkowska Katedra BankowoÊci. Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów konsolidacyjnych na Êwiecie 1. Konsolidacja: warianty i przyczyny Jednà z charakterystycznych cech wspó∏czesnych gospodarek krajów kapitalistycznych jest ciàg∏y proces przej´ç i po∏àczeƒ (M&A), w obliczu którego ka˝de przedsi´biorstwo jest stale zagro˝one potencjalnym przejćiem lub powinno byç gotowe do przejćia lub fuzji z innym. Przyczynà koncentracji kapita∏u jest „globalizacja i koniecznoÊç konkurencji w skali Êwiatowej, zw∏aszcza w us∏ugach finansowych, w których nowe technologie doprowadzi∏y do powstania globalnego, dzia∏ajàcego 24 godziny na dob´, rynku finansowego”1. W okresie 1985–1995 na rynku M&A zanotowano ponad 58 tys. transakcji na sum´ ok. 4,5 tryliona USD, z czego ok. 44% na sum´ ponad 2 trylionów USD w sektorze finansowym2. Wiele terminów z zakresu ∏àczenia si´ przedsi´biorstw nie posiada odpowiedników w j´zyku polskim. Ich przet∏umaczenie wymaga zastosowania zasady roz∏àcznoÊci znaczeƒ i zgodnoÊci z zapisami ustawowymi (m.in. z zapisami ustawy o rachunkowoÊci i kodeksu spó∏ek handlowych). Najszerszym pojćiem, którego zakres znaczeniowy w licznych publikacjach obejmuje wszystkie zjawiska zwiàzane z koncentracjà kapita∏u, a wić fuzje, przejćia i alianse strategiczne jest konsolidacja3. Termin ten oznacza kapita∏owe, a tak˝e kapita∏owe i organizacyjne ∏àczenie podmiotów (∏ac. conso1. A. B∏aszczak, Globalnie po∏àczeni, wywiad z R.E. Breuerem, „Rzeczpospolita” 1999, nr 27. S. Lachowski, Niezwyk∏e przyspieszenie, „Bank” 1998, nr 1. 3 S. Lachowski, op. cit.; w niektórych opracowaniach termin „konsolidacja” dotyczy sytuacji tu okreÊlonej mianem „fuzji”, natomiast pojćie „fuzja” uto˝samiane jest ze stosowanym tu terminem „po∏àczenie” (por. Fuzje i przejćia przedsi´biorstw, pod red. W. Fràckowiaka, PWE, Warszawa 1998, s. 18). 2.

(2) 96. Aleksandra Jurkowska. lidatio – zjednoczenie, po∏àczenie, zespolenie, utrwalenie, ugruntowanie, a konsolidowaç – to umacniaç, jednoczyç)4. Po∏àczenie to sytuacja, w której z dwóch niezale˝nych bytów prawnych po scaleniu kapita∏ów akcyjnych powstaje jeden, przy czym – przy pewnych ograniczeniach5 – ∏àczyç mogà si´ tak˝e spó∏ki niejednorodne (do chwili uchwalenia kodeksu spó∏ek handlowych we wrzeÊniu 2000 r., zgodnie z przepisami kodeksu handlowego dopuszczalne by∏o jedynie po∏àczenie spó∏ek jednorodnych). JeÊli si∏y ekonomiczne ∏àczàcych si´ stron sà nierówne, wówczas podmiotem pozostajàcym w sensie prawnym jest jedno z ∏àczàcych si´ przedsi´biorstw (po∏àczenie przez inkorporacj´, inaczej przejćie). JeÊli si∏y te sà wyrównane, powstaje zupe∏nie nowy podmiot prawa, a obie ∏àczàce si´ jednostki tracà osobowoÊç prawnà6 (po∏àczenie przez zjednoczenie; inaczej fuzja lub unia). Zgodnie z kodeksem spó∏ek handlowych7, powy˝sze zjawiska to odpowiednio po∏àczenie przez przeniesienie ca∏ego majàtku spó∏ki przejmowanej na przejmujàcà w zamian za akcje, które spó∏ka przejmujàca wydaje akcjonariuszom spó∏ki przejmowanej oraz po∏àczenie przez zawiàzanie nowej spó∏ki akcyjnej, na którà przechodzi majàtek wszystkich ∏àczàcych si´ spó∏ek w zamian za akcje nowej spó∏ki8. Przejćie oznacza wić jednoznacznie wch∏onićie jednej spó∏ki przez drugà. W literaturze spotkaç mo˝na jeszcze inne znaczenie terminu przejćie. Mamy z nim do czynienia wówczas, gdy nast´puje transfer kontroli kapita∏owej nad przedsi´biorstwem z jednego inwestora (grupy inwestorów) na innego (innà grup´), przy czym przedsi´biorstwo przejmowane mo˝e zachowaç swojà odr´bnoÊç prawnà. Wtedy zachowane zostajà firma (nazwa) oraz osobowoÊç prawna, lecz kontrol´ wszystkich istotnych procesów decyzyjnych sprawuje podmiot przejmujàcy, który mo˝e te˝ zadecydowaç w pewnym momencie o po∏àczeniu (fuzji). Tak rozumiane przejćia mogà mieç charakter przyjazny (wtedy gdy odbywajà si´ za zgodà i w porozumieniu z zarzàdem podmiotu przejmowanego) lub wrogi (gdy sà podejmowane wbrew woli zarzàdu i cz´Êci akcjonariuszy). Wrogie przejćie rozpoczyna si´ zwykle od zakupu mniejszoÊciowego pakietu, któremu towarzyszy wezwanie do sprzeda˝y kierowane do pozosta∏ych akcjonariuszy. Kiedy zaanga˝owanie kapita∏owe z ró˝nych wzgl´dów jest niewygodne lub niemo˝liwe, jednà z mo˝liwych strategii poprawy konkurencyjnoÊci jest alians strategiczny (wspó∏praca strategiczna). W wypadku aliansów strategicznych niezale˝ne przedsi´biorstwa partnerskie realizujàce w∏asne cele „zawierajà” odpowiednie umowy (wyraêne lub milczàce, pisemne lub nie), na mocy 4 W. Kopaliƒski, S∏ownik wyrazów obcych i zwrotów obcoj´zycznych, Wiedza Powszechna, Warszawa 1997. 5 Por. Ustawa z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. Kodeks spó∏ek handlowych, Dz.U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, art. 491, § 1. 6 Fuzje i przejćia..., s. 18–21. 7 Rozwa˝ania dotyczà zapisów dla banków powo∏anych w formie spó∏ek akcyjnych. 8 Ustawa z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. Kodeks spó∏ek handlowych..., art. 492, § 1..

(3) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 97. których zobowiàzujà si´ do realizacji wspólnych przedsi´wzi´ç. Skutkiem zawarcia tych umów jest cz´sto wy∏onienie spó∏ki joint-venture (o statusie zgodnym z prawem kraju rejestracji). Do wielu aliansów dochodzi bez tworzenia specyficznej jednostki prawnej. Alianse funkcjonujà na ogó∏ doÊç krótko i cz´sto koƒczà si´ przejćiem dzia∏alnoÊci przez jednego z partnerów (badania K.R. Harrigana wykaza∏y, ˝e tylko 40% aliansów trwa d∏u˝ej ni˝ 4 lata, a mniej ni˝ 15% ponad 10 lat; inni badacze wykazali, ˝e ponad 1/3 boryka si´ z du˝ymi problemami w trakcie 2 lat istnienia, a ponad 50% spó∏ek jointventure przestaje istnieç lub przechodzi g∏´bokà restrukturyzacj´ w ciàgu 5 lat od momentu ich utworzenia)9. W wyniku koncentracji kapita∏u cz´sto dochodzi do tworzenia grup kapita∏owych. Warunkiem istnienia spó∏ki jako cz∏onka grupy kapita∏owej jest najcz´Êciej pewien stopieƒ zaanga˝owania kapita∏owego ze strony firmy macierzystej. W krajach europejskich jest to udzia∏ w granicach od 48% do 70%10. Powstajàce organizacje mogà przybieraç form´ holdingów skupiajàcych jednostki o du˝ej autonomii (takie jak towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne, firmy leasingowe, towarzystwa emerytalne, firmy brokerskie, banki inwestycyjne) albo koncernów obejmujàcych ró˝ne dziedziny dzia∏alnoÊci gospodarczej pod scentralizowanym kierownictwem11. O tym, czy organizacja ma charakter holdingu, czy jest ju˝ koncernem, decyduje zwykle stopieƒ zwiàzania firmy z holdingiem. „Koncern jest bardziej zinstytucjonalizowanym holdingiem, z rozbudowanà biurokracjà, podzia∏em na segmenty dzia∏alnoÊci, strukturà podzia∏u zarówno pionowà, jak i poziomà, centra decyzyjne oraz centra finansowe. [...] Wyraêne sà zale˝noÊci pomi´dzy firmami z ró˝nych segmentów (zale˝noÊci poziome) oraz podzia∏ kompetencji w zakresie podejmowania decyzji (zale˝noÊci pionowe)12.” W celu zwi´kszenia niezale˝noÊci od koniunktury finansowej paƒstwa, koncerny tworzà zwykle swoje centra finansowe, spe∏niajàce rol´ wewn´trznego banku w koncernie. Takie centrum finansowe zajmuje si´ obs∏ugà wszystkich kapita∏ów koncernu, lokujàc wolne Êrodki w instrumentach finansowych, których efektywnoÊç przekracza oprocentowanie na kontach bankowych i przeznaczajàc pieniàdze koncernu na nowe inwestycje13. Grupy kapita∏owe majà zwykle prawo do opodatkowania dochodów na poziomie ca∏ej organizacji (w Polsce, warunki co do wielkoÊci zaanga˝owania kapita∏owego podmiotu dominujàcego w podmiotach zale˝nych, sà doÊç restrykcyjne)14. Bilansowania zysków i strat wszystkich spó∏ek–cz∏onków grupy dokonuje wówczas centrum zarzàdzajàce spó∏ki–matki.. 9. B. Garrette, P. Dussauge, Strategie aliansów na rynku, Poltext, Warszawa, 1996, s. 26–29. A. Berger-Jankowski, Grupy nie tylko podatkowe, „Rzeczpospolita” 1999, nr 68. 11 E. Mo˝ejko, Wielcy b´dà wi´ksi, „˚ycie Gospodarcze” 1997, nr 25. 12 A. Berger-Jankowski, op. cit. 13 Ibidem. 14 Por. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z póên. zm., art. 1a). 10.

(4) 98. Aleksandra Jurkowska. G∏ówne przyczyny po∏àczeƒ, przej´ç i aliansów strategicznych w sektorze finansowym na Êwiecie to: – ch´ç zwi´kszenia sprzeda˝y produktów dzi´ki wykorzystaniu komplementarnoÊci us∏ug ∏àczàcych si´ instytucji, – ch´ç skokowej zmiany skali dzia∏ania i osiàgnićia lepszej pozycji rynkowej, – dà˝enie do osiàgnićia korzyÊci skali i podniesienia wzgl´dnie utrzymania efektywnoÊci dzia∏ania obu lub jednej z ∏àczàcych si´ instytucji, dzi´ki spodziewanemu efektowi synergii15, – koniecznoÊç sfinansowania niezb´dnych nak∏adów marketingowych na budow´ marki czy kosztów zakupu nowych technologii; wielkie banki staç na dokonywanie wielkich inwestycji w technologi´ informatycznà i kupowanie instytucji finansowych doÊwiadczonych w oferowaniu specyficznych produktów, – ambicje elit zarzàdzajàcych, dà˝àcych do posiadania coraz wi´kszej w∏adzy, wi´kszych zarobków i wp∏ywów politycznych16, – dà˝enie do opanowania nowych rynków, a tak˝e do podjćia nie prowadzonych dotychczas rodzajów dzia∏alnoÊci, np. bankowoÊci inwestycyjnej17, – ch´ç wzmocnienia potencja∏ów w obliczu integracji i deregulacji rynków18, zwi´kszenia zdolnoÊci do przeprowadzania wielkich operacji finansowych19, zarówno na rynku kredytowym, jak i kapita∏owym, zwi´kszenia dywersyfikacji aktywów i pasywów w celu redukcji ryzyka finansowego, podwy˝szenia p∏ynnoÊci i stabilnoÊci banku20, 15 Do znacznego obni˝enia efektywnoÊci dzia∏ania banków amerykaƒskich i europejskich przyczynia si´ zjawisko odpoÊredniczania, polegajàce na poszukiwaniu funduszy przez wielkie korporacje bezpoÊrednio na rynku pieni´˝nym i kapita∏owym i lokowaniu oszcz´dnoÊci w funduszach powierniczych, oraz zaw´˝ajàce si´ mar˝e zysku, na skutek spadajàcych stóp procentowych (np. mar˝e amerykaƒskich banków regionalnych, si´gajàce w latach 70. ok. 5,5%, spad∏y do niemal 4% pod koniec lat 90.; w wypadku du˝ych centrów finansowych by∏ to spadek z 3% do 1,25% (por. M. ¸azarowicz, Coraz wi´ksze i coraz s∏absze, „Gazeta Bankowa 1999”, nr 22). Banki japoƒskie przez wiele lat by∏y tradycyjnie najwi´kszymi na Êwiecie, lecz pozostawa∏y w du˝ym stopniu powiàzane kapita∏owo z kredytowanymi przedsi´biorstwami. Najs∏absze i najmniej rentowne banki, do roku bud˝etowego 1995/1996 wspierano przy tym subwencjami Ministerstwa Finansów i banku centralnego. W 1996 r. w japoƒskim sektorze bankowym wybuch∏ kryzys, wywo∏any olbrzymim portfelem z∏ych kredytów rosnàcych w wyniku zbyt liberalnych zasad nadzoru bankowego. 16 R. Zduƒczyk, Ca∏y ten zgie∏k, „Gazeta Bankowa” 1998, nr 22 oraz R. Zduƒczyk, A. Kaêmierczak, Mi´dzynarodowe doÊwiadczenia w konsolidacji instytucji finansowych, „Bankier” 1998, numer specjalny. 17 W Europie banki znalaz∏y si´ w sytuacji zaw∏aszczania pola operacji bankowoÊci inwestycyjnej przez wchodzàce na rynek europejski banki amerykaƒskie. 18 Deregulacja w europejskim sektorze bankowym dokonuje si´ m.in. w wyniku wprowadzenia II Dyrektywy bankowej, natomiast w USA dzi´ki zniesieniu ustawy McFadden-Peppera, regulacji Q i Glass-Steagall Act. 19 Ze wzgl´du na ograniczenia prawne w postaci np. wskaêników koncentracji wierzytelnoÊci czy limitów pozycji otwartych. 20 W. Baka, Wp∏yw europejskiej integracji monetarnej na strategie banków komercyjnych, „Prawo Bankowe” 2000, nr 3..

(5) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 99. – mo˝liwoÊç skorzystania z bardziej liberalnych przepisów prawa przy przejmowaniu banków zagro˝onych upad∏oÊcià bàdê likwidacjà, – dzia∏ania inwestorów instytucjonalnych, którzy, liczàc na du˝e zyski ze wzrostu kursu akcji ∏àczàcych si´ banków, lokujà w nich znaczne fundusze, u∏atwiajàc tym samym przeprowadzenie procesów konsolidacyjnych (w USA, w ciàgu ostatnich dziesićiu lat prawie czterokrotnie wzros∏a rynkowa kapitalizacja najwi´kszych 10 amerykaƒskich banków21, co nie zawsze mia∏o uzasadnienie fundamentalne).. 2. Konsolidacja sektora bankowego w Polsce Fuzje, przejćia i alianse strategiczne w polskim sektorze bankowym sà zjawiskiem, które pojawi∏o si´ po 1989 r. Towarzyszy∏o ono procesom prywatyzacyjnym banków paƒstwowych (konsolidacja odgórna), w latach 1992–1993 by∏o tak˝e nast´pstwem fali upad∏oÊci banków komercyjnych (konsolidacja oddolna); w sektorze banków spó∏dzielczych konsolidacj´ wymusza∏y cz´sto obowiàzujàce przepisy prawa. Przekszta∏cenia w∏asnoÊciowe w sektorze bankowym. Na poczàtku lat 80. sektor bankowy w Polsce obejmowa∏ zaledwie 4 instytucje finansowe. By∏y to: – NBP, podporzàdkowany Ministerstwu Finansów (Prezes NBP by∏ jednoczeÊnie wiceministrem finansów), pe∏niàcy funkcje banku centralnego oraz bezpoÊrednio kredytujàcy i kontrolujàcy ca∏à gospodark´, – Bank Gospodarki ˚ywnoÊciowej, który specjalizowa∏ si´ w kredytowaniu rolnictwa i przemys∏u rolno-spo˝ywczego; by∏ równie˝ centralà organizacyjnà i finansowà dla 1550 banków spó∏dzielczych gromadzàcych oszcz´dnoÊci oraz kredytujàcych indywidualne rolnictwo i rzemios∏o, – Bank Handlowy w Warszawie SA, zajmujàcy si´ obs∏ugà operacji zagranicznych rzàdu oraz spe∏niajàcy funkcj´ banku bran˝owego dla przedsi´biorstw handlu zagranicznego, majàcych wy∏àcznoÊç na obs∏ug´ handlowà z zagranicà, – Bank Polska Kasa Opieki SA, specjalizujàcy si´ w obs∏udze operacji walutowo-dewizowych ludnoÊci22. Proces przemian systemowych, których efektem jest funkcjonowanie w Polsce kilkudziesićiu konkurencyjnych banków, rozpoczà∏ si´ ju˝ w 1986 r. Wyra˝ono wówczas zgod´ na utworzenie Banku Rozwoju Eksportu23, jako spó∏ki kapita∏owej. Za∏o˝ycielem i g∏ównym udzia∏owcem banku by∏ minister handlu zagranicznego. Pozosta∏ymi udzia∏owcami by∏y m.in. NBP i minister fi21. Ibidem. Por. S. Lachowski, Proces prywatyzacji banków w Polsce – sukcesy i pora˝ki, „Bank i Kredyt” 1997, nr 11. 23 Uchwa∏a nr 99 Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 1996 r. w sprawie utworzenia Banku Rozwoju Eksportu, MP z 1986 r. nr 21, poz. 152. 22.

(6) 100. Aleksandra Jurkowska. nansów. Bank ten powo∏ano dla gromadzenia Êrodków z∏otówkowych i dewizowych w kraju i za granicà, z przeznaczeniem na kredytowanie bàdê finansowanie w inny sposób przedsi´wzi´ç inwestycyjnych podmiotów gospodarczych (w sektorze paƒstwowym, spó∏dzielczym oraz prywatnym). Finansowane w ten sposób przedsi´wzićia dzi´ki poprawie efektywnoÊci eksportu towarów i us∏ug mia∏y zwi´kszyç wp∏ywy dewizowe i poprawiç bilans p∏atniczy. Zgodnie ze statutem BRE zosta∏ uprawniony do dzia∏alnoÊci nie tylko na obszarze Polski, lecz równie˝ za granicà24. W 1987 r., rozporzàdzeniem Rady Ministrów25 powo∏ano do ˝ycia powszechne kasy oszcz´dnoÊci i wyodr´bniono z NBP PKO BP, który od tej chwili sta∏ si´ samodzielnym bankiem. Banków prywatnych jeszcze w praktyce nie by∏o. W 1988 r. wydana zosta∏a seria rozporzàdzeƒ Rady Ministrów26, na mocy których w dniu 1 stycznia 1989 r. rozpocz´∏o dzia∏alnoÊç dziewi´ç banków komercyjnych, powsta∏ych z przekszta∏cenia oddzia∏ów operacyjnych NBP. By∏y to: Bank Gdaƒski w Gdaƒsku, Bank Âlàski w Katowicach, Bank Przemys∏owo-Handlowy w Krakowie, Bank Depozytowo-Kredytowy w Lublinie, Powszechny Bank Gospodarczy w ¸odzi, Bank Zachodni we Wroc∏awiu, Pomorski Bank Kredytowy w Szczecinie, Paƒstwowy Bank Kredytowy w Warszawie, Wielkopolski Bank Kredytowy w Poznaniu. Poczàtkowo banki „dziewiàtki” funkcjonowa∏y jako banki paƒstwowe, gdy˝ ich dalsze przekszta∏cenia wymaga∏y g∏´bszych zmian prawnych. Mia∏y je umo˝liwiç przygotowane w 1988 r. akty prawne, jakimi by∏y ustawa prawo bankowe i ustawa o NBP. Obie wesz∏y w ˝ycie 31.01.1989 r., po czym w paêdzierniku i listopadzie 1991 r. banki „dziewiàtki” zosta∏y skomercjalizowane27 (przekszta∏cone w spó∏ki akcyjne Skarbu Paƒstwa). Zmieni∏a si´ równie˝ nazwa Paƒstwowego Banku Kredytowego w Warszawie. Wed∏ug nowego statutu firma otrzyma∏a brzmienie: Powszechny Bank Kredytowy – Spó∏ka Akcyjna w Warszawie. Jesienià 1991 r. rozpoczà∏ si´ w∏aÊciwy proces prywatyzacji skomercjalizowanych banków. Przyj´to wówczas za∏o˝enia strategii prywatyzacji banków, wÊród których nale˝y wymieniç: – pozyskanie zagranicznego partnera strategicznego, który zakupi∏by poczàtkowo mniejszoÊciowy (do 30%) pakiet akcji, ale przejà∏by odpowiedzialnoÊç za zarzàdzanie bankiem (np. w formie podpisania kontraktu mened˝erskiego), 24 Transformacja bankowoÊci polskiej w latach 1988–1995. Studium monograficzno-porównawcze, pod red. W. Baki, Biblioteka Mened˝era i Bankowca, Warszawa 1997, s. 27. 25 Rozporzàdzenie Rady Ministrów z dnia 7 wrzeÊnia 1987 r. w sprawie wydzielenia powszechnych kas oszcz´dnoÊci z NBP i utworzenia Powszechnej Kasy Oszcz´dnoÊci – banku paƒstwowego, Dz.U. z 1987 r. nr 29, poz. 159. 26 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 11 kwietnia 1988 r. w sprawie utworzenia poszczególnych banków, Dz.U. z 1988 r. nr 21, poz. 137–145. 27 Rozporzàdzenie Rady Ministrów z dnia 14 maja 1991 r. w sprawie wyra˝enia zgody na przekszta∏cenie niektórych banków paƒstwowych w spó∏ki akcyjne, Dz.U. z 1991 r. nr 45, poz. 196..

(7) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 101. – zachowanie portfela akcji (do 30%) przez Skarb Paƒstwa, ale z prawem g∏osu ograniczonym tylko do decyzji strategicznych, z mo˝liwoÊcià pozbycia si´ tego udzia∏u w przysz∏oÊci, – zaoferowanie sprzeda˝y akcji w drodze przetargu krajowym i zagranicznym inwestorom instytucjonalnym, – publicznà ofert´ sprzeda˝y akcji (do 30%) wystosowanà do inwestorów indywidualnych oraz ofert´ sprzeda˝y akcji na warunkach uprzywilejowanych dla pracowników banku (zgodnie z ustawà o prywatyzacji przedsi´biorstw pula akcji pracowniczych zale˝a∏a od zatrudnienia i wynagrodzeƒ; spe∏nienie wymogów stawianych przez ustaw´ powodowa∏o, ˝e w rzeczywistoÊci pula akcji pracowniczych stanowi∏a mniej ni˝ 5% kapita∏u akcyjnego). W programie zak∏adano swobod´ wejÊcia na rynek bankowy podmiotów prywatnych, sukcesywnà prywatyzacj´ dziewićiu banków paƒstwowych w latach 1993–1996, a w póêniejszym okresie pozosta∏ych banków b´dàcych w∏asnoÊcià paƒstwowà. W dalszym etapie prywatyzacji mia∏o dojÊç do sprzeda˝y kapita∏owi zagranicznemu pakietów wi´kszoÊciowych w bankach paƒstwowych. Z uwagi na fakt, ˝e inwestor strategiczny nie zawsze pojawia∏ si´ od razu, prywatyzacj´ zwykle rozpoczyna∏a oferta publiczna. Czasem prywatyzacj´ wspiera∏ Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który przejÊciowo nabywa∏ cz´Êç akcji, by sprzedaç je potem bardziej aktywnemu inwestorowi28. Lata rzàdów koalicji SLD–PSL to okres spowolnienia procesów prywatyzacyjnych w polskim sektorze banków, ze wzgl´du na g∏oszone has∏a prymatu konsolidacji nad prywatyzacjà (co zosta∏o opisane poni˝ej). Tempo prywatyzacji banków uleg∏o znacznemu przyspieszeniu w 1997 r., po zmianie rzàdu. Ministerstwo Skarbu porzuci∏o wówczas wczeÊniej stosowanà taktyk´ na rzecz wyboru inwestora strategicznego, któremu Skarb Paƒstwa sprzedawa∏ wi´kszoÊciowy pakiet akcji, oddajàc kontrol´ (tabela 1). Dzi´ki temu mo˝na by∏o osiàgnàç lepszà cen´ dla zasilenia Skarbu Paƒstwa. Tak sta∏o si´ w wypadku BPH, Banku Zachodniego i Pekao SA. Ze wzgl´du na fakt, ˝e Commerzbank nie chcia∏ dodatkowo zap∏aciç za przywilej pe∏nej kontroli, nie dosz∏o do fuzji BHW i BRE. Przebieg procesu prywatyzacji by∏ jednak doÊç przypadkowy. Pominàwszy szczególny przypadek Grupy Pekao SA, wszystkie banki sprzedawano przede wszystkim w trosce o parytet geograficzny i pieniàdze dla bud˝etu. Obecnie WBK i Bank Zachodni kontrolujà Irlandczycy (AIB EI), BPH – Niemcy (Bayerische Hypovereinsbank), wi´kszoÊciowy pakiet PBK nale˝y do Austriaków (Bank Austria), BSK – do Holendrów (ING Bank), znaczàcy pakiet BIG BG nale˝y do Portugalczyków (BCP), Pekao SA kontroluje kapita∏ w∏oski (UniCredito Italiano), BRE Bank – niemiecki (Commerzbank), a BHW – amerykaƒski (Citibank; por. tabela 2). W r´kach Skarbu Paƒstwa pozosta∏y tylko dwa banki PKO BP SA29 i BG˚ SA. Rzàd tymczasem doszed∏ do wniosku, ˝e 28 29. F. Kowalik, Obcy w banku, „Gazeta Bankowa” 2000, nr 3. Dawny PKO BP, skomercjalizowany 12 kwietnia 2000 r..

(8) Aleksandra Jurkowska. 102. udzia∏ kapita∏u zagranicznego w sektorze finansowym trzeba zaczàç mocniej kontrolowaç. Planowane jest sprywatyzowanie obu banków bez udzia∏u zagranicznego inwestora strategicznego30. Nie nale˝y jednak zapominaç, ˝e w Polsce nie ma grup finansowych ani nawet rozproszonego kapita∏u, który móg∏by sfinansowaç prywatyzacj´ tych dwóch du˝ych banków i zagwarantowaç ich rozwój. Tabela 1. KolejnoÊç prywatyzacji banków z udzia∏em Skarbu Paƒstwa Rok prywatyzacji. Rok wejÊcia inwestora strategicznego. BIG. 1992. 2000. Banco Commercial Portugues SA (po przejćiu przez BIG Banku Gdaƒskiego). BRE SA. 1992. 1995. Commerzbank AG. WBK SA. 1993. 1993 1996. EBOiR AIB European Investments Ltd.. BSK SA. 1993. 1994. ING Bank N.V.. BPH SA. 1995. 1995 1998. EBOiR Bayerische HypoVereinsbank AG. Bank Gdaƒski SA. 1995. 1995. Grupa BIG SA. BHW SA. 1997. 1997. 2000. The Bank of New York N.Y.a, J.P Morgan & Co. Incorporated, Zurich Insurance Company, Swedbank ABb Citibank Overseas Investment Corporation. PBK SA. 1997. 1997. Bank Austria Creditanstalt International AG. 1998. 1998 1999. EBOiR UniCredito Italiano SpA. 1999. 1999. AIB European Investments Ltd.. Bank. Pekao. SAc. Bank Zachodni SAd. Inwestor strategiczny. a. Bank of New York posiada∏ prawo g∏osu na WZA, dzi´ki objćiu kwitów depozytowych (GDR). W wyniku realizacji programu kwitów, sta∏ si´ w póêniejszym czasie posiadaczem akcji BHW; b podmioty okreÊlane w tym wypadku w literaturze raczej mianem inwestorów stabilnych ni˝ strategicznych, z racji podpisanych przez nie zobowiàzaƒ dotyczàcych utrzymywania nabytych pakietów do czasu sprecyzowanego w umowie; c po inkorporacji BDK SA, PBK SA oraz PBG SA; d po raz pierwszy pomini´to etap oferty gie∏dowej èród∏o: opracowanie w∏asne na podstawie artyku∏ów prasowych.. 30 Ustawa z 24 czerwca 1994 r. O restrukturyzacji banków spó∏dzielczych i BG˚ oraz o zmianie niektórych ustaw, Dz.U. z 1994 r. nr 80, poz. 369 z póên. zm., otworzy∏a drog´ do prywatyzacji BG˚ przy udziale sektora spó∏dzielczego..

(9) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 103. Tabela 2. Udzia∏ kapita∏u zagranicznego w bankach z udzia∏em Skarbu Paƒstwa (stan na 10 kwietnia 2001 r.) Nazwa banku. Udzia∏ Skarbu Paƒstwa (w %). Udzia∏ najwi´kszego zagranicznego udzia∏owca (w %). 01. PKO BP SA 02. BGK 03. BG˚ SA 04. BZ SA 05. Pekao SA 06. BHW SA 07. WBK SA 08. BSK SA 09. PBK SA 10. BPH SA 11. BOÂ SA 12. BRE Bank SA. 100,000 100,000 65,900 18,390 13,890 6,880 5,100 5,000 3,970 3,700 0,670 0,010. nie ma nie ma nie ma 83,000 Allied Irish Bank European Investments Ltd. 53,170 UniCredito Italiano SpA 91,390 Citibank Overseas Investment Corporation 60,140 Allied Irish Bank European Investments Ltd. 59,980 ING Bank N.V. 57,130 Bank Austria AG 86,100 Bayerische HypoVereinsbank AG 38,085 Skandinaviska Enskilda Banken AB 50,000 Commerzbank AG. èród∏o: opracowanie w∏asne na podstawie informacji banków i Ministerstwa Skarbu Paƒstwa.. Konsolidacja odgórna jako alternatywa prywatyzacji. W latach 1994–1996 star∏y si´ w Polsce dwie opinie na temat, co ma mieç priorytet: konsolidacja czy prywatyzacja. Zwolennicy prywatyzacji brali pod uwag´ przede wszystkim interes pojedynczego banku, który dzi´ki prywatyzacji (a zw∏aszcza za pomocà kapita∏u zagranicznego) móg∏ liczyç na dokapitalizowanie i lepszà technologi´. Gdy u steru rzàdu stan´∏a koalicja SLD–PSL, jej przedstawiciele nie mieli wàtpliwoÊci, ˝e banki, nim zostanà sprzedane obcemu kapita∏owi, muszà byç najpierw po∏àczone w 3–4 du˝e grupy i unowoczeÊnione na tyle, by Skarb Paƒstwa móg∏ na tym procesie godziwie zarobiç. „Najpierw konsolidacja, potem prywatyzacja”, to has∏o odgórnej, administracyjnej konsolidacji obowiàzywa∏o prawie cztery lata, a lansowa∏ je ówczesny podsekretarz stanu w URM, Jan Monkiewicz. 14 czerwca 1996 r. uchwalono specjalnà ustaw´ o ∏àczeniu i grupowaniu niektórych banków w formie spó∏ek akcyjnych31, na mocy której powsta∏a grupa32 Pekao SA (BDK Lublin, PBG ¸ódê, PBK Szczecin). 2 stycznia 1999 r. prawie 700 placówek banków tworzàcych Grup´ Pekao SA rozpocz´∏o dzia∏alnoÊç pod szyldem najwi´kszego w Polsce i jednego z najwi´kszych w naszej cz´Êci Europy banku uniwersalnego. Pomimo ˝e wszystkie konieczne decyzje zosta∏y podj´te do poczàtku maja 1998 r., po∏àczenie czterech banków w jeden organizm nastàpi∏o dopiero pod koniec roku, o czym zadecydowa∏y wzgl´dy przejrzystoÊci dzia∏ania wobec akcjona31 Ustawa z dnia 14 czerwca 1996 r. o ∏àczeniu i grupowaniu niektórych banków w formie spó∏ki akcyjnej, Dz.U. z 1996 r. nr 90, poz. 406 (z póên. zm.). 32 W rozumieniu ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U. z 1990 r. nr 140, poz. 939 art. 113), grup´ bankowà stanowi grupa dwóch lub wićej banków, zorganizowana w ten sposób, ˝e bank dominujàcy jest w∏aÊcicielem ponad 50% akcji banków zale˝nych, które uprawniajà do ponad 50% liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu banku zale˝nego..

(10) 104. Aleksandra Jurkowska. riuszy. Jeden z pozytywnych przejawów konsolidacji stanowi mo˝liwoÊç zmniejszenia kosztów ogólnych poprzez koncentracj´ pewnych funkcji. Zamiast czterech biur, powsta∏ jeden Centralny Dom Maklerski Grupy. Wypracowano wspólne za∏o˝enia polityki kredytowej i zasady kszta∏towania stóp procentowych, wprowadzono bezprowizyjnà wzajemnà akceptacj´ czeków, ujednolicono informacj´ finansowà dla celów zarzàdczych i zasady post´powania z klientem. Pojawi∏y si´ tak˝e wspólne produkty dla klientów indywidualnych, takie jak Eurokonto Bis, karta Partner czy kredyty hipoteczne33. Grupa Pekao SA by∏a jedynym faktycznie zrealizowanym pomys∏em, poniewa˝ politycy w ˝aden sposób nie potrafili osiàgnàç porozumienia w kwestii ostatecznego sk∏adu poszczególnych konsolidowanych grup (jednym z liderów mia∏ byç m.in. Bank Handlowy). Konsolidacja oddolna. Oprócz konsolidacji odgórnej zachodzi∏ proces konsolidacji oddolnej, zwiàzany w znacznym stopniu z kryzysem lat 1992–1993. Dà˝enie NBP do demonopolizacji systemu bankowego w poczàtkowej fazie przemian gospodarczych oraz stworzenie mo˝liwoÊci pojawienia si´ konkurencji przesàdzi∏y o liberalnej polityce licencjonowania. Skutkiem tego by∏ gwa∏towny wzrost liczby drobnych i s∏abych banków na poczàtku lat 90. Problem zosta∏ ujawniony dopiero w 1991 r. po wprowadzeniu surowych norm ostro˝noÊci, nowych standardów rachunkowych oraz obowiàzku tworzenia rezerw zgodnie z normami EWG34. Od po∏owy 1992 r. NBP prowadzi∏ ju˝ bardziej restrykcyjnà polityk´ wydawania licencji. Stopniowo zaostrza∏ wymogi kapita∏owe oraz wymagania wobec kadry zarzàdzajàcej, dzi´ki czemu zahamowano proces wzrostu liczby banków. W tym samym czasie zacz´∏y ujawniaç si´ s∏aboÊci banków ju˝ istniejàcych, obs∏ugujàcych przedsi´biorstwa sektora paƒstwowego. Wraz z szybkim wzrostem liczby przedsi´biorstw, które traci∏y zdolnoÊç do sp∏aty zaciàgni´tych kredytów, odsetek nale˝noÊci nieprawid∏owych w bankach wzrós∏ z 8% w 1990 r. do 32% w 1994 r. Istotnà rol´ w generowaniu kryzysu w systemie bankowym odegra∏y rozwiàzania podatkowe. W latach 1990–1991 do przychodów wliczano zapad∏e, lecz nie otrzymane odsetki od kredytów, gdy w praktyce cz´Êç zaksi´gowanych i opodatkowanych przychodów nie zosta∏a zrealizowana. Tymczasem do 33. A. Dorosz, Si∏a ˝ubra, „Bankier” 1997, wrzesieƒ. Chodzi tu m.in. o Zalecenie nadzoru nr 2 z dnia 10 sierpnia 1990 r. dotyczàce przeglàdu i klasyfikacji nale˝noÊci od klientów i banków oraz sporzàdzania okresowych informacji, zastàpione najpierw Zarzàdzeniem nr 24 Prezesa NBP z dnia 31 grudnia 1990 r. w sprawie wprowadzenia zasad, zakresu i terminów przekazywania do NBP informacji przez banki oraz ustalenie bankowego planu kont (obydwa niepublikowane), potem Zarzàdzeniem nr 19/92 Prezesa NBP z dnia 18 listopada 1992 r. w sprawie równowa˝enia ryzyka bankowego w drodze tworzenia rezerw celowych (Dz.Urz. NBP z 1992 r. nr 19, poz. 23) i kolejnymi zarzàdzeniami oraz o Zalecenie nadzoru nr 3 z dnia 10 sierpnia 1990 r. dotyczàce obliczania i utrzymywania przez banki wspó∏czynnika wyp∏acalnoÊci (niepublikowane), zastàpione Zarzàdzeniem Prezesa NBP nr 7/93 z dnia 20 maja 1993 r. w sprawie norm dotyczàcych pokrycia funduszami w∏asnymi aktywów banku (Dz.Urz. NBP z 1993 r. nr 6, poz. 11), a ostatecznie regulacjami ustawy Prawo bankowe... (art. 128). 34.

(11) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 105. 1994 r. rezerwy tworzone na nale˝noÊci nieprawid∏owe nie stanowi∏y kosztu uzyskania przychodu w myÊl ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w istotny sposób zwi´ksza∏o obcià˝enia banków. W konsekwencji w 1993 r. suma zap∏aconych podatków przekroczy∏a kwot´ zysku brutto (liczonego z uwzgl´dnieniem odpisów na rezerwy celowe), a banki rejestrowa∏y straty netto. W 1994 r. wynik finansowy netto wielu z nich by∏ bliski zeru. Ostatecznie znalaz∏o to swój wyraz w zmniejszeniu funduszy w∏asnych banków: w koƒcu 1995 r. ich kwota by∏a ni˝sza ni˝ w koƒcu 1993 r.35 Proces konsolidacji oddolnej rozpoczà∏ si´ w polskim sektorze bankowym w 1993 r. wraz z pierwszymi przejćiami. W roku tym BIG SA przy wsparciu NBP przejà∏ bankrutujàcy ¸ódzki Bank Rozwoju. Bank Ziemski zosta∏ przej´ty przez Kredyt Bank SA, a Warszawski Bank Zachodni – przez Bank Zachodni SA z Wroc∏awia. Nast´pne lata przynios∏y nasilenie procesów konsolidacyjnych, w których szczególnà aktywnoÊcià wykazywa∏ si´ Kredyt Bank PBI SA. Prócz wspomnianego Banku Ziemskiego, przejà∏ on Bank Regionalny w Rybniku, PBH Gecobank, Bank Depozytowo-Powierniczy Glob oraz naby∏ od NBP Polski Bank Inwestycyjny i Prosper Bank. BIG, oprócz wspomnianego ¸ódzkiego Banku Rozwoju, w 1995 r. przejà∏ dwukrotnie wi´kszy Bank Gdaƒski SA. AktywnoÊcià w procesach konsolidacyjnych odznacza∏ si´ tak˝e Powszechny Bank Kredytowy SA, który przejà∏ GórnoÊlàski Bank Gospodarczy, postawiony w stan likwidacji Bank Morski, a nast´pnie sanowany przez NBP Pierwszy Komercyjny Bank. Bank Zachodni SA wystàpi∏ jako przejmujàcy jeszcze w trzech przypadkach: przejà∏ G∏ogowski Bank Gospodarczy, Rolbank oraz Bank Rozwoju Rzemios∏a, Handlu i Przemys∏u36. Efektem konsolidacji i podj´tych równoczeÊnie dzia∏aƒ restrukturyzacyjnych37 oraz sanacyjnych38 by∏o wzmocnienie kapita∏owe polskich banków i znaczna poprawa wskaêników bezpieczeƒstwa (w marcu 2001 r. w grupie 65 badanych banków jedynie PKO BP SA mia∏ wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci poni˝ej 8%)39. Od 1996 r. fundusze w∏asne banków systematycznie rosnà. Jednak˝e w dalszym ciàgu sà na tyle ma∏e, ˝e ˝aden bank ze wzgl´du na ograniczenia kapita∏owe nie jest w stanie samodzielnie sfinansowaç du˝ego przedsi´wzićia inwestycyjnego. Konsolidacja sektora banków spó∏dzielczych. W wyniku konsolidacji banków spó∏dzielczych ich liczba mala∏a o wiele bardziej gwa∏townie ni˝ banków 35 M. Hajkiewicz-Górecka, Banki komercyjne w okresie transformacji w Polsce, www.if.gov.pl/Konferencje?Wilga_99/Referaty/Hajkiewicz.htm. 36 Ibidem. 37 Chodzi tu m.in. o obligacje restrukturyzacyjne przekazane siedmiu bankom paƒstwowym wy∏onionym z NBP oraz BG˚ i PKO BP na mocy Ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsi´biorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw, Dz.U. z 1993 r. nr 18, poz. 82, z póên. zm. 38 Dzia∏ania sanacyjne prowadzi∏ NBP w stosunku do banków prywatnych, w formie pomocy zwrotnej, udzielanej na zasadach preferencyjnych (sposoby sanowania banków prywatnych przez NBP szeroko opisuje M. Hajkiewicz-Górecka, w referacie Banki komercyjne...). 39 Aktywa i pasywa banków, „Gazeta Bankowa” 2001, nr 21..

(12) 106. Aleksandra Jurkowska. komercyjnych. W 1990 r. funkcjonowa∏o 1660 banków spó∏dzielczych, a w koƒcu 1999 ju˝ tylko 78140. Przyczyn tak du˝ej liczby po∏àczeƒ mo˝na upatrywaç z jednej strony w s∏aboÊci ekonomicznej zwiàzanej ze szczególnie wysokim udzia∏em kredytów straconych, a z drugiej w zmianach przepisów prawnych regulujàcych dzia∏alnoÊç banków spó∏dzielczych. Cz´Êç tych zmian dotyczy∏a wykonywania czynnoÊci bankowych i wynika∏a z kolejnych poprawek wprowadzanych do ustawy Prawo bankowe. Pozosta∏e zmiany dotyczy∏y struktur organizacyjnych i formu∏y zrzeszania si´ banków (od obligatoryjnego zrzeszania w BG˚ do zrzeszeƒ dobrowolnych w bankach poza strukturami zrzeszenia krajowego). Prawo bankowe z 1989 r. praktycznie nie uregulowa∏o dzia∏alnoÊci banków spó∏dzielczych, a przepisy ustawy O zmianach w organizacji i dzia∏alnoÊci spó∏dzielczoÊci41 z 20 stycznia 1990 r. pozbawi∏y BG˚ roli jednostki integrujàcej i nadzorujàcej (tj. centralnego zwiàzku spó∏dzielczego). Wiele banków wystàpi∏o ze struktur zwiàzanych z BG˚, tworzàc trzy niezale˝ne banki regionalne (Gospodarczy Bank Wielkopolski SA z siedzibà w Poznaniu, Gospodarczy Bank Po∏udniowo-Zachodni z siedzibà we Wroc∏awiu, Bank Unii Gospodarczej SA z siedzibà w Warszawie. Te, które pozosta∏y w strukturach, cz´sto nie realizowa∏y zadaƒ i poleceƒ centrali. Usamodzielnienie si´ banków spó∏dzielczych by∏o dla nich bardzo ryzykowne, poniewa˝ – podobnie jak inne podmioty funkcjonujàce wczeÊniej w systemie nakazowo-rozdzielczym – nie by∏y one przygotowane do prowadzenia dzia∏alnoÊci w warunkach gospodarki rynkowej. Cechowa∏ je niski poziom funduszy w∏asnych (w 1993 r. wielkoÊç kapita∏ów w∏asnych jednego banku zawiera∏a si´ w przedziale 190–230 tys. USD), niedopasowanie sieci placówek do powstajàcego dopiero potencja∏u gospodarczego na terenach ich funkcjonowania, brak doÊwiadczeƒ w zakresie wykonywania zbyt szerokiego (jak na mo˝liwoÊci finansowe i organizacyjne) zakresu czynnoÊci bankowych i brak odpowiednio wykszta∏conej kadry. Niew∏aÊciwa ocena zdolnoÊci kredytowej, nienale˝yte zabezpieczenie kredytów, nadmierna koncentracja, udzielanie du˝ych kredytów ma∏o znanym kredytobiorcom itp. spowodowa∏y, ˝e wiele banków spó∏dzielczych upad∏o, gdy˝ ich straty znacznie przekracza∏y mo˝liwoÊci pokrycia. Do 1994 r. zawieszono dzia∏alnoÊç 45 banków spó∏dzielczych, a wobec 800 wdro˝ono programy naprawcze42. Tak˝e BG˚, wskutek nieÊciàgalnych kredytów m.in. od by∏ych PGR, znalaz∏ si´ w trudnej sytuacji finansowej. Procesy sanacji wspiera∏y NBP i BFG (NBP, zwalniajàc banki spó∏dzielcze realizujàce programy naprawcze z obowiàzku odprowadzania i utrzymywania rezerwy obowiàzkowej, BFG – udzielajàc preferencyjnych po˝yczek). 40. Remanent w bankach, „Polityka” 2000, nr 19. Ustawa o zmianach w organizacji i dzia∏alnoÊci spó∏dzielczoÊci z dnia 20 stycznia 1990 r., Dz.U. z 1990 r. nr 6, poz. 36. 42 Ewolucja struktury systemu bankowego w Polsce w latach 1989–1994, E. Lewicka, P. Puchalski, M. Szczypiƒski, M. Woronowicz, www.akson.sgh.wa.pl/sknb/sysbank.htm. 41.

(13) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 107. Ustawa z 24 czerwca 1994 r. o restrukturyzacji banków spó∏dzielczych i BG˚ oraz o zmianie niektórych ustaw okreÊli∏a podstawy prawne restrukturyzacji i funkcjonowania krajowej grupy banków spó∏dzielczych i wprowadzi∏a obowiàzkowà przynale˝noÊç do okreÊlonego ogniwa poÊredniego dla ka˝dego banku, niezale˝nie od opinii w∏aÊcicieli-cz∏onków banków spó∏dzielczych43. Na mocy ustawy BG˚ mia∏ odtàd pe∏niç funkcj´ banku krajowego, natomiast banki spó∏dzielcze zmuszono do tworzenia szczebla poÊredniego, jakim jest bank regionalny w formie spó∏ki akcyjnej. Podobnie jak banki spó∏dzielcze (parterowe), banki regionalne zajmowa∏y si´ tak˝e bankowoÊcià detalicznà. Takie rozwiàzanie wzbudza∏o najwićej kontrowersji, poniewa˝ wed∏ug wielu bankowców wprowadzi∏o ono zb´dny element do systemu. Niech´ç wobec szczebla poÊredniego by∏a tym wi´ksza, ˝e utrzymanie go obcià˝a∏o koszty ca∏ego sektora. A by∏y one niebagatelne, zwa˝ywszy, ˝e istnia∏o a˝ dziewi´ç banków regionalnych, a ka˝dy z nich posiada∏ struktur´ typowà dla spó∏ki akcyjnej (a wić zarzàd i rad´ nadzorczà). Ustawa nie obejmowa∏a banków zrzeszonych w BUG, GBPZ i GBW, a mimo to ostatni przekszta∏ci∏ si´ w jeden z dziewićiu banków regionalnych. Pozosta∏e dwa banki odmówi∏y wejÊcia do nowych struktur, w wyniku czego powsta∏y oprócz nich DolnoÊlàski Bank Regionalny we Wroc∏awiu i Mazowiecki Bank Regionalny w Warszawie44. Cz´Êç banków spó∏dzielczych, która nie przystàpi∏a do trójpoziomowej struktury bankowoÊci spó∏dzielczej, zgodnie z ustawà nie mog∏a prowadziç dzia∏alnoÊci poza granicami swojej gminy. Potrzeba zapewnienia wzrostu funduszy w∏asnych dla poprawy bezpieczeƒstwa banków spó∏dzielczych znalaz∏a wyraz w Prawie bankowym, uchwalonym 29 sierpnia 1997. Z uwagi na poziom kapita∏ów oraz ograniczone mo˝liwoÊci ich wzrostu, banki spó∏dzielcze zosta∏y potraktowane w sposób odmienny ni˝ banki komercyjne. Ustawa delegacjà art. 32 upowa˝ni∏a KNB do okreÊlenia wysokoÊci kapita∏u za∏o˝ycielskiego banków spó∏dzielczych. Zgodnie upowa˝nieniem, KNB45 okreÊli∏a wysokoÊç kapita∏u za∏o˝ycielskiego banku spó∏dzielczego, od poczàtku swej dzia∏alnoÊci zrzeszonego w jednym z banków regionalnych lub zrzeszajàcych, na poziomie nie ni˝szym ni˝: – 300 tys. euro46, je˝eli zezwolenie na utworzenie banku wydawane by∏o przed 1 stycznia 1999 r., – 1 mln euro, je˝eli zezwolenie na utworzenie banku wydane zosta∏o po 1 stycznia 1999 r. W uzasadnionych przypadkach KNB wyra˝a∏a zgod´ na osiàgnićie wymaganego poziomu kapita∏u do koƒca grudnia 1999 r.47 Choç pu∏apy ustalone przez KNB odbiega∏y od norm unijnych (1 mln euro dla banku dzia∏ajàcego 43 Por. Z. Krysiak, Banki spó∏dzielcze w okresie transformacji, „Bank Spó∏dzielczy” 2000, czerwiec. 44 Ewolucja struktury... 45 Uchwa∏a nr 9/98 KNB z dnia 5 sierpnia 1998 r. w sprawie szczegó∏owych zasad wyposa˝enia banków spó∏dzielczych w kapita∏ za∏o˝ycielski, Dz.Urz. NBP z 1998 r. nr 19, poz. 44. 46 Wówczas ECU. 47 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe..., art. 172, ust. 2..

(14) 108. Aleksandra Jurkowska. w ramach zrzeszenia) sprawi∏y, ˝e wiele banków znalaz∏o si´ w trudnej sytuacji. Dla wielu z nich jedynym sposobem wype∏nienia zaostrzonych wymogów kapita∏owych sta∏y si´ fuzje z innymi bankami spó∏dzielczymi. Alternatywà dla fuzji sta∏o si´ przekszta∏canie banków spó∏dzielczych w spó∏dzielcze kasy oszcz´dnoÊciowo-kredytowe (SKOK). Fuzje i przejćia nast´pujàce w sektorze banków spó∏dzielczych spowodowa∏y wyraêne zmniejszenie liczby banków. W dalszym ciàgu jednak liczba banków, które nie spe∏nia∏y kryteriów kapita∏owych by∏a znaczàca. Wed∏ug danych GINB w pierwszym pó∏roczu 1999 r. ponad 51% banków nie mia∏o kapita∏ów na wymaganym poziomie. W tej sytuacji jeszcze dwukrotnie dokonano nowelizacji art. 172 ustawy Prawo bankowe. Zgodnie z pierwszà nowelizacjà termin, w którym banki spó∏dzielcze powinny posiadaç fundusze w∏asne co najmniej na poziomie 300 tys. euro, wyznaczono na 31 grudnia 2000 r.48 Zgodnie z zapisami drugiej – osiàgnićie przez banki kolejnych progów kapita∏owych 300 tys., 500 tys. i 1 mln euro, powinno nastàpiç najpóêniej odpowiednio 31 grudnia 2001, 2005 i 2010 r.49 Zapisy ustawy z 24.06.1994 r. o restrukturyzacji banków spó∏dzielczych i BG˚ oraz o zmianie niektórych ustaw, uniemo˝liwia∏y ∏àczenie si´ banków regionalnych i nie pozwala∏y na przeniesienie majàtku banku regionalnego na rzecz BG˚ w zamian za akcje dla zrzeszonych banków spó∏dzielczych. Nie funkcjonowa∏y przy tym wystarczajàce zach´ty dla Banku Unii Gospodarczej i Gospodarczego Banku Po∏udniowo-Zachodniego do przystàpienia do Zrzeszenia Krajowego Banków Spó∏dzielczych z BG˚ na czele. W konsekwencji w ramach spó∏dzielczego sektora bankowego funkcjonowa∏o dwanaÊcie podmiotów Êredniego i wy˝szego szczebla, co generowa∏o olbrzymie koszty. W celu utworzenia efektywnej i jednolitej struktury bankowoÊci spó∏dzielczej rozpocz´to prace nad zmianà ustawy. 28 stycznia 2001 r. wesz∏a w ˝ycie ustawa z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spó∏dzielczych, ich zrzeszaniu si´ i bankach zrzeszajàcych, która w miejsce systemu trójszczeblowego wprowadzi∏a dwuszczeblowy. Zezwoli∏a tak˝e bankom spó∏dzielczym na wybór banku zrzeszajàcego (spoÊród dziewićiu banków regionalnych, dwóch zrzeszajàcych pozostajàcych dotàd poza strukturami BG˚ SA i BG˚ SA), zobowiàzujàc je jednoczeÊnie do przynale˝noÊci do drugiego szczebla. Dwuszczeblowa struktura bankowoÊci spó∏dzielczej z pewnoÊcià doprowadzi do zmniejszenia kosztów operacyjnych, jednak liczba banków zrzeszajàcych i tak jest za du˝a. Zgodnie z opiniami ekspertów NBP, Banku Âwiatowego oraz doradców PHARE potencja∏ ekonomiczny sektora pozwala na funkcjonowanie 4–5 takich banków. Art. 23 nowej ustawy przewiduje jednak mo˝liwoÊç ∏àczenia si´ banków zrzeszajàcych w trybie przeniesienia majàtku 48 Ustawa z dnia 9 kwietnia 1999 r. o zmianie ustawy o BFG oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 1999 r. nr 40, poz. 399. 49 Ustawa z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spó∏dzielczych, ich zrzeszaniu si´ i bankach zrzeszajàcych, Dz.U. z 2000 r. nr 119, poz. 1252..

(15) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 109. banku na bank zrzeszajàcy w zamian za akcje. Pewnà rol´ w procesie integracji mogà odegraç porozumienia intencyjne dotyczàce wspó∏pracy podpisane z BG˚ SA przez banki regionalne: Mazowiecki i Pomorsko-Kujawski oraz inicjatywy G6 i G250. W rozwini´tych systemach bankowych konsolidacja jest Êrodkiem s∏u˝àcym osiàganiu konkurencyjnej pozycji rynkowej poprzez popraw´ efektywnoÊci gospodarowania. W Polsce konsolidacj´ traktuje si´ zbyt cz´sto jako remedium na wszelkie problemy zwiàzane z transformacjà systemu. I tak: 1) utworzenie Grupy Pekao SA (przejaw idei konsolidacji odgórnej), zgodnie z intencjà pomys∏odawców mia∏o doprowadziç do poprawy konkurencyjnoÊci, zw∏aszcza w obliczu demonizowanych zagro˝eƒ zwiàzanych z nap∏ywem kapita∏u zagranicznego. Skuteczne konkurowanie z nowoczesnymi bankami zagranicznymi nie mo˝e si´ jednak dokonywaç bez odpowiednich technologii, stàd bank Pekao SA (po wch∏onićiu trzech pozosta∏ych banków grupy), zosta∏ sprzedany UniCredito Italiano. Konsolidacja banków pos∏u˝y∏a w∏aÊciwie jedynie podbiciu premii prywatyzacyjnej dla bud˝etu paƒstwa; 2) wydaje si´, ˝e konsolidacja oddolna, zwiàzana z przejmowaniem banków s∏abszych przez lepiej zarzàdzane, czy to ze wzgl´dów poprawy konkurencyjnoÊci, czy chći wykorzystania ulg (np. w postaci zwolnieƒ z koniecznoÊci odprowadzania rezerwy obowiàzkowej czy te˝ mo˝liwoÊci czasowego nieuwzgl´dniania w pomniejszeniach funduszy podstawowych pewnych pozycji potràcanych w normalnym trybie), wspierana przez dzia∏ania restrukturyzacyjne i sanacyjne, doprowadzi∏a do znacznej poprawy wskaêników efektywnoÊci i bezpieczeƒstwa banków. Nale˝a∏oby jednak okreÊliç, na ile poprawa sytuacji wynika∏a bezpoÊrednio z konsolidacji, na ile zaÊ z zasilenia kapita∏owego dzi´ki przejmowaniu banków przez kapita∏ zagraniczny; 3) w sektorze banków spó∏dzielczych g∏ównym generatorem procesów konsolidacyjnych by∏y wymogi kapita∏owe (w wi´kszoÊci przypadków by∏ to jedyny powód ich przeprowadzania). Cz´sto podnoszony by∏ zarzut, ˝e sà one nie tylko nieuzasadnione, ale wrćz nieracjonalne, ze wzgl´du na wzrost kosztów. Trudno jednak opini´ takà zweryfikowaç, nie majàc potrzebnych danych. Procesy ∏àczeniowe doprowadzi∏y co prawda do poprawy efektywnoÊci gospodarowania (dynamika wyniku z dzia∏alnoÊci bankowej by∏a wy˝sza ni˝ dynamika kosztów – udzia∏ kosztów w wyniku zmniejszy∏ si´ z 75,6% w 1998 r. do 74,2% w ubieg∏ym roku; dla porównania: odpowiedni wskaênik w ca∏ym sys50 Grup´ G-6 tworzà nast´pujàce banki: Gospodarczy Bank Po∏udniowo-Zachodni SA, Bank Unii Gospodarczej SA, Lubelski Bank Regionalny SA, Ma∏opolski Bank Regionalny SA, Rzeszowski Bank Regionalny SA, Warmiƒsko-Mazurski Bank Regionalny SA. 6 czerwca 2001 r. KNB zaakceptowa∏a Umow´ Zrzeszenia Grupy G-6. Zgodnie z wolà banków zrzeszonych nowy bank od 1 stycznia 2002 r. b´dzie si´ nazywa∏ Bank Polskiej Spó∏dzielczoÊci SA. Grup´ G-2 tworzà po∏àczone 24 kwietnia 2001 r. Gospodarczy Bank Wielkopolski SA i Ba∏tycki Bank Regionalny SA 27 sierpnia 2001 r. Rada DolnoÊlàskiego Banku Regionalnego SA przyj´∏a uchwa∏´ o po∏àczeniu z Gospodarczym Bankiem Wielkopolski SA i zaakceptowa∏a wst´pny harmonogram dzia∏aƒ..

(16) 110. Aleksandra Jurkowska. temie bankowym wyniós∏ 64,8%)51, jednak banki regionalne, majàc ograniczone mo˝liwoÊci rozwijania dzia∏alnoÊci komercyjnej, osiàga∏y dodatnie wyniki finansowe w przewa˝ajàcej mierze dzi´ki uzyskiwanym przychodom z tytu∏u odsetek od obligacji restrukturyzacyjnych52. Konsolidacja mo˝e byç narz´dziem wspomagajàcym sanacj´ systemu, lecz przede wszystkim powinna byç procesem rynkowym, przeprowadzanym na podstawie uzasadnionej ekonomicznie strategii dzia∏ania. W przeciwnym razie mogà powstaç s∏abe, êle zarzàdzane kolosy, które i tak, w obliczu tendencji globalizacyjnych, drogà rynkowej eliminacji zostanà wch∏oni´te przez silniejsze struktury (np. przez banki zagraniczne). Kierunki koncentracji sektora bankowego w Polsce w przysz∏oÊci. Rozwój sektora bankowego w Polsce nast´powaç b´dzie pod wp∏ywem si∏ i tendencji rynkowych w szerszym, europejskim uk∏adzie. Obecnie w warunkach wyraênego niedorozwoju bankowoÊci specjalistycznej funkcjonuje zbyt wielka liczba banków uniwersalnych, przy czym wyst´puje wyraêna dominacja okreÊlonych banków w poszczególnych rejonach kraju. Polskie banki charakteryzuje ponadto niska konkurencyjnoÊç i niski stopieƒ koncentracji – do takich wniosków prowadzi analiza udzia∏u poszczególnych banków w sumie nale˝noÊci od sektora bud˝etowego i podmiotów niefinansowych i analiza wskaênika Herfindahla-Hirshmana (HHI) przeprowadzona dla depozytów bankowych. W krajach Europy Zachodniej (Wielka Brytania, Niemcy, Hiszpania) kontrola rynku kredytów udzielonych przez sektor bankowy nale˝y zwykle do 3–4 banków, podczas gdy w Polsce suma udzia∏ów Pekao SA, PKO BP SA, BHW SA, Kredyt Banku PBI SA i BSK SA w nale˝noÊciach ogó∏em od sektora bud˝etowego i podmiotów niefinansowych nie przekracza 50% (tabela 3). Zgodnie z normami stosowanymi przez Federal Reserve Bank of Kansas City, jeÊli wartoÊç wskaênika HHI wynosi mniej ni˝ 1000, nie mo˝na mówiç o jakiejkolwiek koncentracji rynku. JeÊli wartoÊç ta mieÊci si´ w granicach 1000–1800, wówczas wyst´puje Êrednia koncentracja, a jeÊli przekracza 1800 – mamy do czynienia z wysokà koncentracjà53. WartoÊç wskaênika HHI, wyznaczona dla okresu 1991–1998 na podstawie udzia∏u depozytów najwi´kszych banków w depozytach ogó∏em polskiego sektora bankowego, wskazuje na spadek koncentracji na przestrzeni lat 1992–1996 i wzrost w latach 1996–1998. Po uwzgl´dnieniu Grupy Pekao SA zarysowuje si´ skokowa zmiana koncentracji w 1998 r. (por. tabela 4). Od po∏owy 1998 r. wskaênik systematycznie spada, przybierajàc wartoÊci nieco poni˝ej 1000, co przypuszczalnie spowodowane jest dzia∏alnoÊcià nowych sieci detalicznych (Millenium, Handlobank, Lukas Bank, mBank)54. 51. M. Pokojska, Solidne wsparcie spó∏dzielczej grupy, „Gazeta Bankowa” 2000, nr 15. E. Âleszyƒska-Charewicz, Po transformacji, „Bank Spó∏dzielczy” 2000, styczeƒ. 53 O. Kowalewski, Konsolidacja banków..., s. 44. 54 Wyniki badaƒ W. Rogowskiego zamieszczone w artykule pt. Konkurencja na rynku us∏ug bankowych – miary koncentracji, „Bank i Kredyt” 2001, nr 5. 52.

(17) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 111. Tabela 3. Udzia∏ poszczególnych banków w sumie nale˝noÊci od sektora bud˝etowego i podmiotów niefinansowych (stan na marzec 2001 r.) Bank Pekao SA PKO BP SA BHW SA Kredyt Bank PBI SA BSK SA BPH SA PBK SA BG˚ SA BRE Bank SA BIG Bank Gdaƒski SA Citibank (Poland) SA BZ SA WBK SA. Udzia∏ w sumie (w %) 14,92 13,80 5,70 5,20 4,89 4,81 4,76 4,44 3,47 4,32 3,15 2,56 2,40. èród∏o: opracowanie w∏asne na podstawie danych GINB.. Tabela 4. Koncentracja rynku bankowegoa w Polsce w latach 1991–1998. a c. Rok. Wskaênik HHI. 1991. 1291,05b. 1992. 1338,63b. 1993. 994,37b. 1994. 992,56b. 1995. 947,70b. 1996. 925,84b. 1997. 930,31b. 1998. 957,85a 1233,31c. na podstawie wielkoÊci depozytów najwi´kszych banków; b bez uwzgl´dniania Grupy Pekao SA; po uwzgl´dnieniu grupy Peako SA. èród∏o: O. Kowalewski, Konsolidacja banków w Êwiecie i w Polsce – studia przypadków, NBP, Materia∏y i Studia, nr 79, Warszawa 1998, s. 44.. Bioràc pod uwag´ powy˝sze uwarunkowania i fakt, ˝e obecnie ponad 70% kapita∏u polskich banków znajduje si´ w posiadaniu kapita∏u zagranicznego, mo˝na dojÊç do wniosku, ˝e procesy konsolidacyjne w Polsce b´dà kontynuowane w nast´pstwie po∏àczeƒ i przej´ç dokonywanych w Europie Zachodniej i Ameryce. Tymczasem banki zagraniczne b´dà si´ konsolidowaç, gdy˝ zmusi je do tego coraz ni˝sza mar˝a odsetkowa i rosnàca konkurencyjnoÊç. Byç mo˝e ju˝ wkrótce dojdzie do drugiej fali konsolidacyjnej. W jej nast´pstwie – zgodnie z przyj´tym w Europie (Druga Dyrektywa Bankowa) modelem banko-.

(18) 112. Aleksandra Jurkowska. woÊci – wy∏oni si´ kilka silnych ekonomicznie banków uniwersalnych lub ugrupowaƒ, kontrolujàcych kapita∏owo specjalistyczne instytucje w postaci banków inwestycyjnych, hipotecznych, a tak˝e towarzystw ubezpieczeniowych czy funduszy powierniczych. Mniejsze i Êrednie banki na skutek rosnàcej konkurencji (zmniejszenia mar˝y) b´dà si´ raczej sk∏aniaç ku specjalizacji w okreÊlonych us∏ugach lub grupach klientów. Banki, które si´ nie zastosujà do nowych warunków, upadnà lub zostanà przej´te55. Literatura Aktywa i pasywa banków, „Gazeta Bankowa” 2001, nr 21. Baka W., Rozwój sektora bankowego w Polsce na tle doÊwiadczeƒ europejskich, „Bank” 1999, marzec. Baka W., Wp∏yw europejskiej integracji monetarnej na strategie banków komercyjnych, „Prawo Bankowe” 2000, nr 3. Berger-Jankowski A., Grupy nie tylko podatkowe, „Rzeczpospolita” 1999, nr 68. B∏aszczak A., Globalnie po∏àczeni, wywiad z R.E. Breuerem, „Rzeczpospolita” 1999, nr 27. Dorosz A., Si∏a ˝ubra, „Bankier” 1997, wrzesieƒ. Ewolucja struktury systemu bankowego w Polsce w latach 1989–1994, E. Lewicka, P. Puchalski, M. Szczypiƒski, M. Woronowicz, www.akson.sgh.wa.pl/sknb/sysbank.htm. Fuzje i przejćia przedsi´biorstw, pod red. W. Fràckowiaka, PWE, Warszawa 1998. Garrette B., Dussauge P., Strategie aliansów na rynku, Poltext, Warszawa 1996. Hajkiewicz-Górecka M., Banki komercyjne w okresie transformacji w Polsce, www.if.gov.pl/Konferencje?Wilga_99/Referaty/Hajkiewicz.htm. Kopaliƒski W., S∏ownik wyrazów obcych i zwrotów obcoj´zycznych, Wiedza Powszechna, Warszawa 1997. Kowalik F., Obcy w banku, „Gazeta Bankowa” 2000, nr 3. Krysiak Z., Banki spó∏dzielcze w okresie transformacji, „Bank Spó∏dzielczy” 2000, czerwiec. Lachowski S., Niezwyk∏e przyspieszenie, „Bank 1998, styczeƒ. Lachowski S., Proces prywatyzacji banków w Polsce – sukcesy i pora˝ki, „Bank i Kredyt” 1997, nr 11. Mo˝ejko E., Wielcy b´dà wi´ksi, „˚ycie Gospodarcze” 1997, nr 25. Pokojska M., Solidne wsparcie spó∏dzielczej grupy, „Gazeta Bankowa” 2000, nr 15. Remanent w bankach, „Polityka” 2000, nr 19. Rogowski W., Konkurencja na rynku us∏ug bankowych – miary koncentracji, „Bank i Kredyt” 2001, nr 5. Transformacja bankowoÊci polskiej w latach 1988–1995, studium monograficzno-porównawcze, pod red. W. Baki, Biblioteka Mened˝era i Bankowca, Warszawa 1997. Âleszyƒska-Charewicz E., Po transformacji, „Bank Spó∏dzielczy” 2000, styczeƒ. Zduƒczyk R., Ca∏y ten zgie∏k, „Gazeta Bankowa” 1998, nr 22 Zduƒczyk R., Kaêmierczak A,, Mi´dzynarodowe doÊwiadczenia w konsolidacji instytucji finansowych, „Bankier” 1998, numer specjalny.. 55 W. Baka, Rozwój sektora bankowego w Polsce na tle doÊwiadczeƒ europejskich, „Bank” 1999, marzec..

(19) Konsolidacja banków w Polsce na tle procesów.... 113. The Consolidation of Banks in Poland in the Context of Consolidation Processes around the World One of the characteristic traits of developed capitalist economies is the continual process of merger and acquisition. The decisive engine of the consolidation process is pressure from competitors, which increases under the impact of globalisation. The most important factors generating consolidation processes among banks are the following: deregulation, elimination of intermediaries, tighter profit margins, an excessive number of branches, loss of state protection, the desire to obtain economies of scale to cover information technology outlays and data processing costs, and the actions of institutional investors who, expecting large profits from an increase in share price of the merged banks, invest significant funds in them. In the Polish banking sector, mergers, acquisitions and strategic alliances are phenomena that appeared after 1989. They accompanied the privatisation of state banks (top-down consolidation), and in 1992–1993 were also a consequence of a wave of commercial bank failures (bottom-up consolidation). In the co-operative banking sector, legal regulations often enforced consolidation. Currently in Poland, given the conspicuous underdevelopment of specialist banking, there are too many high-street banks that are uncompetitive and that have a small degree of concentration. Given these conditions and the fact that currently over 70% of Polish banks’ capital is controlled by foreign capital, one may conclude that consolidation processes in Poland will be continued as a consequence of mergers and acquisitions performed in Western Europe and America. These processes will give rise to a few strong high-street banks or bank groups. Smaller and medium-sized banks, faced with growing competition, will tend towards specialisation of services. Banks that do not adjust to the new conditions will be taken over or will collapse..

(20)