Rachunkowość fuzji i przejęć w Polsce

Pełen tekst

(1)633. 2003. Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Konrad Grabiñski Katedra. Rachunkowoœci. Finansowej. Barbara Grabiñska Katedra. Finansów. Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce 1.. Wprowadzenie. Fuzje i przejêcia zyskuj¹ coraz wiêksz¹ popularnoœæ na polskim rynku. Wiele przedsiêbiorstw staje siê przedmiotem przejêcia przez inwestorów zagranicznych, coraz bardziej powszechne staj¹ siê tak¿e fuzje i przejêcia pomiêdzy polskimi spó³kami, które w konsolidacji widz¹ szanse rozwoju, a niekiedy przetrwania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Konieczne sta³o siê dostosowanie polskiego prawa do tych zmieniaj¹cych siê uwarunkowañ wspó³czesnej praktyki gospodarczej. Do niedawna nie istnia³y w Polsce przepisy prawne zawieraj¹ce normy reguluj¹ce w sposób jednoznaczny i kompleksowy problematykê ³¹czenia przedsiêbiorstw. Wyt³umaczeniem dla tego stanu rzeczy mo¿e byæ fakt, ¿e w pierwszych latach transformacji, transakcje na rynku kontroli ogranicza³y siê w ogromnej mierze do prywatyzacji przedsiêbiorstw pañstwowych. Po³¹czenia spó³ek by³y uznawane przez ustawodawcê jako transakcje nietypowe, do których dochodzi nies³ychanie rzadko, a zatem wnioski dotycz¹ce prawnego uregulowania transakcji ³¹czenia spó³ek musia³y byæ sformu³owane w drodze wyk³adni norm zaprojektowanych ogólnie dla innych stanów faktycznych1. W ostatnim czasie zasz³y jednak w polskim ustawodawstwie znaczne zmiany dotycz¹ce fuzji i przejêæ spó³ek. Od 1 stycznia 2001 r. obowi¹zuje nowy kodeks spó³ek handlowych, który w ramach tytu³u IV „£¹czenie, podzia³ i przekszta³cenia spó³ek” wprowadza koncepcje legislacyjne nawi¹zuj¹ce do norm obowi¹zuj¹cych 1 W. Oleœ, M. Rodzynkiewicz, Koncentracja i przekszta³cenia podmiotów gospodarczych. Zagadnienia wybrane. Fuzje spó³ek akcyjnych – podstawowe aspekty prawne, cz. 1, Fundacja Rozwoju Rachunkowoœci w Polsce, Warszawa 1998, s. 82–90..

(2) Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. 174. w krajach Unii Europejskiej. Znaczne zmiany w tym zakresie zasz³y tak¿e w nowelizacji ustawy o rachunkowoœci, która w rozdziale 4a – „£¹czenie siê spó³ek”, wprowadza uregulowania dotycz¹ce okreœlenia sposobu rozliczania i ujmowania w ksiêgach rachunkowych po³¹czeñ spó³ek. Tej problematyce poœwiêcony jest tak¿e projekt Krajowego Standardu Rachunkowoœci „Po³¹czenia spó³ek” opracowany przez Komitet Standardów Rachunkowoœci Fundacji Standardów Rachunkowoœci Rynku Kapita³owego. Celem niniejszego opracowania jest zasygnalizowanie zmian, jakie zasz³y w nowelizacji ustawy o rachunkowoœci i nowym kodeksie spó³ek handlowych w zakresie dotycz¹cym po³¹czeñ, pokazanie sposobu rozliczania i ujmowania w ksiêgach rachunkowych transakcji po³¹czeñ spó³ek kapita³owych i porównanie naszych uregulowañ w tym wzglêdzie do stosowanych krajach anglosaskich, gdzie procesy konsolidacyjne przebiegaj¹ w sposób najbardziej dynamiczny.. 2. Polski rynek fuzji i przejêæ Fuzje i przejêcia przedsiêbiorstw s¹ w polskiej gospodarce zjawiskiem nowym, które jednak nabiera coraz wiêkszego znaczenia w ostatnich latach. Od wczesnych lat dziewiêædziesi¹tych rynek fuzji i przejêæ w Polsce jest g³ównie napêdzany przez prywatyzacjê, ale obecnie ulega to zmianie. Chocia¿ transakcje prywatyzacyjne wci¹¿ dominuj¹ pod wzglêdem wartoœci, to w ostatnim czasie transakcje pomiêdzy mniejszymi przedsiêbiorstwami s¹ coraz liczniejsze. Widoczne s¹ nasilaj¹ce siê tendencje konsolidacyjne. Szczególnie silne procesy ³¹czenia siê przedsiêbiorstw wystêpuj¹ w bran¿ach o ustabilizowanym popycie i dysponuj¹cych nadwy¿kami kapita³u lub tam, gdzie konkurencja, zw³aszcza kosztowa, jest bardzo silna, a ³¹cz¹ce siê przedsiêbiorstwa, dzia³aj¹c razem, dysponuj¹ wiêksz¹ si³¹ rynkowa i przetargow¹, nabywaj¹ nowe zasoby, czy wykorzystuj¹ szanse na obni¿enie kosztów. Na polskim rynku g³ówne motywy po³¹czeñ stanowi¹: – potrzeba przyspieszenia wzrostu i umocnienia pozycji rynkowej, – redukcja kosztów, – synergie dochodowe. Ponadto mo¿na wyró¿niæ powody powi¹zane bezpoœrednio z otwieraniem naszej gospodarki, jak: – wkraczanie na polski rynek producentów zagranicznych, – postêpuj¹ca globalizacja i liberalizacja rynków, – perspektywa wst¹pienia do Unii Europejskiej. Rynek M&A w Polsce powiêksza³ siê w umiarkowanym tempie od pocz¹tków transformacji a¿ do 1998 r., kiedy to nast¹pi³ znaczny wzrost, w 1999 r. wartoœæ transakcji uleg³a podwojeniu, a w 2000 r. ich ca³kowita wartoœæ osi¹gnê³a prawie 11 mld USD2.. 2. Get Together Now, „The Economist – Polish Financial Review”, May 2001, s. 12–13..

(3) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 175. 3. Uwarunkowania prawne rachunkowoœci fuzji i przejêæ w Polsce Przy transakcjach fuzji i przejêæ, odznaczaj¹cych siê bardzo z³o¿on¹ struktur¹ i oddzia³ywaniem na wiele sfer dzia³alnoœci przedsiêbiorstwa oraz jego otoczenia, zakres uregulowañ prawnych bêdzie szeroki i wielowymiarowy. Dla regulacji obrotu na rynku kapita³owym pierwszorzêdne znaczenia ma ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z 21 sierpnia 1997 r., z najwa¿niejszym, jeœli chodzi o fuzje i przejêcia, rozdz. IX „Znaczne pakiety akcji”. W aspekcie analizowania transakcji po³¹czeniowych pod k¹tem ochrony wolnej konkurencji najwa¿niejsza jest ustawa o przeciwdzia³aniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów z dnia 24 lutego 1990 r. W ewidencji ksiêgowej operacji fuzji i przejêæ stanowi¹ podstawê prawn¹ nastêpuj¹ce akty: – ustawa o rachunkowoœci z 29 wrzeœnia 1994 r., – kodeks spó³ek handlowych z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. (obowi¹zuj¹cy od 1 stycznia 2001 r.), – Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegó³owych zasad sporz¹dzania przez jednostki inne ni¿ banki skonsolidowanych sprawozdañ finansowych, – zarz¹dzenia Prezesa NBP dotycz¹ce sporz¹dzania sprawozdañ skonsolidowanych dla banków i ubezpieczycieli. W dobie postêpuj¹cej globalizacji gospodarki œwiatowej polski system rachunkowoœci coraz wyraŸniej zmierza w kierunku stosowania œwiatowych rozwi¹zañ w zakresie wyceny, które s¹ ujête w Miêdzynarodowych Standardach Rachunkowoœci (MSR)3. MSR nabieraj¹ szczególnego znaczenia w transakcjach po³¹czeniowych, przy których bardzo czêsto zdarza siê, ¿e jednostk¹ przejmuj¹c¹ jest spó³ka zagraniczna. W ostatnim czasie nast¹pi³y znaczne zmiany w przepisach prawnych reguluj¹cych kwestie fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw. Od 1 stycznia 2001 r. wszed³ w ¿ycie nowy kodeks spó³ek handlowych (k.s.h.), który zast¹pi³ obowi¹zuj¹cy do niedawna kodeks handlowy (k.h.) z 1934 r. Przeprowadzona zosta³a te¿ nowelizacja ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi. Zmiany te wynikaj¹ z potrzeby dostosowania polskiego prawa do ustaw europejskich w zwi¹zku z przyst¹pieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany w kodeksie handlowym zosta³y tak¿e wymuszone oczekiwaniami wspó³czesnej praktyki gospodarczej, istnia³o wiele luk prawnych wynikaj¹cych z zastoju prawa spó³ek przez 50 lat. Stary kodeks handlowy w szczególnoœci nie regulowa³ wielu kwestii w zakresie po³¹czeñ przedsiêbiorstw, przyk³adowo: czynnoœci przygotowawczych zarz¹du w zakresie dotycz¹cych przygotowania planu po³¹czenia, obowi¹zku jego badania. 3 B. Micherda, Ustawa o rachunkowoœci (wprowadzenie), Kantor Wydawniczy Zakamycze, Kraków 2001, s. 43..

(4) 176. Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. przez bieg³ego i og³oszenia zasady niepogarszania praw osób posiadaj¹cych przywileje w spó³ce przejmowanej. Nie przewidywa³ tak¿e mo¿liwoœci po³¹czenia spó³ki akcyjnej ze spó³k¹ z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ bez uprzedniego przekszta³cenia jednego typu spó³ki w drugi. Obowi¹zuj¹cy od pocz¹tku 2001 r. nowy kodeks spó³ek handlowych reguluje szczegó³owo kwestie ³¹czenia siê spó³ek na p³aszczyŸnie ustrojowej (w materii prawa prywatnego). Podstawowy pod tym wzglêdem jest rozdz. IV pt.: „£¹czenie, podzia³, przekszta³canie spó³ek”. Znawcy prawa podkreœlaj¹, ¿e uregulowania w tym zakresie nawi¹zuj¹ do wspó³czesnych tendencji legislacyjnych nie tylko Unii Europejskiej (np. niemieckiej ustawy z 1994 r. „Umwandlungsgesetz”), ale tak¿e innych pañstw postkomunistycznych, takich jak Wêgry, S³owenia czy Chorwacja, które ju¿ wczeœniej uregulowa³y sprawy ³¹czenia, podzia³u i przekszta³cania spó³ek4. Celem nowych uregulowañ ustawy o rachunkowoœci jest okreœlenie sposobu ksiêgowania po³¹czeñ spó³ek kapita³owych, jak równie¿ rozliczania i ujêcia w ksiêgach rachunkowych spó³ek kapita³owych transakcji nabycia zorganizowanej czêœci innej jednostki.. 4. Rodzaje po³¹czeñ Po wprowadzeniu k.s.h. zmieni³ siê zakres po³¹czeñ w Polsce. Przed 1 stycznia 2001 r. nie istnia³a mo¿liwoœæ po³¹czenia spó³ki akcyjnej ze spó³k¹ z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ bez uprzedniego przekszta³cenia jednego typu spó³ki w drugi. Obecnie spó³ki kapita³owe mog¹ siê ³¹czyæ siê miêdzy sob¹ oraz ze spó³kami osobowymi z zastrze¿eniem, ¿e spó³k¹ przejmuj¹c¹ mo¿e byæ wy³¹cznie spó³ka kapita³owa. Spó³ki osobowe mog¹ ³¹czyæ siê ze sob¹, ale wy³¹cznie przez zawi¹zanie spó³ki kapita³owej. Natomiast z tego typu transakcji wy³¹czone s¹ podmioty bêd¹ce w upad³oœci b¹dŸ w likwidacji, które rozpoczê³y ju¿ podzia³ maj¹tku (k.s.h. art. 491). Nowatorskim rozwi¹zaniem jest natomiast wspólna regulacja prawna dwóch sposobów ³¹czenia, tj. przez przejêcie i przez zawi¹zanie nowej spó³ki, podczas gdy Trzecia Dyrektywa UE zak³ada pe³n¹ regulacjê jedynie ³¹czenia przez przejêcie, a ³¹czenie przez zawi¹zanie nowej spó³ki reguluje siê poprzez odes³ania do ³¹czenia przez przejêcie5. Tak wiêc kodeks dopuszcza 2 formy ³¹czenia siê spó³ek: – ³¹czenie siê przez przejêcie – poprzez przeniesienie ca³ego maj¹tku spó³ki przejmowanej na spó³kê przejmuj¹c¹ w zamian za udzia³y lub akcje wydawane wspólnikom spó³ki przejmowanej, – ³¹czenie siê przez zawi¹zanie nowej spó³ki kapita³owej, na któr¹ przechodzi maj¹tek wszystkich ³¹cz¹cych siê spó³ek za udzia³y lub akcje nowej spó³ki. 4 B. Zator, Spó³ki akcyjne w œwietle nowych przepisów, „Nasz Rynek Kapita³owy” 2000, nr 12, s. 30–33. 5 Materia³y z konferencji: Fuzje i przejêcia spó³ek kapita³owych oraz Nowe prawo i podatki dla spó³ek kapita³owych zorganizowanych 16 i 22 listopada 2000 r. w Warszawie przez Fundacjê Rozwoju Rachunkowoœci..

(5) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 177. Ustawa reguluje tak¿e formê p³atnoœci dla akcjonariuszy spó³ki przejmowanej lub spó³ek ³¹cz¹cych siê przez zawi¹zanie nowej spó³ki, ustalaj¹c ¿e dop³aty w gotówce nie mog¹ przekraczaæ 10% wartoœci bilansowej przyznanych udzia³ów lub akcji spó³ki przejmuj¹cej, okreœlonej w planie po³¹czenia lub wartoœci nominalnej przyznanych udzia³ów lub akcji spó³ki nowo zawi¹zanej. Forma dop³at gotówkowych jest stosowana w wypadku, gdy niemo¿liwe jest ustalenie podzielnego stosunku wymiany udzia³ów (akcji) spó³ki przejmowanej na udzia³y (akcje) spó³ki przejmuj¹cej. W porównaniu ze „starym” k.h., „nowy” k.s.h. oprócz znanych z wczeœniejszego uregulowania pojêæ, takich jak np. sukcesji uniwersalnej ogó³u praw i obowi¹zków spó³ki przejmuj¹cej na spó³kê przejmowan¹ czy zasady wykreœlenia z rejestru spó³ki przejêtej lub spó³ek ³¹cz¹cych siê bez przeprowadzania postêpowania likwidacyjnego, wprowadza nowe pojêcie sukcesji administracyjno-prawnej. Chodzi o to, ¿e z dniem po³¹czenia na spó³kê przejmuj¹c¹ lub nowo zawi¹zan¹ przechodz¹ wszystkie koncesje, ulgi, zwolnienia przyznane spó³ce przejmowanej lub spó³kom ³¹cz¹cym siê ju¿ po wejœciu w ¿ycie k.s.h. Jednak tego typu sukcesja nie ma charakteru bezwzglêdnego, tzn. nie bêdzie obowi¹zywaæ, jeœli ustawa lub decyzja o przyznaniu koncesji, ulgi lub zwolnienia stanowi inaczej. Przy tym k.s.h. zwraca szczególn¹ uwagê na spó³ki bêd¹ce instytucjami finansowymi. W wypadku ³¹czenia siê instytucji finansowych przyznaje siê organowi koncesjonuj¹cemu prawo do wniesienia sprzeciwu w ci¹gu 3 tygodni od zawiadomienia o po³¹czeniu.. 5. Metody rozliczania po³¹czeñ Znowelizowana ustawa o rachunkowoœci okreœla dwie metody rozliczania po³¹czeñ: – metodê nabycia – w transakcjach, kiedy mo¿na okreœliæ spó³kê dokonuj¹c¹ przejêcia i spó³kê przejmowan¹, – metodê ³¹czenia udzia³ów – w transakcjach po³¹czenia, w których nie mo¿na wskazaæ spó³ki przejmuj¹cej. W wypadku przejœcia maj¹tku jednej spó³ki na drug¹, po³¹czenie rozlicza siê i ujmuje w ksiêgach rachunkowych tej spó³ki, na któr¹ przechodzi maj¹tek, pod dat¹ wykreœlenia z rejestru handlowego spó³ki, której maj¹tek przechodzi na drug¹ spó³kê. W sytuacji, gdy powstaje nowa spó³ka, po³¹czenie wykazuje siê w ksiêgach nowej spó³ki pod dat¹ jej wpisu do rejestru handlowego. Zaznaczyæ trzeba, ¿e do stosowanie metody rozliczania po³¹czenia nie zale¿y od tego, czy po³¹czenie nastêpuje w wyniku przejœcia maj¹tku jednej spó³ki na inn¹, czy poprzez zawi¹zanie nowej spó³ki. Sposoby po³¹czenia spó³ek wymienione w k.s.h. nie znajduj¹ bezpoœredniego prze³o¿enia na metody rozliczania. Ustawa o rachunkowoœci precyzuje, ¿e o tym, któr¹ metodê ksiêgowania zastosuje siê, decyduje fakt, czy mo¿na w po³¹czeniu wskazaæ spó³kê przejmuj¹c¹. Jednoczeœnie w ustawie tej s¹ wymienione jednoznacznie warunki, które musz¹.

(6) 178. Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. byæ spe³nione, aby ¿adnej z ³¹cz¹cych siê spó³ek nie mo¿na by³o uznaæ za spó³kê przejmuj¹c¹ (ustawa o rachunkowoœci. art. 44 c.1.): 1) udzia³owcy ¿adnej ze spó³ek nie uzyskuj¹ wiêcej ni¿ 60% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu udzia³owców spó³ki po³¹czonej, 2) wartoœci godziwe aktywów netto ³¹cz¹cych siê spó³ek nie ró¿ni¹ siê od siebie o wiêcej ni¿ 10%, 3) dotychczasowi cz³onkowie zarz¹du lub organów nadzorczych ³¹cz¹cych siê spó³ek nie stanowi¹ wiêkszoœci cz³onków zarz¹du lub organów nadzoru spó³ki, na któr¹ przechodzi maj¹tek ³¹cz¹cych siê spó³ek lub spó³ki nowo powsta³ej w wyniku po³¹czenia, 4) ¿adna z ³¹cz¹cych siê spó³ek nie by³a spó³k¹ zale¿n¹ lub wspó³zale¿n¹ od innej ³¹cz¹cej siê spó³ki lub spó³ki dominuj¹cej wobec innej ³¹cz¹cej siê spó³ki, przynajmniej w okresie ostatnich 2 lat przed po³¹czeniem, 5) wszystkie ³¹cz¹ce siê spó³ki oraz spó³ki wobec nich dominuj¹ce, zale¿ne wspó³zale¿ne oraz z nimi stowarzyszone nie posiadaj¹ ³¹cznie udzia³ów uprawniaj¹cych do wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu którejkolwiek z ³¹cz¹cych siê spó³ek, 6) po³¹czenie przebiega wed³ug planu jako jedna transakcja lub kilka transakcji w ci¹gu 12 miesiêcy od dnia og³oszenia wszystkich istotnych warunków po³¹czenia, 7) po³¹czenie prowadzi do podwy¿szenia kapita³u jednej z ³¹cz¹cych siê spó³ek, która w tym celu emituje tylko udzia³y, do których przypisane s¹ takie same prawa, jak do wiêkszoœci udzia³ów tworz¹cych jej dotychczasowy kapita³, 8) po³¹czenia spó³ek dokonuje siê bez mo¿liwoœci nabycia swoich w³asnych udzia³ów przez któr¹kolwiek z ³¹cz¹cych siê spó³ek, 9) po³¹czenia odbywa siê bez mo¿liwoœci dop³at do udzia³ów wydawanych przez jedn¹ z ³¹cz¹cych siê spó³ek, 10) prawa g³osu uzyskane przez udzia³owców z udzia³ów otrzymanych w wyniku ³¹czenia nie s¹ ograniczone w ¿aden sposób, 11) spó³ka, na któr¹ przechodzi maj¹tek ³¹cz¹cych siê spó³ek lub spó³ka nowo zawi¹zana w wyniku po³¹czenia nie zamierza sprzedaæ ani zlikwidowaæ znacz¹cej czêœci aktywów w ci¹gu 2 lat od po³¹czenia. Wyj¹tek mo¿e nast¹piæ wtedy, gdy w wyniku po³¹czenia powsta³y nadmierne zasoby. Je¿eli choæ jeden z powy¿szych warunków by³by niespe³niony, to po³¹czenie nie mo¿e byæ rozliczane metod¹ ³¹czenia udzia³ów. Trzeba jednak podkreœliæ, ¿e s¹ to warunki konieczne, ale nie wystarczaj¹ce do uzasadnienia stosowania metody ³¹czenia udzia³ów. Mo¿e bowiem okazaæ siê, ¿e zachodz¹ inne okolicznoœci powoduj¹ce, ¿e da siê wskazaæ spó³kê przejmuj¹c¹, przyk³adowo: siedzibê spó³ki po po³¹czeniu czy firmê po³¹czonej spó³ki6. Przyjêta koncepcja jest zbie¿na z wytycznymi zawartymi w MSR 22, który wyró¿nia 2 rodzaje po³¹czeñ jednostek gospodarczych: przejêcie, po³¹czenie udzia-. Z. Adamkiewicz, M. Towpik, Projekty nowych regulacji w zakresie rachunkowoœci ³¹czenia spó³ek, „Monitor Rachunkowoœci i Finansów” 1999, nr 7, s. 20–26. 6.

(7) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 179. ³ów. Rozró¿nienie opiera siê na podziale kontroli nad aktywami netto po³¹czonej spó³ki. Obu rodzajom po³¹czeñ odpowiadaj¹ dwie metody ksiêgowania: metoda nabycia i ³¹czenia udzia³ów. Przejêcie ma miejsce wtedy, gdy jedna jednostka gospodarcza uzyskuje kontrolê nad aktywami netto oraz dzia³alnoœci¹ drugiej spó³ki, w zamian za przekazanie aktywów, emisjê udzia³ów lub powstanie zobowi¹zania, a zatem mo¿na j¹ uznaæ za jednostkê przejmuj¹c¹ (MSR 22.9). Przy po³¹czeniu udzia³ów udzia³owcy obu ³¹cz¹cych siê spó³ek obejmuj¹ wspóln¹ kontrolê nad ca³oœci¹ lub prawie ca³oœci¹ swych aktywów netto oraz prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ w celu ci¹g³ego, wzajemnego podzia³u ryzyka i korzyœci zwi¹zanych z po³¹czon¹ spó³k¹, co powoduje, ¿e ¿adnej ze stron nie mo¿na wskazaæ jako jednostki przejmuj¹cej (MSR 22.9).. 6. Metoda nabycia Rygorystyczne warunki okreœlaj¹ce sytuacje, w których ¿adnej z ³¹cz¹cych siê spó³ek nie mo¿na uznaæ za podmiot przejmuj¹cy, powoduj¹, ¿e w praktyce gospodarczej znacznie czêœciej bêdzie stosowana metoda nabycia. Metoda nabycia sprowadza siê do sumowania poszczególnych pozycji spó³ki przejmuj¹cej i przejmowanej, z tym ¿e aktywa i pasywa spó³ki przejmuj¹cej s¹ ujmowane wed³ug wartoœci ksiêgowej, a spó³ki przejmowanej wed³ug wartoœci godziwej na dzieñ po³¹czenia. Z bilansu po³¹czonych spó³ek wy³¹cza siê wzajemne nale¿noœci i zobowi¹zania. Wartoœæ godziwa, czasami okreœlana tak¿e jako wartoœæ rzetelna (fair value), jest to kwota, za jak¹ dane aktywa finansowe mog³yby zostaæ sprzedane, a zobowi¹zanie uregulowane na drodze przeprowadzonej na warunkach rynkowych transakcji pomiêdzy zainteresowanymi, dobrze poinformowanymi i niepowi¹zanymi ze sob¹ podmiotami 7. Sposoby okreœlania wartoœci godziwej poszczególnych sk³adników aktywów i pasywów prezentuje tabela 1. Je¿eli istniej¹ce w dniu po³¹czenia aktywa lub zobowi¹zania spó³ki przejêtej nie zosta³y ujête w ksiêgach rachunkowych i w sprawozdaniu finansowym, gdy¿ nie spe³nia³y kryteriów zaliczenia ich do aktywów lub zobowi¹zañ, to powinny byæ ustalone i uzyskaæ zapis ksiêgowy w okresach póŸniejszych, kiedy te kryteria zostan¹ ju¿ spe³nione. Po wyliczeniu wartoœci aktywów netto przejmowanej spó³ki i porównaniu jej z cen¹ przejêcia otrzymuje siê wartoœæ firmy. Je¿eli cena przejêcia jest wiêksza od wartoœci aktywów netto spó³ki, to otrzymuje siê dodatni¹ wartoœæ firmy i ta pozycja wchodzi do aktywów bilansu spó³ki nowo zawi¹zanej lub tej, na któr¹ przeszed³ maj¹tek po³¹czonych spó³ek.. 7. B. Micherda, op. cit., s. 44..

(8) Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. 180. Tabela 1. Wartoœæ godziwa okreœlonych sk³adników aktywów i pasywów Składniki aktywów i pasywów. Określenie wartości godziwej. Notowane papiery wartościowe. Aktualny kurs notowań minus koszty sprzedaży. Nie notowane papiery wartościowe. Oszacowanie wyliczone m.in. na podstawie współczynnika cena/zysk i stopy dywidendy porównywalnych papierów wartościowych podobnych spółek. Należności. Wartość bieżąca kwot wymagalnych (zdyskontowanych na podstawie bieżących stóp procentowych) minus odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz koszty windykacji. Zapasy produktów gotowych i towarów. Cena sprzedaży netto minus opust marży zysku w związku z kosztami doprowadzenia przez przejmującego do sprzedaży zapasów lub znalezienia nabywców. Zapasy produktów w toku. Cena sprzedaży netto minus koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku w związku z kosztami doprowadzenia przez przejmującego do sprzedaży zapasów lub znalezienia nabywców. Zapasy materiałów. Aktualna cena nabycia. Środki trwałe. Wartość rynkowa lub wartość według niezależnej wyceny. Wartości niematerialne i prawne. Wartość szacunku dla zbliżonych wartości niematerialnych i prawnych na podstawie cen rynkowych. Zobowiązania. Wartość bieżąca zobowiązań zdyskontowanych na podstawie bieżących stóp procentowych. Rezerwy lub aktywa z odroczonego podatku dochodowego. Wartość możliwa do realizacji przez połączone spółki z uwzględnieniem zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej. Źród³o: na podstawie ustawy o rachunkowoœci z 29 wrzeœnia 1994 r. (Dz.U. nr 121 ze zm.).. Interpretacja ekonomiczna wartoœci firmy mówi o oczekiwaniach spó³ki przejmuj¹cej, co do przysz³ych korzyœci synergetycznych powsta³ych na skutek takiego zintegrowania dzia³alnoœci dwóch przedsiêbiorstw, w wyniku którego powstanie dodatkowa wartoœæ, która nie mia³aby miejsca, gdyby spó³ki zachowa³y odrêbnoœæ. Wartoœæ firmy mo¿e byæ tak¿e cen¹, któr¹ spó³ka dokonuj¹ca przejêcia zap³aci³a za wartoœci, które w momencie po³¹czenia nie spe³niaj¹ kryteriów zaliczenia ich do aktywów, a zatem nie zosta³y ujête w ksiêgach. Przyjmuje siê, ¿e wartoœæ firmy maleje z biegiem czasu, gdy¿ maleje u¿ytecznoœæ ekonomiczna wartoœci bêd¹cych podstaw¹ jej powstania. Czasami pocz¹tko-.

(9) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 181. we czynniki powstania wartoœci firmy w momencie po³¹czenia mog¹ byæ zastêpowane przez inne czynniki powstaj¹ce ju¿ podczas dzia³alnoœci po³¹czonych spó³ek (np. gdy ponoszone s¹ wydatki na podtrzymanie wartoœci zidentyfikowanych w momencie przejêcia znaków towarowych). Wtedy wydaje siê, ¿e u¿ytecznoœæ wartoœci firmy nie spada, ale jest to ju¿ wewnêtrznie wytworzona wartoœæ firmy, która nie jest aktywem (a¿ do momentu, gdy ta spó³ka stanie siê z kolei celem przejêcia) 8. Dodatnia wartoœæ firmy podlega amortyzacji przez okres nie d³u¿szy ni¿ 5 lat, a w wyj¹tkowych przypadkach dopuszczalne jest wyd³u¿enie tego okresu decyzj¹ kierownika jednostki do 20 lat. Odpisy amortyzacyjne od wartoœci firmy dokonywane s¹ metod¹ liniow¹ i zalicza siê je do pozosta³ych kosztów operacyjnych. Mo¿liwa jest tak¿e sytuacja odwrotna, kiedy cena przejêcia jest ni¿sza od aktywów netto przejêtej spó³ki i powstaje ujemna wartoœæ firmy. Ujemn¹ wartoœæ firmy, do wysokoœci nie przekraczaj¹cej wartoœci godziwej nabytych aktywów trwa³ych, z wy³¹czeniem d³ugoterminowych notowanych aktywów finansowych, zalicza siê do rozliczeñ miêdzyokresowych przychodów przez okres bêd¹cy œredni¹ wa¿on¹ okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci nabytych i podlegaj¹cych amortyzacji aktywów. Tê czêœæ ujemnej wartoœci, która przekracza wartoœæ godziw¹ aktywów trwa³ych, z wy³¹czeniem d³ugoterminowych notowanych aktywów finansowych, zalicza siê do przychodów na dzieñ po³¹czenia (ustawa o rachunkowoœci, art. 11).. 7. Metoda ³¹czenia udzia³ów Jak to by³o zaznaczone wczeœniej, metoda ³¹czenia udzia³ów jest stosowana w przypadkach po³¹czeñ równoprawnych podmiotów, z których ¿adnego nie mo¿na uznaæ za przejmuj¹cy. Zastosowanie tej metody w zasadzie nie wprowadza zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, bo po³¹czenie jest prost¹ kontynuacj¹ dotychczasowej dzia³alnoœci ka¿dej z ³¹cz¹cych siê spó³ek. £¹czenie t¹ metod¹ polega na dodaniu do siebie (po ujednoliceniu stosowanych metod wyceny i dokonaniu paru wy³¹czeñ) odpowiednich pozycji aktywów i pasywów w zakresie bilansu, a tak¿e przychodów i kosztów w rachunku zysków i strat. Wy³¹czeniu podlegaj¹ (ustawa o rachunkowoœci z dnia 29 wrzeœnia 1994 r.): 1) wartoœæ kapita³u zak³adowego spó³ki, której maj¹tek zosta³ przeniesiony na inn¹ spó³kê lub spó³ek wykreœlonych z rejestru, 2) wzajemne zobowi¹zania i nale¿noœci miêdzy ³¹cz¹cymi siê spó³kami, 3) przychody i koszty operacji gospodarczych maj¹cych miejsce w danym roku obrotowym, ale przed po³¹czeniem. Zwolennicy tej metody podkreœlaj¹, ¿e po spe³nieniu licznych warunków pozwalaj¹cych wykluczyæ wystêpowanie spó³ki przejmuj¹cej w transakcji po³¹czeniowej, ¿adne lub prawie ¿adne sk³adniki maj¹tkowe nie ulegaj¹ zmianie, a wymiana. 8. Z. Adamkiewicz, M. Towpik, op. cit., s. 20–26..

(10) 182. Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. akcji dotyczy g³ównie sfery interesów akcjonariuszy. Z tej przyczyny b³êdne by³oby przeszacowanie aktywów ³¹czonych jednostek9.. 8. Rachunkowoœæ po³¹czeñ w krajach systemu anglosaskiego Przedsiêbiorstwa brytyjskie i amerykañskie odnosz¹ najwiêksze sukcesy i maj¹ najwiêksze doœwiadczenie w dziedzinie fuzji i przejêæ, warto zatem porównaæ zaprezentowane metody sprawozdawczoœci wprowadzane w Polsce i proponowane w MSR z normami ugruntowanymi w Wielkiej Brytanii i USA. Jeœli chodzi o rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Wielkiej Brytanii, to podstawê prawn¹ stanowi ustawa o spó³kach brytyjskich z 1985 r. oraz standardy rachunkowoœci UK GAAP- FR6 (przejêcia i fuzje) i FR7 (rzetelna wartoœæ w rachunkowoœci przejêæ). Przepisy angielskie dopuszczaj¹ stosowanie rachunkowoœci fuzji lub przejêæ w zale¿noœci od natury transakcji. U¿ywane w Wielkiej Brytanii terminy fuzja i metoda fuzji odpowiadaj¹ po³¹czeniu udzia³ów i metodzie ³¹czenia z MSR. Poniewa¿ jednak wybór metody rachunkowoœci mo¿e mieæ znaczny wp³yw na sytuacjê finansow¹ po³¹czonych podmiotów odzwierciedlon¹ w skonsolidowanych sprawozdaniach, brytyjskie przepisy s¹ znacznie bardziej restrykcyjne w uznaniu po³¹czenia za fuzjê w porównaniu z normami MSR, choæ cele obu zbiorów przepisów s¹ zbie¿ne. Kryteria uznania po³¹czenia za fuzjê w Wielkiej Brytanii10: – co najmniej 90% wartoœci nominalnej akcji w jednostce przejmowanej nale¿y bezpoœrednio lub poœrednio do jednostki dominuj¹cej i jej jednostek zale¿nych, – udzia³ ten jest osi¹gniêty w wyniku emisji akcji przez jednostkê dominuj¹c¹ lub jej spó³ki zale¿ne, – wartoœæ rzetelna ka¿dej zap³aty innej ni¿ wyemitowane i przekazane akcje zwyk³e nie przekracza 10% wartoœci nominalnej wyemitowanych akcji, – oferta utworzenia jednej firmy musi byæ skierowana do posiadaczy wszystkich akcji zwyk³ych i z prawem g³osu, nie bêd¹cych w posiadaniu oferenta, – w transakcji nie mo¿na wskazaæ strony przejmuj¹cej, – przedstawiciele zarz¹dów obu podmiotów wchodz¹ w sk³ad zarz¹du po³¹czonej spó³ki, – ¿adna ze stron nie mo¿e byæ o ponad 50% wiêksza pod wzglêdem liczby akcji od którejkolwiek z pozosta³ych jednostek przystêpuj¹cych do po³¹czenia (MSR podaje tylko wymóg „wzglêdnej równoœci” bez okreœlenia norm procentowych), – kwota uiszczonej zap³aty gotówkowej powinna stanowiæ element nieistotny w ca³ej transakcji, – kwoty udzia³ów mniejszoœciowych – ¿aden z akcjonariuszy którejkolwiek z ³¹cz¹cych siê jednostek nie mo¿e posiadaæ istotnych udzia³ów w przysz³ych wyni-. 9 A. Helin, Metody i techniki konsolidacji sprawozdañ finansowych, Fundacja Rozwoju Rachunkowoœci, Warszawa 1999, s. 163. 10. G.T. Bailey, K. Wild, Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci..., s. 415–425..

(11) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 183. kach jedynie czêœci po³¹czonej jednostki (wymóg nie wymieniony w MSR, choæ zgodny z jego treœci¹). Rachunkowoœæ fuzji ma na celu zachowanie ci¹g³oœci. W sprawozdaniach finansowych przyjmuje siê zasady, tak jakby oba przedsiêbiorstwa by³y po³¹czone od zawsze. Zyski i rezerwy ³¹cz¹cych siê firm mo¿na dodaæ bez wzglêdu na datê fuzji. Inaczej jest w wypadku przejêæ, gdzie nie przelicza siê sprawozdañ finansowych za lata poprzednie, co czêsto prowadzi do nag³ego wzrostu aktywów i zysków nabywcy11. Podstawowe ró¿nice pomiêdzy rachunkowoœci¹ fuzji i przejêæ wed³ug norm brytyjskich zosta³y wyszczególnione w tabeli 2. Tabela 2. Ró¿nice miêdzy rachunkowoœci¹ fuzji i przejêæ w UK Rachunkowość fuzji. Rachunkowość przejęć. W księgach nabywcy Inwestycja w przejmowaną firmę zostaje zapisana według wartości nominalnej wyemitowanych akcji. Inwestycja zostaje zapisana według rzetelnej wartości przejęcia. Nie występuje premia ponad wartość nominalną Zazwyczaj występuje premia ponad wartość akcji nominalną akcji W księgach skonsolidowanych Kapitały rezerwowe przejmowanej firmy są włączone do kapitałów skonsolidowanych i mogą stanowić źródło wypłaty dywidend. Kapitały rezerwowe przejmowanej firmy nie są włączone do kapitałów skonsolidowanych i nie mogą stanowić źródła wypłaty dywidend. Sprawozdania skonsolidowane wykazują zysk filii za cały rok obrachunkowy. Sprawozdania skonsolidowane wykazują zysk filii tylko od daty przejęcia. Aktywa filii zostają skonsolidowane według wartości księgowej sprzed połączenia. Aktywa filii zostają skonsolidowane według wartości rzetelnej. Nie można tworzyć rezerw na przyszłe straty lub Możliwe jest tworzenie tego rodzaju rezerw koszty reorganizacji Wartość firmy (goodwill) nie występuje. Wartość firmy (goodwill) występuje. Sprawozdania za lata poprzednie zostają przeliczone tak, jakby już wtedy firmy były połączone. Sprawozdania za lata poprzednie pozostają bez zmian. Źród³o: S. Sudarsanam, Fuzje i przejêcia, WIG PRESS, Warszawa 1998, s. 165.. Jeœli chodzi o rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w USA, to zasady dotycz¹ce po³¹czenia jednostek gospodarczych zosta³y wyszczególnione w amerykañskich standardach rachunkowoœci Accountancy Principles Board (APB), a dok³adnie mówi o tym Opinia nr 16 – Business Combination. Termin scalanie kapita³ów (pooling) jest bardzo podobny do terminu po³¹czenie udzia³ów z MSR, a nabyciu odpowia11. S. Sudarsanam, op. cit., s. 165..

(12) Konrad Grabiñski, Barbara Grabiñska. 184. da – purchase. W USA scalanie kapita³ów jest znacznie bardziej rozpowszechnione ni¿ w innych krajach. ABP nr 16 wyró¿nia 12 szczegó³owych warunków, które jednostki gospodarcze powinny spe³niæ, aby zastosowaæ metodê scalania kapita³ów (pooling). Do najwa¿niejszych nale¿¹12: – ka¿da ze spó³ek jest niezale¿na, nie by³a oddzia³em, fili¹, spó³k¹ zale¿n¹ lub stowarzyszon¹ wobec drugiej jednostki fuzjowanej w okresie 2 lat przed po³¹czeniem, – proces po³¹czenia nastêpuje w drodze jednorazowej transakcji i musi byæ zakoñczony przed up³ywem roku od dnia rozpoczêcia transakcji, – w wyniku fuzji akcjonariusze spó³ki przejmowanej nabywaj¹ akcje (w formie zamiany) na takich samych prawach, jak dotychczasowi akcjonariusze w spó³ce przejmuj¹cej, a zamianie podlega co najmniej 90% akcji jednostki przejmowanej, – w okresie 2 lat od po³¹czenia ¿adna ze spó³ek nie dokona zmian w wielkoœci kapita³u akcyjnego, b¹dŸ w uprawnieniach prawa do g³osu dotychczasowych akcjonariuszy, – ¿adna ze spó³ek nie mo¿e nabyæ akcji w³asnych (z wyj¹tkiem nabycia takiego w œciœle okreœlonych okolicznoœciach), – ¿adna ze spó³ek nie zamierza bezpoœrednio umorzyæ b¹dŸ zakupiæ akcji wyemitowanych w wyniku po³¹czenia przedsiêbiorstw, – ¿adne z ³¹cz¹cych siê przedsiêbiorstw nie planuje w okresie po po³¹czeniu sprzeda¿y dotychczasowych aktywów lub znacznych ograniczeñ dotychczasowej dzia³alnoœci.. 9.. Podsumowanie. Kwestie rachunkowoœci s¹ problemami zajmuj¹cymi wiele miejsca przy analizowaniu procesów fuzji i przejêæ. W fazach przygotowywania transakcji, badania kandydata do przejêcia, wyceny obiektu nabycia i wyborze metody sfinansowania i op³acenia transakcji ewidencja rachunkowa stanowi podstawowe Ÿród³o informacji w procesie podejmowania decyzji. Gdy transakcja dojdzie do skutku, zapisy ksiêgowe musz¹ odzwierciedlaæ rezultat po³¹czenia. Niezale¿ne podmioty przed po³¹czeniem sporz¹dzaj¹ swoje jednostkowe sprawozdania finansowe, po zawarciu transakcji wiarygodnemu przedstawieniu sytuacji s³u¿y skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ostatnim czasie w Polsce zasz³y znaczne zmiany w aktach prawnych podstawowych dla rachunkowoœci fuzji i przejêæ. Chodzi tu przede wszystkim o nowelizacjê ustawy o rachunkowoœci, gdzie rozdz. 4a poœwiêcony jest problematyce ³¹czenia spó³ek. Nale¿y tak¿e pamiêtaæ o ustanowieniu nowego kodeksu spó³ek handlowych, obowi¹zuj¹cego od 1 stycznia 2001 r. 12. A. Helin, op. cit., s. 163–166..

(13) Rachunkowoœæ fuzji i przejêæ w Polsce. 185. Istniej¹ce przed nowelizacj¹ ustawy o rachunkowoœci zapisy, odnoœnie do sposobu ustalania i amortyzowania wartoœci firmy powstaj¹cej w pewnych okolicznoœciach przy przejêciu jednostki lub jej zorganizowanej czêœci oraz zamykania i otwierania ksi¹g przy po³¹czeniach, okaza³y siê niewystarczaj¹ce. Przy ka¿dej operacji tego typu nale¿a³o odwo³ywaæ siê do wyk³adni przepisów prawnych zaprojektowanych ogólnie dla innych stanów faktycznych. Regulacje zawarte w znowelizowanej ustawie o rachunkowoœci dotycz¹ce po³¹czeñ przedsiêbiorstw s¹ zgodne z MSR nr 22 – „Po³¹czenia jednostek gospodarczych” i zawieraj¹ szczegó³owe wytyczne dotycz¹ce klasyfikacji po³¹czeñ do rozliczania metod¹ nabycia lub ³¹czenia udzia³ów. Literatura Adamkiewicz Z., Towpik M., Projekty nowych regulacji w zakresie rachunkowoœci ³¹czenia spó³ek, „Monitor Rachunkowoœci i Finansów” 1999, nr 7. Bailey G.T., Wild K., Miêdzynarodowe Standardy Helin A., Metody i techniki konsolidacji sprawozdañ finansowych, Fundacja Rozwoju Rachunkowoœci, Warszawa 1999. Get Together Now, „The Economist – Polish Financial Review”, May 2001. Micherda B., Ustawa o rachunkowoœci (wprowadzenie), Kantor Wydawniczy Zakamycze, Kraków 2001. Oleœ W., Rodzynkiewicz M., Koncentracja i przekszta³cenia podmiotów gospodarczych. Zagadnienia wybrane. Fuzje spó³ek akcyjnych – podstawowe aspekty prawne, cz. 1, Fundacja Rozwoju Rachunkowoœci w Polsce, Warszawa 1998. Sudarsanam S., Fuzje i przejêcia, WIG Press, Warszawa 1998. Zator B., Spó³ki akcyjne w œwietle nowych przepisów, „Nasz Rynek Kapita³owy” 2000, nr 12.. Fusions, Take-overs and Accounting in Poland Fusions and company take-over are becoming common features of the Polish economy. During the first years of transformation market transaction in the area of company controls concentrated on the privatization of state companies. Joining of two companies occurred rarely that being the main reason why there did not exist legislative provisions regulating in its entirety issues relating to company fusions. Significant changes have however taken place of recent. A new Company Act, which under the title “Joining, divisions and transformation of Companies” introduces legislative concepts that are in consonance with the existing norms in the EU has become binding since January 1st 2001. Amendments to the Accounting Act in article 4a – “Company Fusions” introduces regulations concerning how company fusions ought to be settled and registered in account books. Fusions can be settled using either the purchase method or the shares fusion method. These two methods are also clearly specified in the International Accounting Standards No. 22..

(14)