UCHWAŁA NR …
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna
z dnia 30 grudnia 2020 roku
w sprawie: przyjęcia warunków programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I. Program Motywacyjny w spółce BVT S.A.
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
1. Zważywszy, iż praca Prezesa Zarządu BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką Prezesa Zarządu Spółki ("Uprawniony"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
2. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.
§ 2.
[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]
1. Uprawniony otrzyma warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii G według ceny równej wartości nominalnej za każdą akcję, czyli po 10 groszy za akcję. W razie zmiany wartości nominalnej akcji (split lub resplit) cena oraz ilości ulegną odpowiedniej zmianie – intencją jest nabycie około 1% i potem około 2% akcji wg stanu na 30.06.2018 r.
2. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2020 i zostanie podzielony na dwa roczne okresy 2020 i 2021, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie, z zastrzeżeniem postanowień par. 9 ust. 9 – 12 niniejszej uchwały.
3. Szczegółowe zasady realizacji Programu motywacyjnego określać będzie "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu BVT S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Emituje się 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego (dziesięć groszy) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
Uprawnionym do objęcia Warrantów jest Prezes Zarządu Spółki pełniący funkcje na dzień podjęcia niniejszej uchwały.
§ 5.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą przez Uprawnionego nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G.
§ 7.
[Termin wykonania praw z Warrantów]
1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Warrant traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii G.
2. Warranty są niezbywalne.
3. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu 2 powyżej nie znajduje zastosowania.
§ 8
[Termin emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
2. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w dwóch transzach rozliczanych niezależnie co roku, z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej.
Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
a) transza I – 110 733 sztuk warrantów b) transza II – 221 467 sztuk warrantów
3. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionemu po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej.
4. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
5. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego (z zastrzeżeniem postanowień ust. 13 poniżej):
a) dla roku 2020:
sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 1.200.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Partnerowi warranty subskrypcyjne serii A, które będą uprawniać do akcji w ilości 110 733,
b) dla roku 2020:
sprawozdane finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 wykaże zysk netto w kwocie nie niższej niż 2.500.000 zł – wówczas Spółka zaoferuje Partnerowi warranty subskrypcyjne serii B, które będą uprawniać do akcji w ilości 221 467
6. Warranty zostaną zaoferowane po opublikowaniu przez Spółkę rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń), nie później niż w terminie 180 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki.
7. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
a) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
b) z uwzględnieniem §7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanych przez Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
8. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką, lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
9. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
10. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionemu, oraz otrzymywaniu od niego oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
11. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
12. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, emisji akcji przez spółkę zależną lub sprzedaży części akcji spółki zależnej, warunki przedstawione w ust. 5 powyżej zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
§ 9.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 33 220 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych)
§ 10.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotego (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji.
§ 11.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów serii A.
§ 12.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii G].
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31 grudnia 2023 r. Osobą uprawnioną do objęcia akcji serii G. jest Prezes Zarządu, pełniący wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce w dniu złożenia oferty objęcia Warrantu.
§ 13.
[Cena emisyjna akcji serii G]
1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 0,10 zł.
§ 14.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia
prawa do dywidendy. Jeżeli zostaną zapisane po takim dniu wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.
§ 15.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.
§ 16.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G.
IV. Dopuszczenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii G
§ 17.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa") Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie wszystkich Akcji serii G oraz upoważnia Zarząd Spółki do wykonania wszystkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii G oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii G oraz wykonania wszystkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji serii G.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 18.
W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki dodany zostaje § 8a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
„1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 33 220 zł.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 332 200 (trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście), o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
§ 19.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR …
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna
z dnia 30 grudnia 2020 roku
w sprawie: dematerializacji akcji serii F, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o
rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BVT Spółka Akcyjna z siedziba w Tarnowie niniejszym postanawia o podjęciu przez Spółkę działań zmierzających do wprowadzenia akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także o dematerializacji akcji serii F.
§ 2.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowanie ww. akcji w tym systemie obrotu,
2) dokonanie dematerializacji akcji serii F w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 3.
Walne Zgromadzenie postanawia zobowiązać i upoważnić Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku „NewConnect” prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR …
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna
z dnia 30 grudnia 2020 roku
w sprawie: zmiany §7 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie w związku z podjętą przez Zarząd Spółki w dniu 9 grudnia 2020 roku uchwałą w przedmiocie zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A (po uprzednich wnioskach akcjonariuszy) dokonuje zmiany Statutu Spółki w §7 ust. 1 pkt 1) w zakresie w jakim dotyczy określenia akcji serii A, przez co otrzymuje on brzmienie:
„1) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A1 do A3600000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,”
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.
