RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA W ROKU 2007
I. wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości
Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje, że zgodnie z oświadczeniem Zarządu opublikowanym raportem bieżącym nr 42/2007 z dnia 28 czerwca 2007 roku, Spółka w 2007 przestrzegała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych 2005”, z wyjątkiem:
Zasada nr 14
Zgodnie z zasadą nr 14, uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.
Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75%
głosów walnego zgromadzenia.
W praktyce zasada nr 14 znajdowała w 2007 częściowo zastosowanie u Emitenta. Zgodnie z par.13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia rozpatrywane są wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Zgodnie ze Statutem Spółki EMC INSTYTUT MEDYCZNY S.A., Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu sprawy z porządku obrad w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
Zasada nr 28
Zgodnie z zasadą nr 28 Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetu powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA działa na podstawie regulaminu, publicznie dostępnego (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki). Jednakże Regulamin Rady Nadzorczej Emitenta nie przewiduje aktualnie powołania komitetów audytu i wynagrodzeń.
Zasada nr 43
Zgodnie z zasadą nr 43 wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno być szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym
Wyłączenie przez Emitenta zasady nr 28, w części dotyczącej powołania komitetów audytu i wynagrodzeń oznacza konieczność nieprzyjęcia przez Emitenta także zasady nr 43 w zakresie w jakim wybór biegłego rewidenta powinien być dokonany po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu.
II. opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń Emitenta określają przepisy KSH, Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz Statut Emitenta.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu czternastu dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Za wyjątkiem pierwszego Walnego Zgromadzenia, które otwiera jeden z akcjonariuszy- założycieli Spółki, wskazanych w § 2 ust. 1 Statutu, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwały.
Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
b) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
c) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
d) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
Na dzień 31.12.2007 roku w Spółce wyemitowane były akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz akcje zwykłe na okaziciela serii B, C i D. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu. Uprzywilejowanie polega na tym, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Akcje serii B, C oraz D są akcjami na okaziciela. Akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 3 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EMC Instytut Medyczny SA podjęło uchwałę w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii E w trybie oferty publicznej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na podstawie ww.
uchwały podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 26.550.448,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści osiem) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 2.950.048,00 (słownie:
dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy czterdzieści osiem) złotych. Podwyższenie, o którym mowa powyżej dokona się poprzez emisję nie więcej niż 737.512 (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) złote każda. W dniu 5 grudnia 2007 roku na rachunkach zostały zapisane prawa poboru akcji serii E. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania publiczna oferta nie została przeprowadzona. Prowadzone jest postępowanie w Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego, na podstawie którego zostanie przeprowadzona oferta publiczna akcji serii E oraz akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
III. skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów
Zarząd EMC Instytut Medyczny SA. informuje, że w roku 2007 Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
1) Piotr Gerber – Prezes Zarządu;
2) Jarosław Leszczyszyn – Wiceprezes Zarządu;
3) Krystyna Wider-Poloch – Członek Zarządu
Pani Krystyna Wider-Poloch została powołana w skład Zarządu w dniu 11 czerwca 2007 roku.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Pierwszy Zarząd powołany jest uchwałą o połączeniu Spółek.
Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki przygotowany i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są:
a) Prezes Zarządu samodzielnie b) Wiceprezesi Zarządu samodzielnie
c) każdy członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje, że w 2007 roku Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA działała w składzie:
1) Hanna Gerber – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2) Anna Leszczyszyn-Stankowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3) Aleksandra Żmudzińska – Członek Rady Nadzorczej
4) Marek Michalski – Członek Rady Nadzorczej 5) Krzysztof Kluzek – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołują założyciele-akcjonariusze uchwałą podjętą jednogłośnie. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu.
Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami.
Posiedzenie Rady powinno zostać zwołane przez Przewodniczącego na pisemny wniosek dwóch członków Rady Nadzorczej lub członka Zarządu zawierający proponowany porządek
obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternaście) dni od daty złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia, powinno zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków oraz co najmniej 4 (czterech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeniu.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
b) (skreślono)
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce,
e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
f) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
g) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości;
h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze
uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym.
Walne Zgromadzenie uchwaliło regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
IV. opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje, że w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce podstawowe dane są przygotowywane w komórkach merytorycznych. Następnie po weryfikacji przez kierowników działów przekazywane są osobie bezpośrednio sporządzającej sprawozdanie finansowe. Końcowe sprawozdanie jest sprawdzane przez Głównego Księgowego i Dział Kontroli Wewnętrznej, w którego skład wchodzą specjaliści ds.
controllingu.
Ponadto w Spółce wprowadzono Regulamin Obiegu i Zabezpieczania Informacji Poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji finansowej.
