S T A T U T
BORYSZEW SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity Statutu przyj ty Uchwał Rady Nadzorczej Boryszew Spółka
Akcyjna z dnia 24 lipca 2006 roku, z uwzgl dnieniem zmian do Statutu
wpisanych w rejestrze przedsi biorców prowadzonym przez S d Rejonowy
dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
S dowego, postanowieniem z dnia 23 czerwca 2006 roku, sygn. sprawy
WA.XIV NS – REJ.KRS/012607/06/580
STATUT
BORYSZEW SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firm : Boryszew Spółka Akcyjna.
2. Spółka mo e u ywa skrótu firmy Boryszew S.A. oraz u ywa zastrze onego znaku towarowego.
§ 2 Siedzib Spółki jest miasto Sochaczew.
§ 3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNO CI SPÓŁKI
§ 4
1. Przedmiotem działalno ci Spółki jest prowadzenie działalno ci wytwórczej, usługowej i handlowej, tak e w kooperacji z podmiotami krajowymi i zagranicznymi; na własny rachunek lub w po rednictwie, w tym tak e na zasadach komisu w zakresie:
15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych 15.71.Z Produkcja pasz dla zwierz t gospodarskich i ryb 15.72.Z Produkcja karmy dla zwierz t domowych
17 Włókiennictwo
20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych
22.22.Z Działalno poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana 22.23.Z Introligatorstwo
23.20.B Przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej 24.11.Z Produkcja gazów technicznych
24.12.Z Produkcja barwników i pigmentów
24.14.Z Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych 24.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych
24.30.Z Produkcja farb i lakierów
24.51.Z Produkcja rodków myj cych i czyszcz cych 24.61.Z Produkcja materiałów wybuchowych
24.62.Z Produkcja klejów i elatyn
24.66.Z Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana 24.70.Z Produkcja włókien chemicznych
25.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych 25.22.Z Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych
25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa 25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
26.61.A Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyj tkiem budynków prefabrykowanych
26.66.Z Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych pozostałych
28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyj tkiem działalno ci usługowej 28.11.C Działalno usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych 28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 28.62.Z Produkcja narz dzi
28.74.Z Produkcja zł czy, rub, ła cuchów i spr yn 28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostałe 29.22.Z Produkcja urz dze d wigowych i chwytaków
29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyj tkiem działalno ci usługowej
29.24.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana
29.32.A Produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i le nictwa, z wyj tkiem działalno ci usługowej
29.32.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn rolniczych i le nych
29.40.A Produkcja obrabiarek i narz dzi mechanicznych, z wyj tkiem działalno ci usługowej
29.40.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narz dzi mechanicznych
29.56.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia
31.10.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, napraw, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, pr dnic i transformatorów
31.20.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej, sterowniczej
31.62.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprz tu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
33.20.A Produkcja instrumentów i przyrz dów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyj tkiem działalno ci usługowej 33.20.B Działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
instrumentów i przyrz dów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testuj cych i nawigacyjnych
34.10.D Produkcja pojazdów mechanicznych przeznaczonych do przewozu towarów 34.10.E Produkcja pojazdów mechanicznych przeznaczonych do celów specjalnych 34.20.Z Produkcja nadwozi pojazdów mechanicznych, produkcja przyczep i naczep 34.30.A Produkcja cz ci i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników 35.50.Z Produkcja pozostałego sprz tu transportowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
37.20.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych 40.10.A Wytwarzanie energii elektrycznej
40.10.B Przesyłanie energii elektrycznej 40.10.C Dystrybucja energii elektrycznej
40.20.B Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gor cej wody) 40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gor cej wody)
41.00.A Pobór i uzdatnianie wody z wyj tkiem działalno ci usługowej 41.00.B Działalno usługowa w zakresie rozprowadzania wody 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych 45.42.Z Zakładanie stolarki budowlanej
50.10.A Sprzeda hurtowa pojazdów mechanicznych 50.10.B Sprzeda detaliczna pojazdów mechanicznych 50.20.A Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych
50.20.B Pomoc drogowa oraz pozostała działalno usługowa zwi zana z pojazdami mechanicznymi
50.30.A Sprzeda hurtowa cz ci i akcesoriów do pojazdów mechanicznych 51.19.Z Działalno agentów zajmuj cych si sprzeda towarów ró nego rodzaju 51.41.Z Sprzeda hurtowa wyrobów włókienniczych
51.52.Z Sprzeda hurtowa metali i rud metali
51.53.B Sprzeda hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposa enia sanitarnego 51.54.Z Sprzeda hurtowa artykułów metalowych oraz sprz tu i dodatkowego
wyposa enia hydraulicznego i grzejnego 51.55.Z Sprzeda hurtowa wyrobów chemicznych 51.56.Z Sprzeda hurtowa pozostałych półproduktów 51.57.Z Sprzeda hurtowa odpadów i złomu
51.65.Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urz dze dla przemysłu, handlu i transportu wodnego
51.70.A Pozostała sprzeda hurtowa wyspecjalizowana 51.70.B Pozostała sprzeda hurtowa nie wyspecjalizowana
52.12.Z Pozostała sprzeda detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach 52.63.Z Pozostała sprzeda detaliczna poza sieci sklepow
52.46.Z Sprzeda detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
52.48.G Sprzeda detaliczna artykułów nie ywno ciowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana
55 Hotele i restauracje
60.24.A Towarowy transport samochodami specjalizowanymi 60.24.B Towarowy transport samochodami uniwersalnymi 63.12.Z Magazynowanie i przechowywanie towarów 63.21.Z Pozostała działalno wspieraj ca transport l dowy 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia
64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka 65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe po rednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane 70.12.Z Kupno i sprzeda nieruchomo ci na własny rachunek
70.20.Z Wynajem nieruchomo ci na własny rachunek
71.21.Z Wynajem pozostałych rodków transportu l dowego 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urz dze
72.10.Z Doradztwo w zakresie sprz tu komputerowego 72.20.Z Działalno w zakresie oprogramowania 72.30.Z Przetwarzanie danych
72.40.Z Działalno zwi zana z bazami danych 72.60.Z Pozostała działalno zwi zana z informatyk
73.10.B Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych 74.12.Z Działalno rachunkowo-ksi gowa
74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej
74.14.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej i zarz dzania, 74.30.Z Badania i analizy techniczne
74.40.Z Reklama
74.60.Z Działalno detektywistyczna i ochroniarska 74.70.Z Sprz tanie i czyszczenie obiektów
74.83.Z Działalno zwi zana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi 74.84.B Pozostała działalno komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana 75.25.Z Ochrona przeciwpo arowa
80.42.Z
85.1. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane Działalno w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego
90.00.A Wywóz mieci i odpadów 90.00.B Unieszkodliwianie odpadów 90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne 90.00.D Odprowadzanie cieków
92.72.Z Pozostała działalno rekreacyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana 93.05.Z Pozostała działalno usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
2. Z zachowaniem wła ciwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalno ci Spółki mo e nast pi bez obowi zku wykupu akcji.
§ 5
1. Obszarem działania Spółki jest obszar Polski i zagranica.
2. Spółka mo e tworzy własne zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju
i za granic , przyst powa do innych spółek, uczestniczy w konsorcjach i współpracowa z podmiotami krajowymi i zagranicznymi we wszystkich
przewidzianych prawem formach i z zachowaniem obowi zuj cych w tym zakresie przepisów prawa.
3. Oddziały mog u ywa obok znaku towarowego Spółki równie własnego znaku towarowego.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.268.654,70 złotych i dzieli si na 62.686.547 sztuk
akcji o warto ci nominalnej 10 groszy ka da, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 262.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.949.950 sztuk akcji
zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C i 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela mo e by dokonana na danie akcjonariusza, jeden raz w roku, w pierwszym dniu roboczym marca.
3. Akcje imienne raz zamienione na akcje na okaziciela nie mog by ponownie zamienione na akcje imienne.
4. Akcje imienne s uprzywilejowane:
1 ) w głosowaniu – na jedn akcj przypadaj dwa głosy,
2 ) w dywidendzie w ten sposób, e kwota dywidendy na jedn akcj uprzywilejowan jest podwy szona w stosunku do kwoty dywidendy przypadaj cej na jedn akcj zwykł o maksymalny wska nik okre lony przez Kodeks spółek handlowych,
3 ) w prawie pierwsze stwa – przy podziale maj tku Spółki w razie likwidacji.
5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utrat wszelkich uprawnie okre lonych w ust. 4.
§ 7
1. Akcje Spółki s zbywalne. Przeniesienie własno ci akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga, dla zachowania uprzywilejowania, pisemnej zgody Rady Nadzorczej, pod warunkiem zachowania ogranicze okre lonych w przepisach Prawa o publicznym obrocie papierami warto ciowymi. W przypadku odmowy zezwolenia na zbycie akcji, Rada w terminie 30 dni wska e innego nabywc , z uwzgl dnieniem powy szych ogranicze . Cen akcji ustala si wówczas w oparciu o jej warto ksi gow według ostatniego bilansu Spółki b d warto rynkow . Zapłata ceny nast puje w siedzibie Zarz du Spółki w terminie 14 dni od daty wskazania nabywcy.
2. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 nie dotycz nabycia w drodze dziedziczenia.
3. Pierwsze stwo w nabyciu akcji imiennych posiadaj zało yciele, a w dalszej kolejno ci pracownicy Spółki.
§ 8
1. Akcje Spółki nast pnych emisji b d akcjami imiennymi lub na okaziciela.
2. Spółka ma prawo emitowa obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 9
1. Akcje mog by umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.
2. Wszcz cie procedury dobrowolnego umorzenia akcji nast puje w drodze przekazania do publicznej wiadomo ci raportu bie cego dotycz cego zamiaru zakupu przez Spółk akcji
własnych celem ich umorzenia zgodnie z wymogami okre lonymi w przepisach o publicznym obrocie papierami warto ciowymi, a nast pnie zło enia zlecenia zakupu
akcji do biura maklerskiego. Kryterium wyboru akcji stanowi b dzie najni sza oferowana cena sprzeda y w transakcjach w obrocie sesyjnym, a dla transakcji pakietowych najni sza cena wynegocjowana w ramach Regulaminu Giełdy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.
3. Akcje własne nabyte nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej mog by umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.
4. Szczegółowe zasady umorzenia akcji okre la uchwała Walnego Zgromadzenia.
5. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
6. Umorzenie akcji wymaga obni enia kapitału zakładowego. Uchwała o obni eniu kapitału zakładowego powinna by powzi ta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzi to uchwał o umorzeniu akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki s : Zarz d, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 11
1. Zarz d Spółki składa si z jednej do pi ciu osób, w tym: Prezesa, do dwóch Wiceprezesów oraz członków Zarz du.
2. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarz du trwa pi lat (kadencja). Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarz du jest dopuszczalne na kadencje nie dłu sze ni pi lat ka da.
3. Rada Nadzorcza powołuje Zarz d.
4. Zarz d pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk . 5. Do kompetencji Zarz du nale wszelkie sprawy nie zastrze one przepisami prawa albo
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
6. Do składania o wiadcze woli w imieniu Spółki i podpisywania dokumentów upowa nieni s Prezes Zarz du samodzielnie, pozostali członkowie Zarz du dwuosobowo albo jeden członek Zarz du ł cznie z prokurentem.
7. Szczegółowy tryb działania Zarz du okre la uchwalony przez niego regulamin.
§ 12
1. Rada Nadzorcza składa si co najmniej z pi ciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1A.Przynajmniej połow członków, a przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji daj cy ponad 50% ogólnej liczby głosów – dwóch członków, stanowi członkowie
niezale ni, tj. wolni od jakichkolwiek powi za ze Spółk , jej akcjonariuszami i pracownikami, które to powi zania mogłyby w istotny sposób wpłyn na zdolno
niezale nego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezale nych członków Rady Nadzorczej nie mog by uwa ane osoby maj ce zwi zki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarz du, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadaj cym bezpo rednio lub po rednio akcje uprawniaj ce do wykonywania 5% lub
wi cej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu.
Kandydat na niezale nego członka Rady Nadzorczej obowi zany jest zło y Spółce
o wiadczenie w formie pisemnej stwierdzaj ce czy spełnia kryteria okre lone w niniejszym ust pie.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pi lat. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne na kadencje nie dłu sze ni pi lat ka da.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodnicz cego, Wiceprzewodnicz cego oraz Sekretarza.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodnicz cy a w przypadku jego nieobecno ci Wiceprzewodnicz cy Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno by zwołane tak e na pisemny wniosek Zarz du lub członka Rady zawieraj cy proponowany porz dek obrad;
w tych przypadkach posiedzenie powinno odbywa si nie pó niej jednak ni w ci gu dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku.
5. Posiedzeniu Rady przewodniczy Przewodnicz cy lub w razie jego nieobecno ci Wiceprzewodnicz cy.
6. Do wa no ci uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecno co najmniej połowy jej członków, pod warunkiem, e wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na
posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci głosów.
W przypadku równo ci głosów decyduje głos Przewodnicz cego.
7. Uchwały Rady Nadzorczej mog by podj te tak e bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległo , o ile wszyscy członkowie Rady wyra zgod na taki tryb. Uchwała jest wa na, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o tre ci projektu uchwały.
Uchwała Rady Nadzorczej mo e by podj ta tak e w taki sposób, e nieobecny członek Rady odda swój głos na pi mie za po rednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o tre ci projektu uchwały. Oddanie głosu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Rady.
8. Podejmowanie uchwał w trybie okre lonym w pkt. 7 nie dotyczy wyborów Przewodnicz cego i Wiceprzewodnicz cego, powołania członka Zarz du oraz odwołania i zawieszenia w czynno ciach tych osób.
9. Rada Nadzorcza mo e uchwali swój regulamin okre laj cy szczegółowo jej organizacj i sposób wykonywania czynno ci.
10. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno ci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalno ci.
11. Do czynno ci Rady Nadzorczej nale y:
1) ocena sprawozdania Zarz du z działalno ci Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosków Zarz du co do podziału zysków lub pokrycia strat,
2) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt.1,
3) ustalanie liczby członków Zarz du w granicach okre lonych w § 11 ust.1,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarz du; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków Zarz du,
5) zawieszanie z wa nych powodów członków Zarz du, jak te delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynno ci członków Zarz du Spółki nie mog cych sprawowa swoich funkcji,
6) ustalenie zasad i wysoko ci wynagrodzenia członków Zarz du,
7) zatwierdzanie rocznych planów działalno ci Spółki i wieloletnich programów jej rozwoju,
8) zatwierdzanie ustalonych przez Zarz d:
a) regulaminu organizacyjnego przedsi biorstwa Spółki, b) regulaminu wynagrodze pracowników Spółki, 9) zatwierdzanie wniosków Zarz du w zakresie:
a) powoływania i zamykania oddziałów i innych wyodr bnionych jednostek organizacyjnych Spółki,
b) nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci, o warto ci nie przekraczaj cej 1.500.000,- (jeden milion pi set tysi cy) złotych netto,
c) dokonywania czynno ci maj cych za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji w przypadku, gdy warto transakcji przekracza 1.000.000 złotych (jeden milion złotych),
d) zaci gania kredytów, udzielania i zaci gania po yczek, emisji obligacji lub innych instrumentów dłu nych oraz udzielania gwarancji o warto ci przekraczaj cej jednorazowo 15.000.000 złotych (pi tna cie milionów złotych).
10) opiniowanie wniosków i spraw wymagaj cych uchwały Walnego Zgromadzenia, 11) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
12) okre lenie ceny emisyjnej nowych akcji,
13) opiniowanie wniosku Zarz du w sprawie zawarcia umowy z subemitentem.
12. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymuj wynagrodzenie, którego wysoko wynika z zasad uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym zwołuje Zarz d.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa si najpó niej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa si z inicjatywy Zarz du, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentuj cych co najmniej jedn dziesi t cz kapitału zakładowego.
2. Porz dek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarz d. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj cy co najmniej jedn dziesi t cz kapitału zakładowego mog da umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia.
danie takie nale y zło y na pi mie do Zarz du najpó niej na miesi c przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
– gdy Zarz d Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
– je eli pomimo zło enia przez Rad Nadzorcz wniosku, Zarz d nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia dania.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje si przez ogłoszenie w „Monitorze S dowym i Gospodarczym” zamieszczone przynajmniej na 21 (dwadzie cia jeden) dni przed
terminem jego odbycia.
4. Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest wa ne bez wzgl du na liczb reprezentowanych na nim akcji, a uchwały zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci głosów oddanych o ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowi inaczej.
5. Akcjonariusze uczestnicz w Walnym Zgromadzeniu osobi cie lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo, pod rygorem niewa no ci, powinno by udzielane na pi mie i doł czone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikiem nie mo e by członek
Zarz du i pracownik Spółki.
6. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarz dza si przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, b d o poci gni ciu ich do odpowiedzialno ci, jak równie w sprawach osobowych.
Ponadto tajne głosowanie zarz dza si na danie cho by jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
7. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny by umieszczone w protokóle sporz dzonym przez Notariusza. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególno ci:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarz du z działalno ci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) przyj cie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowi zków,
4) zmiana Statutu Spółki, w tym podwy szenie i obni enie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu działalno ci Spółki,
5) powzi cie postanowienia dotycz cego roszcze o naprawienie szkody wyrz dzonej przy zawi zywaniu Spółki lub sprawowaniu zarz du lub nadzoru.
6) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
7) ustalenie zasad i wysoko ci wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
8) umorzenie akcji oraz okre lenie warunków tego umorzenia, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwsze stwa,
10) zbycie i wydzier awienie przedsi biorstwa lub jego zorganizowanej cz ci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci, o warto ci przekraczaj cej 1.500.000,- (jeden milion pi set
tysi cy) złotych netto,
12) rozwi zanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
13) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
8. Nabywanie i zbywanie nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci o warto ci nieprzekraczaj cej 1.500.000 (jeden milion pi set tysi cy)
złotych netto nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
9. Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad mo e zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za tym istotne
powody. Uchwały o zdj ciu z porz dku obrad b d o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagaj wi kszo ci 75%
głosów oddanych, z zastrze eniem e obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porz dku obrad, uprzednio wyrazili ju zgod na jego zdj cie z porz dku b d zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.
V. RACHUNKOWO SPÓŁKI
§ 14 1. Kapitał własny Spółki składa si w szczególno ci z:
a) kapitału zakładowego, b) kapitału zapasowego, c) kapitału rezerwowego,
d) kapitału z aktualizacji wyceny.
2. Kapitał zakładowy ma charakter stabilny. Jego zmiany mog mie miejsce tylko w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kapitał zapasowy tworzony jest:
1) z nadwy ki ceny, po której obejmowane s akcje nad warto ci nominaln tych akcji – po pokryciu kosztów emisji,
2) z podziału zysku netto –w wysoko ci co najmniej 8% osi gni tego zysku netto – do czasu utworzenia kapitału zapasowego w wysoko ci co najmniej 1/3 kapitału
zakładowego,
3) z innych ródeł okre lonych Uchwał Walnego Zgromadzenia.
Kapitał zapasowy mo e by przeznaczony w szczególno ci na:
– pokrycie strat bilansowych netto,
– wypłat dywidendy (w cz ci przewy szaj cej 1/3 cz kapitału zakładowego), – umorzenie akcji własnych (w cz ci przewy szaj cej 1/3 cz kapitału zakładowego), – pokrycie wydatków nie powoduj cych zwi kszenia aktywów spółki, w tym m.in.:
pokrycie kosztów prac rozwojowych zako czonych negatywnym wynikiem i kosztów zaniechanej budowy rodków trwałych.
O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak jego cz w wysoko ci 1/3 kapitału zakładowego mo e by przeznaczona tylko na pokrycie strat bilansowych.
4. Kapitał rezerwowy tworzony jest:
1) z podziału zysku netto – w wysoko ci okre lonej uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
2) z innych ródeł okre lonych Uchwał Walnego Zgromadzenia.
Kapitał rezerwowy mo e by przeznaczony w szczególno ci na:
– cele inwestycyjne, – wypłat dywidendy,
– pokrycie szczególnych strat Spółki lub jej szczególnych wydatków,
Ponadto mog by tworzone celowe kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na cele okre lone w decyzji o ich utworzeniu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest i wykorzystywany zgodnie z obowi zuj cymi przepisami prawa.
6. Spółka mo e tworzy równie inne fundusze celowe.
§ 15
1. Spółka prowadzi rachunkowo zgodn z obowi zuj cymi przepisami prawa. Organizacj i technik ksi gowo ci ustala Zarz d. Biegłego rewidenta przeprowadzaj cego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki wybiera Rada Nadzorcza.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalno ci Spółki Zarz d sporz dza i przedkłada Radzie Nadzorczej
w ci gu trzech miesi cy od dnia bilansowego.
VI. POSTANOWIENIA KO COWE
§ 16
Je eli roczny bilans spółki wyka e strat przewy szaj c sum kapitału zapasowego oraz 1/3 kapitału zakładowego Zarz d zobowi zany jest bezzwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzi cia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
§ 17
1. Spółka, zgodnie z obowi zuj cymi przepisami, publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze S dowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B. Je eli prawo wymaga publikacji ogłosze pochodz cych od Spółki równie w innych pismach, ogłoszenia te b d zamieszczane w dzienniku „Rzeczpospolita”.
2. Ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 b d równie wywieszane na terenie przedsi biorstwa Spółki w miejscach ogólnie dost pnych dla akcjonariuszy – pracowników Spółki.
§ 18
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
