Uchwała nr 1 Uchwała nr 1 Uchwała nr 1 Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
w osobie Mariusza Skowronka w osobie Mariusza Skowronka w osobie Mariusza Skowronka w osobie Mariusza Skowronka
„§ 1.§ 1.§ 1.§ 1.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mariusza Skowronka. ---
§ 2.
§ 2.
§ 2.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---
− Walne Zgromadzenie przyjęłoprzyjęłoprzyjęłoprzyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu tajnym
tajnym tajnym
tajnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.118.4158.118.415 8.118.4158.118.415 (osiem milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta piętnaście), w tym: ---
− „za”: 7.1747.1747.1747.174.113 .113 .113 .113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt czterytysiące sto trzynaście), ---
− „przeciw”: 944.302944.302944.302 (dziewięćset czterdzieści cztery 944.302 tysiące trzysta dwa), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.894.4154.894.4154.894.4154.894.415 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta piętnaście), ---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,62 72,62 72,62
72,62%%% (siedemdziesiąt dwa i 62/100 procenta), --- %
Uchwała nr 2 Uchwała nr 2Uchwała nr 2 Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzeniaw sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
w osobie w osobiew osobie
w osobie:::: Mariusza ObszańskiegoMariusza ObszańskiegoMariusza ObszańskiegoMariusza Obszańskiego
„§ 1.§ 1.§ 1.§ 1.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mariusza Obszańskiego. ---
§ 2.
§ 2.
§ 2.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---
− w głosowaniu nad przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu tajnymtajnymtajnymtajnym: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „przeciw”: 7.174.1137.174.1137.174.1137.174.113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta),--- %
− procentowy udział obecnych akcji w kapitale zakładowym wynosi: 72,6772,6772,67%72,67%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), --- %
− Walne Zgromadzenie nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło powyższej uchwały. ---
Uchwała nr 3 Uchwała nr 3 Uchwała nr 3 Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnejw sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
„§ 1.§ 1.§ 1.§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: --- 1. Rafał Szymkowiak, --- 2. Paweł Cyrson, --- 3. Mariusz Obszański. ---
§ 2.
§ 2.
§ 2.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę przez przyjęło aklamację
aklamację aklamację
aklamację, a za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), ---
− „przeciw”: 0 (zero), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta).--- %
Uchwała nr 4 Uchwała nr 4Uchwała nr 4 Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego Zgromadzenia
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
„§ 1.§ 1.§ 1.§ 1.
Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: --- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, --- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, --- 3. Sporządzenie listy obecności, --- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, --- 5. Wybór komisji skrutacyjnej, --- 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, --- 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, --- 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia zgromadzenia, --- 9. Wolne głosy i wnioski, ---
10. Zamknięcie obrad. ---
§ 2.
§ 2.
§ 2.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym
jawnym jawnym
jawnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), ---
− „przeciw”: 0 (zero), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście), ---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,67 72,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta). --- %
Uchwała nr 5 Uchwała nr 5 Uchwała nr 5 Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego Zgromadzenia w sprawie: uwzględnienia
w sprawie: uwzględnienia w sprawie: uwzględnienia
w sprawie: uwzględnienia zmiany zmiany zmiany zaproponowanej zmiany zaproponowanej zaproponowanej wezaproponowanej wewewe wniosku wniosku wniosku wniosku Mariusza Obszańskiego
Mariusza Obszańskiego Mariusza Obszańskiego
Mariusza Obszańskiego ---- w przedmiocie w przedmiocie w przedmiocie wykreślenia punktu 9 w §w przedmiocie wykreślenia punktu 9 w §wykreślenia punktu 9 w §wykreślenia punktu 9 w § 3 3 3 3 projek
projekprojek
projektutututu uchwały zguchwały zguchwały zgłoszonuchwały zgłoszonłoszonegołoszonegoegoego przez Akcjonariusza przez Akcjonariusza przez Akcjonariusza przez Akcjonariusza ---- Spółkę pod Spółkę pod Spółkę pod Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wykreślić punkt 9 w § 3. w projekcie uchwały zgłoszonym przez Akcjonariusza - Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu.” ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− w głosowaniu jawnymjawnymjawnymjawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 77.706 77.706 77.706 (siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset 77.706 sześć), ---
− „przeciw”: 8.044.113 8.044.113 8.044.113 (osiem milionów czterdzieści 8.044.113 cztery tysiące sto trzynaście), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta),--- %
− Walne Zgromadzenie nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło powyższej uchwały. ---
Uchwała nr 6 Uchwała nr 6Uchwała nr 6 Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Nadzwyczajnego
Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego ZgromadzeniaWalnego Zgromadzenia
w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych ---- w treści zaproponowanej przez
w treści zaproponowanej przez w treści zaproponowanej przez
w treści zaproponowanej przez Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółkę pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu
§ 1
§ 1
§ 1
§ 1....
(Oznacze (Oznacze(Oznacze
(Oznaczenie rewidenta ds. szczegnie rewidenta ds. szczegnie rewidenta ds. szczegnie rewidenta ds. szczególnych)ólnych)ólnych) ólnych)
Działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA Spółka Akcyjna, powołuje, na rewidenta do spraw szczególnych następujący podmiot: Andrzej Furmanowski Biegły Rewident 8669 numer na liście prowadzonej przez KIBR, 62-035 Kórnik, ul. Średzka 6. ---
§ 2
§ 2
§ 2
§ 2....
(Przedmiot i zakres badania) (Przedmiot i zakres badania) (Przedmiot i zakres badania) (Przedmiot i zakres badania)
Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych obejmuje: --- 1. porównanie i analizę na gruncie prawnie obowiązujących warunków porównywalności umowy inwestycyjnej, datowanej na 3 października 2011r., pomiędzy PBO Anioła S.A., a Protea Devevopment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji; --- 2. umowę inwestycyjną z dnia 03 października 2011 r. w zakresie narażenia Spółki PBO Anioła S.A. na nadmierne ryzyko z uwagi na zawarcie tej umowy przed podjęciem stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie PBO Anioła S.A. --- 3. wykonanie wyceny wartości godziwej spółki Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na dzień 31 grudnia 2011 roku; --- 4. sprawdzenie na gruncie formalno-prawnym wymagań określonych w § 19 ust. 2 lit. d) Statutu odnośnie zawarcia aktu
notarialnego - przystąpienia PBO Anioła S.A. do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; --- 5. wyznaczenia wysokości szkody wyrządzonej spółce PBO Anioła S.A. sprawowaniem zarządu przy przystąpieniu PBO Anioła S.A.
do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. ---
§ 3
§ 3
§ 3
§ 3....
(Rodzaje dokumentów, które Spółka (Rodzaje dokumentów, które Spółka (Rodzaje dokumentów, które Spółka
(Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić powinna udostępnić powinna udostępnić powinna udostępnić rewidentowi)
rewidentowi)rewidentowi) rewidentowi)
Spółka zobowiązana jest udostępnić biegłemu wskazanemu w § 1 niniejszej uchwały, następujące rodzaje dokumentów: --- 1. wydruki zestawień obrotów i sald w ujęciu syntetycznym i analitycznym oraz wydruków szczegółowych zapisów na poszczególnych kontach w systemie księgowym PBO ANIOŁA Spółka Akcyjna; --- 2. kopię umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Unamare Company Limited, Protea Development sp. z o. o. oraz PBO Anioła wraz z aneksami; --- 3. kopii dokumentów o spółce Protea Development sp. z o.o. - sprawozdania finansowe, szczegółowy raport biegłego rewidenta; --- 4. wypis aktu notarialnego - zmian umowy spółki na mocy, którego spółka PBO Anioła S.A. wyraziła zgodę na przystąpienie do Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; --- 5. kopię umowy o roboty budowlane w systemie generalnego wykonawstwa zawartej pomiędzy PBO Anioła S.A., a Terra
Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; --- 6. kopię umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy PBO Anioła S.A., a Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; --- 7. kopię dokumentów umów kredytowych i umów poręczenia kredytu przez PBO Anioła S.A. dla Terra Promessa Perfecta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; --- 8. kopię dziennika budowy budynku wielorodzinnego z usługami w miejscowości Poznań (działki nr 142 i 1453 ark. 6 obręb Wilda); --- 9. kopię dokumentów umów zawartych przez PBO Anioła S.A. z podwykonawcami; --- 10. kopię decyzji zatwierdzającej projekt budowlany budynku wielorodzinnego z usługami w miejscowości Poznań (działki nr 142 i 1453 ark. 6 obręb Wilda); --- 11. kopię dokumentów potwierdzających wykonanie umów, takich jak w szczególności: dokumenty potwierdzające płatność; --- 12. protokołu posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwał podejmowanych poza tymi posiedzeniami; --- 13. zakładowego planu kont i polityki rachunkowości. ---
§ 4.
§ 4.
§ 4.
§ 4.
(Termin rozpoczęcia badania) (Termin rozpoczęcia badania) (Termin rozpoczęcia badania) (Termin rozpoczęcia badania)
Termin rozpoczęcia badania, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, zostaje ustalony na dzień 07 maja 2012 r. ---
§
§
§
§ 555.... 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− w głosowaniu jawnym jawnym jawnym jawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „przeciw”: 7.174.113 7.174.113 7.174.113 7.174.113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta),--- %
− Walne Zgromadzenie nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło powyższej uchwały. ---
Uchwała nr 7 Uchwała nr 7Uchwała nr 7 Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia w sprawie: powołania biegłego rewiden
w sprawie: powołania biegłego rewiden w sprawie: powołania biegłego rewiden
w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnychta do spraw szczególnychta do spraw szczególnychta do spraw szczególnych w w w w celu zbadania przystąpienia
celu zbadania przystąpienia celu zbadania przystąpienia
celu zbadania przystąpienia spółki spółki spółki –spółki –– PBO ANIOŁA S.A. do spółki –PBO ANIOŁA S.A. do spółki PBO ANIOŁA S.A. do spółki PBO ANIOŁA S.A. do spółki –––– TERRA PROMESSA PERFECTA
TERRA PROMESSA PERFECTATERRA PROMESSA PERFECTA
TERRA PROMESSA PERFECTA Sp. z o.o. Spółka komandytowa Sp. z o.o. Spółka komandytowa Sp. z o.o. Spółka komandytowa –Sp. z o.o. Spółka komandytowa ––– w
w w
w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w
ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w
ANIOŁA Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie WieKostrzynie WieKostrzynie WieKostrzynie Wielkopolskimlkopolskimlkopolskimlkopolskim
§
§
§
§ 1111....
Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA S.A, w oparciu o wniosek akcjonariusza - spółki T2 INVESTMENT S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia: --- 1. powołać biegłego rewidenta do spraw szczególnych - 4AUDYT Sp. z o.o., adres: ul. Kościelna 13/1, Poznań (numer uprawnień:
3363), w celu zbadania przystąpienia PBO Anioła S.A. do Terra Promessa Perfecta Sp. z o.o. spółka komandytowa; --- 2. zobowiązać PBO ANIOŁA S.A. do udostępnienia biegłemu następujących dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania w powyższym zakresie: ---
− Uchwała zarządu, ---
− Biznes plan,---
− Protokół RN, ---
− Umowa warunkowa sprzedaży części parterowej nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Różanej, do Netto, ---
− Umowa objęcia udziałów bądź analogiczna umowa w zakresie przystąpienia do Spółki, ---
− Pismo z kontroli ksiąg rachunkowych Terra Promessa Perfecta Sp. z o.o. spółka komandytowa, ---
− Protokół z badania wpisu KRS i przeglądu umowy spółki. -- 3. ustalić termin rozpoczęcia badania na dzień 26 kwietnia 2012 roku.--- 4. ustalić termin wykonania badania przez biegłego na 100 dni od dnia przekazania biegłemu wszystkich określonych w pkt 2) uchwały dokumentów do sporządzenia raportu z badania. ---
§
§
§
§ 2.2.2.2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym
jawnymjawnym
jawnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.8.121.68.121.8.121.66619 19 19 19 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewiętnaście), w tym:
− „za”: 7.173.913 7.173.913 7.173.913 7.173.913 (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzynaście), ---
− „przeciw”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.64.897.64.897.64.897.619 19 19 19 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście), ---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta).--- %
Uchwała nr 8 Uchwała nr 8Uchwała nr 8 Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia
w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w w sprawie: powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych w
celu celu celu
celu ekonomicznego uzasadnienia zawarcia umowy inwestycyjnej z ekonomicznego uzasadnienia zawarcia umowy inwestycyjnej z ekonomicznego uzasadnienia zawarcia umowy inwestycyjnej z ekonomicznego uzasadnienia zawarcia umowy inwestycyjnej z dnia 3 października 2
dnia 3 października 2dnia 3 października 2
dnia 3 października 2011011011 r. pomiędzy PBO ANIOŁA S.A. a PROTEA 011r. pomiędzy PBO ANIOŁA S.A. a PROTEA r. pomiędzy PBO ANIOŁA S.A. a PROTEA r. pomiędzy PBO ANIOŁA S.A. a PROTEA DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz UNAMARE
DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz UNAMARE DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz UNAMARE
DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz UNAMARE COMPANY LIMITED COMPANY LIMITED COMPANY LIMITED COMPANY LIMITED ---- w w w w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki pod firmą: PBO ANIOŁA
Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim Spółka akcyjna z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim
§
§
§
§ 1111....
Stosownie do postanowień art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBO ANIOŁA S.A, w oparciu o wniosek akcjonariusza – spółki T2 INVESTMENT S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia: ---
[Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych]
[Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych][Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych]
[Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych]
1. powołać biegłego rewidenta do spraw szczególnych 4AUDYT Sp. z o.o., adres: ul. Kościelna 13/1, Poznań ( numer uprawnień: 3363), w dalszej części uchwały zwany biegłym. ----
[Przedmiot i zakres badania]
[Przedmiot i zakres badania][Przedmiot i zakres badania]
[Przedmiot i zakres badania]
2. określić przedmiot i zakres badania prowadzonego przez biegłego, które obejmuje: --- a) ekonomiczne uzasadnienie zawarcia umowy inwestycyjnej z dnia 3 października 2011 r. pomiędzy PBO Anioła S.A. a Protea Development Sp. z o.o. oraz Unamare Company Limited oraz warunków na jakich została zawarta, --- b) istnienie interesu Spółki w wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, --- c) prawidłowość wyceny ceny za jedną akcję nowej emisji. ----
[Rodzaje dokumentów, które Spółka po [Rodzaje dokumentów, które Spółka po [Rodzaje dokumentów, które Spółka po
[Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu]winna udostępnić biegłemu]winna udostępnić biegłemu] winna udostępnić biegłemu]
3. zobowiązać Spółkę do udostępnienia biegłemu następujących dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania w powyższym zakresie, a w szczególności: ---
− Umowa inwestycyjna, ---
− Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie, ---
− Wycena spółki Protea Development Sp. z o.o., ---
− Zmiana umowy spółki i oświadczenie o objęciu udziałów Protea Development Sp. z o.o., ---
− Umowy sprzedaży udziałów Protea Development Sp. z o.o.,
− Umowa objęcia akcji Spółki. ---
[Termin rozpoczęcia badania]
[Termin rozpoczęcia badania]
[Termin rozpoczęcia badania]
[Termin rozpoczęcia badania]
4. ustalić termin rozpoczęcia badania na dzień 26 kwietnia 2012 roku. ---
[Termin zakończenia badania]
[Termin zakończenia badania]
[Termin zakończenia badania]
[Termin zakończenia badania]
5. ustalić termin wykonania badania przez biegłego na 100 dni od dnia przekazania biegłemu wszystkich określonych w pkt 3 uchwały dokumentów do sporządzenia raportu z badania. ---
§
§
§
§ 2.2.2.2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym
jawnymjawnym
jawnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 7.177.177.177.17444....141113 113 13 13 (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), ---
− „przeciw”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście), ---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,67 72,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta). --- %
Uchwala nr 9 Uchwala nr 9 Uchwala nr 9 Uchwala nr 9 Walnego Zgrom Walnego Zgrom Walnego Zgrom
Walnego Zgromadzeniaadzeniaadzeniaadzenia w
w w
w sprawiesprawiesprawiesprawie:::: uwzględnienia uwzględnienia uwzględnienia zmiany zaproponowanej z uwzględnienia zmiany zaproponowanej z zmiany zaproponowanej z zmiany zaproponowanej z wniosku wniosku wniosku wniosku Piotra
PiotraPiotra
Piotra Orłowskiego w uchwale Orłowskiego w uchwale Orłowskiego w uchwale Orłowskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o kosztachw sprawie rozstrzygnięcia o kosztachw sprawie rozstrzygnięcia o kosztach w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia
zwołania i odbycia zwołania i odbycia
zwołania i odbycia Walnego ZWalnego ZWalnego ZWalnego Zgromadzenia, polegającej na wskazaniu gromadzenia, polegającej na wskazaniu gromadzenia, polegającej na wskazaniu gromadzenia, polegającej na wskazaniu kwoty 5.000
kwoty 5.000 kwoty 5.000
kwoty 5.000,00,00,00,00 zzzzłłłł, jako kosztów zwołania i odbycia W, jako kosztów zwołania i odbycia W, jako kosztów zwołania i odbycia W, jako kosztów zwołania i odbycia Walnegoalnegoalnego alnego Z
Z Z
Zgromadzeniagromadzeniagromadzeniagromadzenia
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1.
projektu uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, poprzez nadanie jemu następującego brzmienia:---
§ 1.
§ 1.
§ 1.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi akcjonariusz żądający zwołania zgromadzania – Spółka pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu. ---
(…)”
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym
jawnymjawnym
jawnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 7.174.113 7.174.113 7.174.113 7.174.113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), ---
− „przeciw”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta).--- %
Uchwala nr 10 Uchwala nr 10 Uchwala nr 10 Uchwala nr 10 W
W W
Walnego Zgromadzeniaalnego Zgromadzeniaalnego Zgromadzeniaalnego Zgromadzenia w
w w
w sprawiesprawiesprawiesprawie:::: uwzględnienia zmiany uwzględnienia zmiany uwzględnienia zmiany zaproponowanej z uwzględnienia zmiany zaproponowanej z zaproponowanej z zaproponowanej z wniosku wniosku wniosku wniosku Mariusza Obszańskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o Mariusza Obszańskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o Mariusza Obszańskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o Mariusza Obszańskiego w uchwale w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, polegającej na
wskazaniu Spółki, jako ponoszącej koszty zwołania i o wskazaniu Spółki, jako ponoszącej koszty zwołania i o wskazaniu Spółki, jako ponoszącej koszty zwołania i o
wskazaniu Spółki, jako ponoszącej koszty zwołania i odbycia dbycia dbycia dbycia Walnego Zgromadzenia
Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1.
projektu uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, poprzez nadanie jemu następującego brzmienia: ---
§ 1.
§ 1.
§ 1.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi Spółka. ---
(…)”
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− w głosowaniu jawnymjawnymjawnymjawnym nad przyjęciem powyższej uchwały, oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „przeciw”: 7.174.113 7.174.113 7.174.113 7.174.113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzynaście), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), --- przy braku sprzeciwów, ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście), ---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,67 72,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta), --- %
− Walne Zgromadzenie nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło nie przyjęło powyższej uchwały. ---
Uchwała nr 11 Uchwała nr 11 Uchwała nr 11 Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia w sprawie: rozstrzygnięcia
w sprawie: rozstrzygnięciaw sprawie: rozstrzygnięcia
w sprawie: rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Walnego o kosztach zwołania i odbycia Walnego o kosztach zwołania i odbycia Walnego o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia
Zgromadzenia Zgromadzenia Zgromadzenia
„§ 1.§ 1.§ 1.§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, w kwocie 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) ponosi akcjonariusz żądający zwołania zgromadzania – Spółka pod firmą: T2 INVESTMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu. ---
§ 2.
§ 2.
§ 2.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” ---
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że: ---
− Walne Zgromadzenie przyjęło przyjęło przyjęło przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym
jawnymjawnym
jawnym, za jej przyjęciem oddano: ---
− ważnych głosów: 8.121.819 8.121.819 8.121.819 8.121.819 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewiętnaście), w tym: ---
− „za”: 7.174.113 7.174.113 7.174.113 7.174.113 (siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzynaście), ---
− „przeciw”: 947.706 947.706 947.706 947.706 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześć), ---
− „wstrzymujących się”: 0 (zero), ---
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi: 4.897.819 4.897.819 4.897.819 4.897.819 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście),---
− procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi:
72,67 72,6772,67
72,67%%% (siedemdziesiąt dwa i 67/100 procenta).--- %
