Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Qumak-Sekom SA
Dnia 19 maja 2009 roku, godz. 11.00
w siedzibie spółki w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 94
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
7. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2008 rok w tym sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2008 oraz ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU:
Uchwała Nr …
W przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Qumak-Sekom SA w roku obrotowym 2008
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008.’’
Uzasadnienie:
Zarząd Qumak-Sekom SA wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Qumak-Sekom SA w roku obrotowym 2008 w związku z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, który nakłada obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku było objęte badaniem przez biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację Qumak-Sekom SA
Uchwała Nr …
W przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008 ,,Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust.1 Ustawy o rachunkowości oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 zbadane przez spółkę z o.o. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badań sprawozdań finansowych, które obejmuje:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 143.876 tys. złotych,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14.122 tys. złotych,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.841 tys.
złotych
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku do 31
grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 11.796 tys. złotych
- dodatkowe informacje i objaśnienia.”
Uzasadnienie:
Zarząd Qumak-Sekom SA wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Qumak-Sekom SA za rok obrotowy 2008 w związku z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, który nakłada obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
Sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok było objęte badaniem biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację finansową Qumak-Sekom SA
Uchwała Nr …
W przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2008 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.
2 i art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 i § 26c Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, uchwala co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM za rok obrotowy 2008 w kwocie 14.122.808,96 zł (słownie: czternaście milionów sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset osiem złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy) zostaje podzielony w następujący sposób:
1. część zysku netto za rok obrotowy 2008 w kwocie 3.631.278,70 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na dywidendę dla akcjonariuszy Qumak- Sekom SA Kwota dywidendy na jedną akcję wynosić będzie 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy), przy czym dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) będzie 18 czerwca 2009 roku, natomiast terminem wypłaty dywidendy (dzień W) będzie 8 lipca 2009 roku,
2. pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2008 w kwocie 10.491.530,26 zł (słownie dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści złotych dwadzieścia sześć groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Uzasadnienie:
W związku z art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w przedmiocie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy. Zarząd Qumak- Sekom SA wystąpił z wnioskiem o przeznaczenie części zysku netto za 2008 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z uwagi na bardzo dobre, przekraczające prognozy wyniki finansowe.
Treść uchwały w zakresie sposobu podziału zysku jest zgodna z wnioskiem Zarządu, pozytywnie ocenionym przez Radę Nadzorczą. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy wymagają ustalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z treści art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniają możliwości płatnicze Spółki.
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Pawłowi Jagusiowi
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Pawłowi Jagusiowi z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Aleksandrowi Placie
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Aleksandrowi Placie z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Andrzejowi Swolkieniowi
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Swolkieniowi z wykonanych przez niego obowiązków w
roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Janowi Golińskiemu
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Janowi Golińskiemu z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Rafałowi Twarowskiemu
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Rafałowi Twarowskiemu z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Maciejowi Matusiakowi
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Maciejowi Matusiakowi z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Nehrebeckiemu
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Nehrebeckiemu z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Bogdanowi Pilchowi
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Bogdanowi Pilchowi z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wojciechowi Rostworowskiemu
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wojciechowi Rostworowskiemu z wykonanych przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.”
Uchwała Nr …
W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Zielińskiemu
„Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej QUMAK-SEKOM działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Zielińskiemu z wykonanych przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji od dnia 1 stycznia 2008r. do dnia 25 marca 2008r.”
Uzasadnienie do projektów uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki:
W związku z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie podejmując stosowną uchwałę udziela absolutorium członkom organów spółki, zarówno zarządu jak i rady nadzorczej, z wykonywania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.
Uchwała Nr …
W sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:
§ 1
1. Paragraf 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 2 Przedmiotem działania Spółki będzie:
1. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami mechanicznymi (PKD 46);
2. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41);
3. Roboty związane z budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42);
4. Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43);
5. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie Informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
6. Telekomunikacja (PKD 61);
7. Wynajem i dzierżawa (PKD 77);
8. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71);
9. Reklama (PKD 73.1);
10. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 85.59.B);
11. Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26);
12. Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27);
13. Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28);
14. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.2).”
”
2. Skreśla się Paragraf 3a Statutu Spółki
§ 2
Uchwala się jednolity tekst Statutu w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.”
Uzasadnienie:
Ad. § 2
Zaproponowana zmiana przedmiotu działalności Spółki Qumak-Sekom SA wynika z rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie PKD (Dz. U. z 2007 r. nr 251, poz. 1885).
Zmiana klasyfikacji jest wynikiem dostosowania statystyki europejskiej (w tym polskiej) do standardów obowiązujących na poziomie światowym. Od 1 stycznia 2008 r.
obowiązuje nowa Polska Klasyfikacja Działalności znana pod nazwą PKD 2007.
Wszyscy przedsiębiorcy powinni dostosować wpis do Krajowego Rejestru do nowych kodów PKD do końca grudnia 2009
Ad. § 3a
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2006 r. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Program został w całości zrealizowany a podwyższenie kapitału w ramach kapitału warunkowego na podstawie paragrafu 3a statutu Spółki zostało dokonane.
