UCHWAŁA ZARZĄDÓW
SPÓŁEK JC AUTO S.A. oraz AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o.
z dnia 19 września 2006 r.
PLAN POŁĄCZENIA Spółek:
1. JC AUTO S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Szyszkowa 35/37, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185481 z kapitałem zakładowym w wysokości 15.000.000,00 zł
zwanej dalej „JC AUTO S. A.”,
reprezentowanej przez Zarząd w osobach:
a) Jerzy Grabowiecki – prezes zarządu b) Jerzy Józefiak – członek zarządu c) Szymon Getka - członek zarządu
2. AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ul. Gostyńska 13, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225390 z kapitałem zakładowym w wysokości 5.850.000,00 zł zwanej dalej „AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o.”,
reprezentowanej przez Zarząd w osobach:
a) Jan Wilczyński – prezes zarządu
b) Magdalena Klonowska – członek zarządu c) Iwona Małgorzata Wojtowicz – członek zarządu d) Szymon Getka – członek zarządu
Z uwagi na podobny profil prowadzonej działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy spółek wyraŜają zamiar połączenia i zgodnie podejmują niniejszą uchwałę, zawierającą podstawowe zasady łączenia się wyŜej wymienionych spółek.
§ 1.
1.1. JC AUTO jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie ul. Szyszkowa 35/37 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185481, której kapitał zakładowy wynosi 15.000.000,00 zł i dzieli się na 5.000.000 zwykłych akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 5.000.000 oraz 2.500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 2.500.000. Wartość nominalna kaŜdej akcji wynosi 2,00 zł. Spółka JC AUTO jest właścicielem 5.850 udziałów w drugiej łączącej się Spółce AUTO ABC Motoryzacja Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŜdy udział, w łącznej wysokości 5.850.000,00 zł. Udziały te stanowią 100%
kapitału zakładowego spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o.
1.2. AUTO ABC Motoryzacja jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piaskach ul.
Gostyńska 13, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225390 z kapitałem zakładowym w wysokości 5.850.000,00 zł , który dzieli się na 5.850 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŜdy udział.
§ 2.
Zarządy łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniŜej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz na podstawie niniejszego planu połączenia.
§ 3.
3.1. Połączenie spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie majątku spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) przez spółkę JC AUTO S.A. (Spółka Przejmująca).
3.2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie wykreślona z KRS.
3.3. W związku z faktem, Ŝe spółka JC AUTO S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki AUTO ABC Motoryzacja:
• zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki JC AUTO S.A.,
• zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W związku z powyŜszym w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani teŜ nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, Ŝe Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostaną zwołane
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek.
§ 4.
4.1. Zarząd spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki. Projekt uchwały połączeniowej AUTO ABC Motoryzacja Sp. z o.o. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia.
4.2. Zarząd spółki JC AUTO S.A., w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej spółki.
Projekt uchwały połączeniowej JC AUTO S.A. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia.
§ 5.
PoniewaŜ w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych praw z tego tytułu.
§ 6.
Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych szczególnych praw ani korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŜe innych osób uczestniczących w połączeniu.
§ 7.
Z dniem połączenia na spółkę JC AUTO S.A. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. JC AUTO S.A. staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia.
§ 8.
Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31.08.2006 r. i stanowi załącznik nr 4 do niniejszego porozumienia. Przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez JC AUTO S.A. nastąpi według jego wartości ustalonej na dzień 31.08.2006 r.
§ 9.
JC AUTO S.A. przejmuje pracowników AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. z dniem połączenia na zasadach określonych w art. 23 1 Kodeksu pracy. Zarząd spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. zobowiązuje się w trybie art. 23 1 par. 3 Kodeksu pracy zawiadomić pracowników o planowanym połączeniu spółek i związanych z tym konsekwencjach.
§ 10.
Do dnia zaspokojenia wierzycieli Przejmowanej Spółki, których Ŝądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niŜ w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, spółka JC AUTO S.A. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem spółki przejmowanej.
§ 11.
Zarządy łączących się spółek postanawiają, Ŝe firma spółki JC AUTO S.A. po przyłączeniu spółki AUTO ABC Motoryzacjasp. z o.o. pozostaje niezmieniona.
Zarząd AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. Zarząd JC AUTO S.A.
Jan Wilczyński – prezes zarządu Jerzy Grabowiecki – prezes zarządu Magdalena Klonowska – członek zarządu Jerzy Józefiak – wiceprezes zarządu Iwona Małgorzata Wojtowicz – członek zarządu Szymon Getka – członek zarządu Szymon Getka – członek zarządu
Załączniki:
Załącznik nr 1 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w sprawie połączenia,
Załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JC Auto S.A. w sprawie połączenia, Załącznik nr 3 – projekt zmian w statucie Spółki JC AUTO S.A.,
Załącznik nr 4 – określenie wartości majątku spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. ,
Załącznik nr 5 – oświadczenie o stanie księgowym spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2006 r.
Załącznik Nr 1
do planu połączenia spółek „Auto ABC Motoryzacja” Sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ze spółką „JC AUTO” S.A. z siedzibą w Warszawie - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
„Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o.
w sprawie połączenia spółek.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o.
z dnia ...
w sprawie: połączenia spółki „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o. ze spółką „JC AUTO” S.A.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 14 Umowy Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach („Spółka Przejmowana”) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką „JC AUTO” spółka akcyjna z siedziba w Warszawie („Spółka Przejmująca”) na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ... pod pozycją ...
§ 2
Połączenie spółek następuje bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 kodeksu spółek handlowych.
§ 3
Zgodnie z art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie obejmuje własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będącej jej własnością.
§ 4
W związku z połączeniem się spółek Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na zmianę Statutu Spółki Przejmującej poprzez dodanie w § 5 Statutu następujących zapisów:
62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa,
63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi,
67) Produkcja zamków i zawiasów,
68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŜarek,
70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych,
71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej,
72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów,
74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych,
76) Produkcja wyposaŜenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77) Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i
pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej,
79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
80) Produkcja zegarów i zegarków,
81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych,
83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw,
85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
86) SprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia,
87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych,
90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŜ hurtowa,
92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŜywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŜy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową,
96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi,
98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne.
§ 5
1. UpowaŜnia się Zarząd Spółki Przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.
2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
§ 6 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
Piaski, dnia ……….... 2006 r.
Załącznik Nr 2
do planu połączenia spółek „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ze spółką „JC AUTO” S.A. z siedzibą w Warszawie
- projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „JC AUTO” S.A.
w sprawie połączenia spółek.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki „JC AUTO” S.A.
z dnia ...
w sprawie: połączenia spółki „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o. ze spółką. „JC AUTO” S.A. i zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 10 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „JC AUTO” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką „Auto ABC Motoryzacja” sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach („Spółka Przejmowana”) na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek
handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ... pod pozycją ...
Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Połączenie spółek następuje bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 kodeksu spółek handlowych.
§ 3
Zgodnie z art. 514 § 1 kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie obejmuje własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będącej jej własnością.
§ 4
W związku z połączeniem się Spółek, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki Przejmującej, poprzez dodanie w § 5 Statutu następujących zapisów:
62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa,
63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi,
67) Produkcja zamków i zawiasów,
68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŜarek,
70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych,
71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej,
72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów,
74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych,
76) Produkcja wyposaŜenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77) Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i
pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej,
79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
80) Produkcja zegarów i zegarków,
81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych,
83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw,
85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
86) SprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia,
87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych,
90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŜ hurtowa,
92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŜywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŜy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową,
96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi,
98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne.
§ 5
3. UpowaŜnia się Zarząd Spółki Przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.
4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
§ 6 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
Warszawa dnia ………… 2006 r.
Załącznik nr 3
do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
PROJEKT ZMIAN STATUTU „JC AUTO” S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej w związku z planem połączenia z Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach
Zmianie ulegnie § 5 statutu JC Auto S.A. poprzez dodanie do jego dotychczasowej treści – po punkcie 61 – następujących dodatkowych punktów rozszerzających przedmiot działalności Spółki:
62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa,
63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi,
67) Produkcja zamków i zawiasów,
68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŜarek,
70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych,
71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej,
72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów,
74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych,
76) Produkcja wyposaŜenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77) Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i
pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej,
79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
80) Produkcja zegarów i zegarków,
81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych,
83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw,
85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
86) SprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia,
87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych,
90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŜ hurtowa,
92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŜywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŜy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową,
96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi,
98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne.
PowyŜsza zmiana zostanie wprowadzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JC Auto S.A.
PowyŜszy projekt został sporządzony zgodnie z wymogiem art. 499 § 2 ust. 2 kodeksu spółek handlowych.
Załącznik nr 4
do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w Piaskach - Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Piaskach na dzień 31 sierpnia 2006r.
Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Piaskach na dzień 31 sierpnia 2006r.
BILANS AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. na dzień 31.08.2006 r. w PLN.
Stan na dzień AKTYWA
2006-08-31
A. AKTYWA TRWAŁE 3 434 095,90
I. Wartości Niematerialne i Prawne 1 068 416,01
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00
2. Wartość firmy 895 783,72
3. Inne wartości niematerialne i prawne 172 632,29
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 226 627,90
1. Środki trwałe 2 226 627,90
a) grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 344 614,42
c) urządzenia techniczne i maszyny 319 584,38
d) środki transportu 357 463,30
e) inne środki trwałe 1 204 965,80
2. Środki trwałe w budowie 0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00
III. NaleŜności długoterminowe 0,00
1. Od jednostek powiązanych 0,00
2. Od pozostałych jednostek 0,00
IV. Inwestycje długoterminowe 0,00
1. Nieruchomości 0,00
2. Wartości niematerialne i prawne 0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00
a) w jednostkach powiązanych 0,00
- udziały lub akcje 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00
- udzielone poŜyczki 0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00
b) w pozostałych jednostkach 0,00
- udziały lub akcje 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00
- udzielone poŜyczki 0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 139 051,99 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 139 051,99
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00
Stan na dzień PASYWA
2006-08-31
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 10 309 713,13
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 5 850 000,00
II.
NaleŜne wpłaty na poczet kapitału podstaw.
(wielkość ujemna) 0,00
III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 5 000 000,00
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -97 479,16
VIII. Zysk (strata) netto -442 807,71
IX.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(wielkość ujemna) 0,00
X. Kapitały wydzielone 0,00
B. ZOBOWIAZANIA I REZERWY NA ZOBOWIAZANIA 21 798 742,79
B. AKTYWA OBROTOWE 28 674 360,02
I. Zapasy 20 620 967,67
1. Materiały 0,00
2. Półprodukty i produkty w toku 0,00
3. Produkty gotowe 0,00
4. Towary 20 620 967,67
5. Zaliczki na poczet dostaw 0,00
II. NaleŜności krótkoterminowe 5 128 836,42
1. NaleŜności od jednostek powiazanych 666 017,19
a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 666 017,19
- do 12 miesięcy 666 017,19
- powyŜej 12 miesięcy 0,00
b) Inne 0,00
2. NaleŜności od pozostałych jednostek 4 462 819,23
a) z tytrułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 043 563,35
- do 12 miesięcy 4 043 563,35
- powyŜej 12 miesięcy 0,00
b)
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ.
i zdrowotnych oraz innych świadczeń 399 030,30
c) Inne 20 225,58
d) dochodzone na drodze sądowej 0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe 2 869 931,86
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 2 869 931,86
a) w jednostkach powiazanych 0,00
- udziały lub akcje 0,00
- inne papiery wartosciowe 0,00
- udzielone poŜyczki 0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00
b) w pozostałych jednostkach 34 805,45
- udziały lub akcje 0,00
- inne papiery wartosciowe 0,00
- udzielone pozyczki 34 805,45
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00
c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 2 835 126,41 - środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 2 835 126,41
- inne środki pienięŜne 0,00
- inne aktywa pienięŜne 0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 54 624,07
RAZEM AKTYWA 32 108 455,92
I. Rezerwy na zobowiązania 13 044,80
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 6 652,35
- długoterminowa 6 652,35
- krótkoterminowa 0,00
3. Pozostałe rezerwy 6 392,45
- długoterminowe 0,00
- krótkoterminowe 6 392,45
II. Zobowiązania długoterminowe 615 278,95
1. Wobec jednostek powiązanych 0,00
2. Wobec pozostałych jednostek 615 278,95
a) kredyty i poŜyczki 0,00
b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 0,00
c) inne zobowiązania finansowe 0,00
d) inne 615 278,95
III. Zobowiązania krótkoterminowe 21 170 419,04
1. Wobec jednostek powiązanych 17 237 919,78
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 17 237 919,78
- do 12 miesięcy 17 237 919,78
- powyŜej 12 miesięcy 0,00
b) inne 0,00
2. Wobec pozostałych jednostek 3 887 433,26
a) kredyty i poŜyczki 0,00
b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 0,00
c) inne zobowiązania finansowe 0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 3 112 920,26
- do 12 miesięcy 3 112 920,26
- powyŜej 12 miesięcy 0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00
f) zobowiazania wekslowe 0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz. 272 750,84
h) z tytułu wynagrodzeń 182 018,04
i) inne 319 744,12
3. Fundusze specjalne 45 066,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00
1. Ujemna wartość firmy 0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00
- długoterminowe 0,00
- krótkoterminowe 0,00
RAZEM PASYWA 32 108 455,92
Załącznik nr 5
do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w Piaskach
Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Piaskach sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2006r.
I. Jako Zarząd AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piaskach oświadczamy, Ŝe:
1. Według naszej wiedzy i najlepszej wiary, bilans na dzień 31sierpnia 2006r., na podstawie którego ustalono wartość majątku spółki jest wolny od istotnych błędów i przeoczeń,
2. Księgi rachunkowe, na podstawie których został sporządzony bilans na dzień 31 sierpnia 2006r. wymieniony w pkt. 1/, są kompletne,
3. Przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji,
4. Ujęte w księgach rachunkowych i bilansie zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansowa Spółki są kompletne (dotyczy: zastawów, poręczeń, zobowiązań warunkowych).
5. Identyfikacja i prawidłowość wyceny zapasów trudno zbywalnych jest prawidłowa.
6. Jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów.
7. Ujęto w sposób kompletny umowy dotyczące kredytów i poŜyczek.
8. Wykaz spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania jest kompletny.
9. Bilans wymieniony w pkt. 1 ujmuje w sposób kompletny ujawnione zdarzenia po jego dacie mogące mieć wpływ na jego postać.
II. Informujemy jednocześnie, Ŝe:
1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres uŜytkowania danego składnika aktywów.
2. NaleŜności wykazywane są w kwocie naleŜnej pomniejszone o odpisy aktualizacyjne.
3. Towary wykazywane są w cenie zakupu nie wyŜszej od wartości netto moŜliwej do uzyskania, dodatkowo pomniejszone są o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
4. Zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.
5. Aktywa i pasywa wyraŜone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy po średnim kursie NBP obowiązującym w tym dniu.
6. Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych są tworzone.
7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczących bieŜącego okresu, a ponoszone w okresach wcześniejszych (rozliczenia czynne) i w okresach późniejszych (rozliczenia bierne), są dokonywane.
8. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są tworzone.
9. Spółka uŜywa środków trwałych na podstawie umów najmu, dzierŜawy i innych.
10. Spółka posiada zobowiązania zabezpieczone na jej majątku.
11. Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu: przewłaszczenie towarów handlowych na zapasach w celu zabezpieczenia kredytu.
Zarząd Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o.
