MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE Słoneczko S.A.

z siedzibą w Zielonej Górze przy ul. Wiejskiej 2, 65-609 Zielona Góra KRS 0000614017

www.sloneczko.zgora.pl

sporządzone w związku z ofertą publiczną 250.000 akcji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda

OFERUJĄCY:

Dom Maklerski Capital Partners S.A.

Warszawa, dnia 09 maja 2017 roku

WSTĘP

1. Tytuł

Memorandum Informacyjne Słoneczko S.A.

2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta

Nazwa (firma): Słoneczko Spółka Akcyjna Siedziba: Zielona Góra

3. Nazwa (firma) i siedziba lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego

Nie dotyczy - istniejące akcje Emitenta nie są przedmiotem Oferty Publicznej.

4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej

Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie Oferty Publicznej są Akcje Serii B - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda w łącznej liczbie 250.000 sztuk.

5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia

Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje.

6. Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Akcje Serii B zostaną objęte po Cenie Emisyjnej, nie niższej niż Cena Minimalna, równa 6,50 zł i nie wyższej niż Cena Maksymalna wynosząca 7,50 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Emitenta po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, na podstawie złożonych przez Inwestorów Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B i udostępniona do publicznej wiadomości w dniu zakończenia Procesu Budowy Księgi Popytu w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronach internetowych Emitenta www.sloneczko.zgora.pl i Oferującego www.dmcp.com.pl .

7. Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, jak również że Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie

Emitent i Oferujący oświadczają, że oferowanie Akcji Serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii B, Ofercie Publicznej i Emitencie.

8. Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Informacyjnego

Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej oferowanych papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2.500.000 euro (wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie.

Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem.

9. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów

Oferującym Akcje Serii B w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani subemisję inwestycyjną.

10. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści

Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 09 maja 2017 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień poprzedzający dzień sporządzenia Memorandum, to jest na dzień 08 maja 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji Serii B.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronach internetowych Emitenta www.sloneczko.zgora.pl i Oferującego www.dmcp.com.pl .

11. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii B, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum.

Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Akcji Serii B Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne.

Aneksy do Memorandum Informacyjnego i Komunikaty Aktualizujące będą publikowane na stronach internetowych Emitenta: www.sloneczko.zgora.pl i Oferującego: www.dmcp.com.pl .

12. Spis treści

WSTĘP ... 2

1. T

YTUŁ

... 2

2. N

AZWA

(

FIRMA

)

I SIEDZIBA

E

MITENTA

... 2

3. N

AZWA

(

FIRMA

)

I SIEDZIBA LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA

(

MIEJSCE ZAMIESZKANIA

)

SPRZEDAJĄCEGO

... 2

4. L

ICZBA

,

RODZAJ

,

JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE

O

FERTY

P

UBLICZNEJ

... 2

5. N

AZWA

(

FIRMA

),

SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA

(

GWARANTUJĄCEGO

),

ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA

... 2

6. C

ENA

E

MISYJNA OFEROWANYCH AKCJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

... 2

7. S

TWIERDZENIE

,

ŻE OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ODBYWA SIĘ WYŁĄCZNIE NA WARUNKACH I ZGODNIE Z ZASADAMI OKREŚLONYMI W

M

EMORANDUM

,

JAK RÓWNIEŻ ŻE

M

EMORANDUM JEST JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM DOKUMENTEM ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH

,

ICH OFERCIE I

E

MITENCIE

... 3

8. W

SKAZANIE PRZEPISU

U

STAWY O

O

FERCIE

,

ZGODNIE Z KTÓRYM

O

FERTA

P

UBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNEGO

... 3

9. W

SKAZANIE NAZWY

(

FIRMY

)

I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW

... 3

10. D

ATA WAŻNOŚCI

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNEGO ORAZ DATA

,

DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI

... 3

11. T

RYB

,

W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W

M

EMORANDUM

,

W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI

,

BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

... 4

12. S

PIS TREŚCI

... 4

1. CZYNNIKI RYZYKA ... 10

1.1. C

ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ

E

MITENTA

... 10

1.1.1. R

YZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ GOSPODARCZĄ W

P

OLSCE

... 10

1.1.2. R

YZYKO ZMIAN PRZEPISÓW MIĘDZYNARODOWYCH

... 10

1.1.3. R

YZYKO ZWIĄZANE Z WYPOWIEDZENIEM UMÓW DZIERŻAWY LUB NAJMU NIERUCHOMOŚCI UŻYTKOWYCH PRZEZ

E

MITENTA

... 10

1.1.4. R

YZYKO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI JAKO FRANCZYZODAWCA

... 10

1.1.5. R

YZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ ZEZWOLEŃ NA SPRZEDAŻ ALKOHOLU

... 11

1.1.6. R

YZYKO UTRATY KLUCZOWYCH I WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW

... 11

1.1.7. R

YZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU

... 11

1.1.8. R

YZYKO ZWIĄZANE Z NIE ZREALIZOWANIEM STRATEGII W ZAKRESIE ROZWOJU SIECI SKLEPÓW

... 11

1.1.9. R

YZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ PRZEPISÓW PRAWA I ICH INTERPRETACJI

... 11

1.1.10. R

YZYKO ZWIĄZANE Z DOPŁATĄ SKŁADEK NA UBEZPIECZENIA SPOŁECZNE NA RZECZ

Z

AKŁADU

U

BEZPIECZEŃ

S

POŁECZNYCH

... 12

1.2. C

ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM

,

W JAKIM

E

MITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

... 12

1.2.1. R

YZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCJI

... 12

1.2.2. R

YZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ NA RYNKACH FINANSOWYCH

... 12

1.2.3. R

YZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OGRANICZENIA DZIAŁALNOŚCI HANDLOWEJ W NIEDZIELE

... 13

1.2.4. R

YZYKO ZWIĄZANE Z OPODATKOWANIEM

(

REGULACJE PODATKOWE

)

I INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH

... 13

1.2.5. R

YZYKO WAHAŃ STÓP PROCENTOWYCH

... 13

1.2.6. R

YZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ PODATKU

VAT

NA ARTYKUŁY SPOŻYWCZE

... 13

1.2.7. R

YZYKO ZDARZEŃ NIEPRZEWIDYWALNYCH

... 13

1.3. C

ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z

O

FERTĄ

P

UBLICZNĄ I OBROTEM AKCJAMI NA RYNKU ZORGANIZOWANYM

... 13

1.3.1. R

YZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z

O

FERTĄ

P

UBLICZNĄ I AKCJĄ PROMOCYJNĄ

... 14

1.3.2. R

YZYKO NIEDOJŚCIA

O

FERTY

P

UBLICZNEJ DO SKUTKU

... 14

1.3.3. R

YZYKO ODMOWY WPROWADZENIA

A

KCJI

S

ERII

B

ORAZ

PDA

DO OBROTU

... 15

1.3.4. R

YZYKO OPÓŹNIENIA ROZPOCZĘCIA NOTOWANIA

A

KCJI

S

ERII

B

LUB

PDA

W

A

LTERNATYWNYM

S

YSTEMIE

O

BROTU LUB NIEROZPOCZĘCIA ICH NOTOWANIA

... 15

1.3.5. R

YZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM

PDA ... 15

1.3.6. R

YZYKO NISKIEJ WYCENY I NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI NA RYNKU

... 15

1.3.7. R

YZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W

A

LTERNATYWNYM

S

YSTEMIE

O

BROTU

... 15

1.3.8. R

YZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI

E

MITENTA W

A

LTERNATYWNYM

S

YSTEMIE

O

BROTU

... 17

1.3.9. R

YZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA

E

MITENTA PRZEZ

K

OMISJĘ

N

ADZORU

F

INANSOWEGO

... 17

1.3.10. R

YZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KARY PIENIĘŻNEJ PRZEZ

O

RGANIZATORA

A

LTERNATYWNEGO

S

YSTEMU

O

BROTU

... 18

1.3.11. R

YZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ

,

ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI AUTORYZOWANEGO DORADCY LUB SKREŚLENIEM AUTORYZOWANEGO DORADCY Z LISTY AUTORYZOWANYCH DORADCÓW

... 18

1.3.12. R

YZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU

... 19

2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM ... 20

2.1. W

SKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNYM

... 20

2.2. O

ŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNYM

.... 20

2.2.1. O

ŚWIADCZENIE

E

MITENTA

... 20

2.2.2. O

ŚWIADCZENIE

O

FERUJĄCEGO

... 20

3. DANE O EMISJI ... 21

3.1. S

ZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW

,

LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA

,

WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH

... 21

3.1.1. R

ODZAJ

,

LICZBA I WARTOŚĆ

... 21

3.1.2. R

ODZAJE UPRZYWILEJOWANIA

... 21

3.1.3. O

GRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

... 21

3.1.4. U

STANOWIONE ZABEZPIECZENIA

... 25

3.1.5. O

BOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH

... 25

3.2. C

ELE EMISJI

,

KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI

,

WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW

,

OKREŚLENIEM

,

JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW

,

ORAZ WSKAZANIEM

,

CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE

... 25

3.3. Ł

ĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW

,

JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI

... 25

3.4. O

KREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

,

ZE WSKAZANIEM

: ... 26

3.4.1.

ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

... 26

3.4.2.

DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

,

Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI

... 26

3.5. W

SKAZANIE

,

CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA

... 29

3.6. O

ZNACZENIE DAT

,

OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE

,

ZE WSKAZANIEM WALUTY

,

W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA

... 29

3.7. W

SKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

,

SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W ICH REALIZACJI

,

W TYM WYPŁATY PRZEZ

E

MITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH

,

A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ

E

MITENTA

... 29

3.7.1. P

RAWO DO DYWIDENDY

... 29

3.7.2. P

RAWO DO UDZIAŁU W

W

ALNYM

Z

GROMADZENIU I PRAWO GŁOSU

... 29

3.7.3. P

RAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY

... 31

3.7.4. P

RAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI

... 31

3.8. O

KREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI

E

MITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI

... 32

3.9. I

NFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

,

W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU

... 32

3.9.1. O

PODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE

... 32

3.9.2. O

PODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE

... 32

3.9.3. O

PODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA AKCJI

... 33

3.9.4. O

PODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA AKCJI

... 33

3.9.5. P

ODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

(

PCC

) ... 33

3.10. W

SKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW

,

W PRZYPADKU GDY

E

MITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY

... 34

3.11. O

KREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

... 34

3.11.1. O

SOBY

,

DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST

O

FERTA

... 34

3.11.2. T

ERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA

O

FERTY

P

UBLICZNEJ

... 34

3.11.3. Z

ASADY

,

MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM

... 34

3.11.4. Z

ASADY

,

MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ

... 35 3.11.5. I

NFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH

ZŁOŻONEGO ZAPISU

,

WRAZ Z WARUNKAMI

,

JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE

,

ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE

36

3.11.6. T

ERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

... 36

3.11.7. Z

ASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT

... 36

3.11.8. P

RZYPADKI

,

W KTÓRYCH

O

FERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB

E

MITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA

... 36

3.11.9. S

POSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU

O

FERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU ITERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT

... 37

3.11.10. S

POSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA

O

FERTY LUB JEJ ODWOŁANIU

... 37

4. DANE O EMITENCIE ... 38

4.1. P

ODSTAWOWE INFORMACJE

... 38

4.2. W

SKAZANIE CZASU TRWANIA

E

MITENTA

,

JEŻELI JEST OZNACZONY

... 38

4.3. W

SKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA

,

NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY

E

MITENT

... 38

4.4. W

SKAZANIE SĄDU

,

KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU

,

A W PRZYPADKU GDY

E

MITENT JEST PODMIOTEM

,

KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA

-

PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA

,

ZE WSKAZANIEM ORGANU

,

KTÓRY JE WYDAŁ

... 38

4.5. K

RÓTKI OPIS HISTORII

E

MITENTA

... 39

4.6. O

KREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW

(

FUNDUSZY

)

WŁASNYCH

E

MITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA

... 40

4.7. I

NFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

... 40

4.8. I

NFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI

... 40

4.8

A

. I

NFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRAWA DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWEJ EMISJI AKCJI

... 41

4.9. W

SKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

,

O KTÓRE

-

NA PODSTAWIE

S

TATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

,

W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

-

MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY

,

JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

,

O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI

M

EMORANDUM

I

NFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE

... 41

4.10. W

SKAZANIE

,

NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

E

MITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE

... 41

4.11. I

NFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM

E

MITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM

... 41

4.12. P

ODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

E

MITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ

,

ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

,

Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY

(

FIRMY

),

FORMY PRAWNEJ

,

SIEDZIBY

,

PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU

E

MITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

... 41

4.13. P

ODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

,

TOWARACH LUB USŁUGACH

,

WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW

,

TOWARÓW I USŁUG ALBO

,

JEŻELI JEST TO ISTOTNE

,

POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW

,

TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

... 42

4.13.1. P

RZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

E

MITENTA

... 42

4.13.2. P

ODSTAWOWE PRODUKTY

E

MITENTA

... 44

4.13.3. C

HARAKTERYSTYKA RYNKU

,

NA KTÓRYM DZIAŁA

E

MITENT

... 45

4.14. O

PIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

E

MITENTA

,

W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

50

4.15. I

NFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC

E

MITENTA POSTĘPOWANIACH

:

UPADŁOŚCIOWYM

,

UKŁADOWYM

,

UGODOWYM

,

ARBITRAŻOWYM

,

EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM

-

JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB

MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI

E

MITENTA

... 51

4.16. I

NFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

,

POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH

,

W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU

,

ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE

12

MIESIĘCY

,

LUB TAKICH

,

KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY

E

MITENTA

,

A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ

E

MITENTA

,

ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ

... 51

4.17. Z

OBOWIĄZANIA

E

MITENTA

,

W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ

,

KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH

... 51

4.18. I

NFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI ZDZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

,

ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W

M

EMORANDUM

... 52

4.19. W

SKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ

,

MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ

E

MITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY

,

KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH

,

ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE

5 ... 52

4.20. P

ROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH

E

MITENTA

... 52

4.20.1. P

ROGNOZOWANE WYNIKI

... 52

4.20.2. O

KRES

,

KTÓREGO PROGNOZA DOTYCZY

... 52

4.20.3. P

ODSTAWY I ISTOTNE ZAŁOŻENIA PROGNOZY

... 52

4.20.4. S

POSÓB MONITOROWANIA PRZEZ

E

MITENTA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW

... 52

4.20.5. O

KRESY

,

W JAKICH

E

MITENT BĘDZIE DOKONYWAŁ OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW ORAZ EWENTUALNEJ KOREKTY PREZENTOWANEJ PROGNOZY

,

WRAZ ZE WSKAZANIEM ZASTOSOWANYCH KRYTERIÓW TEJ OCENY

... 52

4.20.6. I

NFORMACJA O NIEPODDANIU PROGNOZY OCENIE BIEGŁEGO REWIDENTA

... 53

4.21. O

SOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

E

MITENTA

... 53

4.21.1. O

SOBY ZARZĄDZAJĄCE

... 53

4.20.2. O

SOBY NADZORUJĄCE

... 55

4.22. D

ANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

E

MITENTA

,

ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ

5%

GŁOSÓW NA

W

ALNYM

Z

GROMADZENIU

,

ZUWZGLĘDNIENIEM PODMIOTÓW

,

O KTÓRYCH MOWA W ART

. 87

UST

. 1

PKT

5 U

STAWY O

O

FERCIE

,

WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH

2

LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH

,

KARNYCH

,

ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD

10%

GŁOSÓW NA

W

ALNYM

Z

GROMADZENIU

E

MITENTA

,

JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI

E

MITENTA

... 60

5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ... 61

5.1. S

PRAWOZDANIE FINANSOWE

E

MITENTA ZA ROK OBROTOWY

2016 ... 61

6. ZAŁĄCZNIKI ... 137

Z

AŁĄCZNIK

1 A

KTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA

E

MITENTA

... 137

Z

AŁĄCZNIK

2 U

JEDNOLICONY AKTUALNY TEKST

S

TATUTU

E

MITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ

W

ALNEGO

Z

GROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN

S

TATUTU

S

PÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD

... 144

1. U

JEDNOLICONY AKTUALNY TEKST

S

TATUTU

E

MITENTA

... 144

2. T

REŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ

W

ALNEGO

Z

GROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN

S

TATUTU

S

PÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD

... 149

Z

AŁĄCZNIK

3 D

EFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

... 150

Z

AŁĄCZNIK

4 F

ORMULARZE

Z

APISÓW NA

A

KCJE

S

ERII

B ... 152

Z

AŁĄCZNIK

5 L

ISTA

P

UNKTÓW

O

BSŁUGI

K

LIENTÓW PRZYJMUJĄCYCH

Z

APISY NA

A

KCJE

S

ERII

B ... 155

Z

AŁĄCZNIK

6 F

ORMULARZ

D

EKLARACJI

Z

AINTERESOWANIA

N

ABYCIEM

A

KCJI

S

ERII

B ... 156

1. CZYNNIKI RYZYKA

Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym. Czynniki ryzyka dotyczą zjawisk oraz zdarzeń przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić, i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności przedsięwzięcia inwestycyjnego.

Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta. Kurs akcji może zniżkować w efekcie wystąpienia ryzyk poniżej opisanych oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W wyniku takich zdarzeń inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich istotności.

1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

1.1.1. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta są znaczącą uzależnione od sytuacji w Polsce. Ewentualne uwarunkowania, takie jak zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych, wydatków na konsumpcję lub innych wskaźników o charakterze analogicznym, mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta może nastąpić w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zewnętrzne jak również wewnętrzne.

Może mieć to negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta - stale monitoruje sytuację gospodarczą w kraju jak również za granicą oraz z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowuje strategię Emitenta do pojawiających się zmian.

1.1.2. Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych

Sektor w którym Emitent funkcjonuje jest jednym z kluczowym sektorów gospodarki zarówno krajowej jak i międzynarodowej, co prowadzi do tego, że przepisy Wspólnoty Europejskiej oraz innych organizacji międzynarodowych w znacznym stopniu regulują działanie tego sektora. To z kolei powoduje, że polskie regulacja prawne są w znacznym stopniu odzwierciedleniem przepisów europejskich oraz międzynarodowych. Doprowadza to do elementu niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczności monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych.

1.1.3. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowych przez Emitenta

Emitent prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu punktów sprzedaży zlokalizowanych głównie w nieruchomościach wynajmowanych przez Emitenta. W związku z powyższym istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt sprzedaży Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Aby ograniczyć takie ryzyko Emitent zawiera umowy o charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia.

1.1.4. Ryzyko prowadzenia działalności jako franczyzodawca

Emitent jest właścicielem marki „Słoneczko” pod którą działają sklepy należące do sieci. Istnieje ryzyko, iż przy rosnącej skali działania, nastąpi utrata kontroli i władzy nad biznesem marki własnej, gdyż w dużym stopniu przekazana jest w ręce franczyzobiorców.

Kolejnym istotnym ryzykiem są ewentualne roszczenia powstałe w wyniku niewypełnienia zobowiązań umowy franczyzowej zarówno ze strony franczyzobiorcy jaki i franczyzodawcy. Równocześnie ewentualne należności z

tytułu korzystania z marki własnej przez franczyzobiorców mogą być nieprawidłowe lub być narażone na ryzyko niewypłacalności.

Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

W ocenie Emitenta, posiadane wieloletnie doświadczenie, system kontroli i zatrudniona kadra pozwalają skutecznie minimalizować opisane ryzyko prowadzenia działalności jako franczyzodawca.

1.1.5. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na sprzedaż alkoholu

W większości sklepy należące do sieci „Słoneczko” posiadają w swojej ofercie handlowej wyroby alkoholowe.

Sprzedaż alkoholu podlega restrykcjom i jest koncesjonowana. Istnieje ryzyko utraty lub nie przedłużenia zezwoleń na sprzedaż alkoholu w niektórych sklepach. Taka sytuacja może mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe sklepów w wybranych lokalizacjach. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez ścisłe egzekwowanie procedur operacyjnych dotyczących sprzedaży alkoholu oraz monitorowanie wymogów formalno-prawnych związanych z tymi zezwoleniami. Utrata zezwolenia na sprzedaż alkoholu w wybranych sklepach mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

1.1.6. Ryzyko utraty kluczowych i wykwalifikowanych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na realizację strategii rozwoju. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

1.1.7. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na moment publikacji Memorandum Informacyjnego podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Bać-Pol S.A., który posiada 1.250.000 akcji stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B Bać-Pol S.A. będzie posiadał 83% w kapitale zakładowym Emitenta stanowiących 91% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Tak duży udział podmiotu dominującego w głosach na Walnym Zgromadzeniu powoduje, że ma on decydujący wpływ na obsadę Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Decyzje w tym zakresie mogą skutkować (także niekorzystnie) na funkcjonowanie Spółki, np. wskutek błędów w polityce kadrowej. Z kolei decyzje właścicielskie, dotyczące wyjścia z inwestycji czy łączenia Emitenta z innymi spółkami mają bardzo istotny wpływ na wartość akcji. Ryzyko to ograniczone jest o tyle ograniczone, że celem dominującego akcjonariusza - tak jak każdego profesjonalnego inwestora finansowego - jest uzyskiwanie przez Emitenta znaczącego zysku, dokonywanie wypłat dywidendy i wzrost wartości akcji. Nie ma jednak gwarancji, że polityka podmiotu dominującego wobec Spółki w pewnych przypadkach może okazać się niekorzystna dla akcjonariuszy mniejszościowych lub samej Spółki.

1.1.8. Ryzyko związane z nie zrealizowaniem strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Sieć sklepów Słoneczko zakłada dalszy rozwój zarówno sklepów franczyzowych jak i sklepów własnych. Istnieje ryzyko, że nowe sklepy nie będą spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Nie można jednak wykluczać przeszkód, które mogą pojawić się przy realizacji tej strategii rozwoju.

Ograniczony rozwój nowych sklepów może utrudnić pełne zrealizowanie strategii Emitenta, przez co spowolnione zostaną efekty synergii wynikające z osiągnięcia odpowiednio wysokiego poziomu przychodów. Ponadto, mimo iż decyzje o kolejnych nowych sklepach poprzedzane będą analizami ekonomicznymi i prawnymi, nie można wykluczyć, że podmioty te nie będą wypracowywać wyników finansowanych na zakładanym poziomie (na skutek czynników wewnętrznych i/lub zewnętrznych), co również może utrudnić pełne zrealizowanie strategii Spółki.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

1.1.9. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się

nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Słoneczko S.A. są w szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki oraz wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), nałożenie na Spółkę kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego.

Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Słoneczko S.A. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do występujących zmian.

1.1.10. Ryzyko związane z dopłatą składek na ubezpieczenia społeczne na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Zakład Ubezpieczeń Społecznych wszczął postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia przez Emitenta art.

8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 963).

W przypadku wydania decyzji sankcyjnej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kwoty wynoszącej około 330 tys. zł tytułem braku opłacenia całości składek związanych z obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi plus ewentualne odsetki. Emitent odwołał się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do Sądu. Podtrzymanie decyzji przez Sąd może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy i sytuację finansową Emitenta.

1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

1.2.1. Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Rynek handlu detalicznego, na którym działa Emitent jest rynkiem o silnej konkurencji. Cześć sklepów spożywczych działa w ramach regionalnych lub ogólnopolskich sieci, liczących od kilkunastu do kilku tysięcy placówek. W szczególności niektóre sieci sklepów, podobnie jak sieć „Słoneczko”, kierują swoją ofertę do klientów, którym zależy na szybkich i wygodnych zakupach w pobliżu miejsca zamieszkania. Ponadto dalsza ekspansja sieci sklepów kanału nowoczesnego np. supermarketów czy dyskontów może zwiększyć presję konkurencyjną na placówki działające w kanale tradycyjnym.

Wzrost konkurencji w zakresie oferowanego asortymentu i lokalizacji w stosunku do sieci „Słoneczko” może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

1.2.2. Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć politykę sektora bankowego.

W związku z planami zwiększenia skali działalności nie można wykluczyć, że Emitent będzie korzystał z finansowania bankowego. Zaostrzanie polityki kredytowej może wpłynąć negatywnie na plany inwestycyjne oraz na płynność finansową Spółki. Emitent nie wyklucza również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego.

Segment ten uzależniony jest od wielu czynników, co powoduje, że aktualna sytuacja może się zmieniać.

Funkcjonowanie na rynku i dokonywanie na nim transakcji zawsze wiąże się z ryzykiem. Nie ma pewności, że Emitent znajdzie inwestorów, którzy zainwestują kapitał na planowane inwestycje, które w przyszłości będą przynosiły określone korzyści, zarówno dla Emitenta, jak również inwestorów.

1.2.3. Ryzyko związane z możliwością ograniczenia działalności handlowej w niedziele Obecnie trwają prace nad projektem ustawy ograniczającej prowadzenie działalności handlowej w niedziele.

Ewentualne wprowadzenie w Polsce takich ograniczeń może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży sklepów Emitenta przy jednoczesnym niewielkim zmniejszeniu kosztów operacyjnych (m.in. kosztów zatrudnienia).

Sytuacja taka mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

1.2.4. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian.

Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Spółkę i organy skarbowe.

W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. Wpływ tych zmian na przyszłą kondycję należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem kierownictwo zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych.

1.2.5. Ryzyko wahań stóp procentowych

Obecnie Emitent nie posiada kredytów oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. polityki monetarnej, warunków gospodarczych i politycznych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów oraz na osiągane rentowności.

1.2.6. Ryzyko związane ze zmianą podatku VAT na artykuły spożywcze

Aktualnie wiele artykułów spożywczych objętych jest obniżoną stawką podatku od wartości dodanej (VAT) w wysokości 5% lub 8% w stosunku do stawki podstawowej wynoszącej 23%. Nie można wykluczyć wprowadzania w przyszłości podwyższonej stawki podatku VAT na artykuły spożywcze dotychczas objęte stawką obniżoną oraz wzrostu podstawowej stawki podatku VAT. Zmiany takie mogłyby spowodować wzrost cen i spadek rentowności prowadzonej działalności handlowej, a w konsekwencji mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

1.2.7. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Wymienione zdarzenia mogą mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta.

1.3. Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i obrotem akcjami na rynku zorganizowanym

Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW na rynku NewConnect. W związku z tym poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane nie tylko z Ofertą Publiczną ale także z ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu oraz z samym obrotem na rynku alternatywnym.

1.3.1. Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną i akcją promocyjną

Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją.

W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie.

W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 zł.

Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie

może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust. 3. - na stronie internetowej KNF.

Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3 - 7 Ustawy o Ofercie KNF może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub

2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub

3) opublikować - na koszt Emitenta - informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

oraz nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.

W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej.

W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 zł.

1.3.2. Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku

Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii B bez odsetek i odszkodowań.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli:

1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii B,

2) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B Emitent nie złoży w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albo

3) sąd prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B.

W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje Serii B zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.

1.3.3. Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B oraz PDA do obrotu

Akcje Serii B będą przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect. Zgodnie z § 3-6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu jest spełnienie

szeregu wymogów. Emitent dołoży należytej staranności, aby wszystkie z nich były dochowane. Jednakże - zgodnie z powyższymi przepisami - Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu akcji, w szczególności jeżeli uzna, że wprowadzenie ich do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników.

1.3.4. Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Serii B lub PDA w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania

Zgodnie z § 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku.

Jednakże - na podstawie § 7 ust. 6 Regulaminu ASO - Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub - w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania.

1.3.5. Ryzyko związane z notowaniem PDA

Emitent będzie wnioskował o wprowadzenie do obrotu w ASO Praw Do Akcji Serii B (PDA). Inwestorzy nabywający PDA na rynku powinni mieć świadomość, że w przypadku ziszczenia się wskazanego powyżej ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B PDA zostaną wycofane z obrotu, a ich posiadacze otrzymają od Emitenta zwrot środków w wysokości równej Cenie Emisyjnej za każde PDA, niezależnie od zapłaconej przez nich ceny nabycia.

1.3.6. Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku

W opinii Emitenta Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że nie ma pewności, że akcje Emitenta w przyszłości, po wprowadzeniu do obrotu w ASO Akcji Serii B, będą przedmiotem aktywnego obrotu.

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje zatem ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych.

1.3.7. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy:

- zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów,

- po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.

Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie

§ 12 ust. 1 Regulaminu ASO również:

- na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,

- jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,

- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami (§ 12 ust. 3 Regulaminu ASO).

Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności:

- obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków,

- obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta,

- obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych),

- przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją,

- obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO.

Zgodnie z § 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia:

- nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub

- nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO.

Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO.

Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.

W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie:

- identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych,

- prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki.

KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej.

1.3.8. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 5 Regulaminu ASO:

- na wniosek Emitenta;

- jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności:

- obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków,

- obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta,

- obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych),

- przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją,

- obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO.

Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy.

Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące.

Zgodnie z § 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia:

- nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub

- nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO.

Art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej.

1.3.9. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Rozporządzenia MAR.

Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną. jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) - do wysokości 100.000 zł oraz w art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim) - do kwoty 1.000.000 zł.

Na podstawie art. 174a Ustawy o Obrocie KNF może nałożyć na Emitenta sankcję za udzielenie przez Emitenta zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze wbrew przepisom

Rozporządzenia MAR i innych obowiązujących w tym zakresie regulacji w postaci kary pieniężnej do wysokości 4.145.600 zł.

Z kolei zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do 2 072 800 zł, a w przypadku innych podmiotów - do 4 145 600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4.145.600 zł (lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł) w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, czyli narusza obowiązki związane z dostępem do informacji poufnych. W takim przypadku KNF może nałożyć także na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu Emitenta karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku powyższych naruszeń zamiast kary, o której mowa powyżej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty

1.3.10. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu

Na podstawie § 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności:

- obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków (§ 15a Regulaminu ASO),

- obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta (§ 15b Regulaminu ASO),

- obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - § 17 Regulaminu ASO),

- przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją (§ 17a Regulaminu ASO),

- obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO (§ 17b Regulaminu ASO).

1.3.11. Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców

Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku:

- rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu - w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w § 18 ust. 4 Regulaminu ASO),

- zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO, - skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców .

Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.

1.3.12. Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku Zgodnie z § 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku.

2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM

2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym

Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialni są:

1. Emitent - Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym.

2. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale 3. Memorandum Informacyjnym „Dane o emisji”.

2.2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym

2.2.1. Oświadczenie Emitenta

2.2.2. Oświadczenie Oferującego

3. DANE O EMISJI

3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

3.1.1. Rodzaj, liczba i wartość

Przedmiotem Oferty Publicznej są Akcje Serii B - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, serii B w łącznej liczbie 250.000 o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 zł.

3.1.2. Rodzaje uprzywilejowania

Akcje Serii B nie będą w żaden sposób uprzywilejowane.

3.1.3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych

3.1.3.1. Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji.

3.1.3.2. Umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji

Emitent nie posiada informacji o umownych ograniczeniach, które dotyczyłyby przenoszenia praw z akcji Spółki.

3.1.3.3. Ograniczenia swobody obrotu określone w Rozporządzeniu MAR Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR.

Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR - ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej.

Na podstawie art.19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, który Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych;

Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.

Za naruszenie przepisów MAR grożą sankcje administracyjne, które zostały wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności są one następujące:

Zgodnie z art. 174 Ustawy o Obrocie na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł

Na podstawie art. 174a Ustawy o Obrocie KNF może nałożyć na Emitenta sankcję za udzielenie przez Emitenta zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze wbrew przepisom