PROJEKT UMOWY zawarta w dniu... w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy:

(1)

Załącznik nr 3 do SIWZ na dostawę środka przeciwpiennego UCON w marcu 2021 roku Strona 1 z 8

PROJEKT UMOWY

zawarta w dniu ... w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy:

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, ul. Mostowa 30A, 47-220 Kędzierzyn-Koźle, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008993, kapitał zakładowy 285.064.300 PLN, kapitał wpłacony 285.064.300 PLN, NIP 749-00-05-094, REGON 530544497, BDO 000023850, zwaną w dalszej części Umowy Zamawiającym, którą reprezentują:

1. ……… – ………

2. ……… – ……….

a

………, z siedzibą w

………, ul. ………, ……….., zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym ………, …………. Wydział Gospodarczy pod numerem KRS ………, kapitał zakładowy ………. PLN, NIP ………, REGON

……….., zwaną w dalszej części umowy Wykonawcą, którą reprezentują:

1. ……… – ………

2. ……… – ……….

zwanymi łącznie również Stronami, o następującej treści:

§ 1 Postanowienia ogólne

1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę i zakup przez Kupującego środka przeciwpiennego UCON zwanego dalej w treści Umowy „UCON”, zgodnie z warunkami i na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu „UCON” w miesiącu marcu 2021 roku w ilości 1 400 kilogramów.

§ 2 Warunki dostawy.

1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć do Kupującego „UCON” zgodny z parametrami zawartymi w § 3 niniejszej umowy na bazie DDP Grupa Azoty Zakładu Azotowe Kędzierzyn S.A. wg INCOTERMS 2020.

(2)

2. Przyjęcie towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia Kupującego prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Sprzedającego, ani nie pozbawia Kupującego prawa skorzystania z gwarancji, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi.

3. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia Kupującego. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw Kupującego określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia.

4. Dzień podpisania przez Kupującego dowodu dostawy bez zastrzeżeń uważa się za dzień przyjęcia dostawy.

§ 3 Jakość Wymagania fizykochemiczne, ogólne:

- Bezbarwna do jasnożółtej ciecz,

- Lepkość 1,046 – 1,154 x 10-3 m2/s w temp. 37,8°C - pH 5,5 ÷7,5 (10% roztworu wodnego w temp.25°C) - temp. zapłonu min. 216°C

- temp. palenia min. 254°C

- zawartość wody max. 0,3% [m/m]

- zawartość popiołu max. 0,01% [m/m]

- klarowność – wolny od zawiesin

§ 4 Cena

Cena „UCON” będzie zgodna z ofertą z dnia………… , na bazie DDP Grupa Azoty Zakładu Kędzierzyn S.A. wg INCOTERMS 2020.

§ 5 Warunki płatności

1. Za dostarczony „UCON” Sprzedawca wystawi fakturę VAT płatną w terminie ……. dni od daty sprzedaży, pod warunkiem wpływu oryginału faktury do Kupującego na co najmniej 5 dni roboczych przed planowanym terminem płatności. W przeciwnym wypadku wynikające z nich zobowiązania zostaną uregulowane 5-go dnia roboczego po dniu otrzymania faktury.

2. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie dowód dostawy przedmiotu umowy do magazynu Kupującego, potwierdzony bez zastrzeżeń przez Kupującego.

3. Należność z tytułu dostawy „UCON”, Kupujący będzie regulował na konto podane na fakturze w terminie określonym w § 5, ust. 1. Za datę zapłaty należności uważa się datę obciążenia rachunku Kupującego.

4. W razie nieterminowej zapłaty Sprzedawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia, na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

(3)

5. Sprzedawca wystawi fakturę VAT zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania transakcji przepisami prawa.

6. Należności za kupowane produkty należy wpłacać na rachunek bankowy Sprzedawcy wykazany na fakturach wystawionych przez Sprzedawcę.

7. Sprzedawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, zarejestrowanym w Urzędzie Skarbowym w………., składa deklaracje VAT -7 w każdym miesiącu ,rozlicza się na zasadach ogólnych i posiada nr NIP ,

8. Kupujący oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu i posiada nr NIP 7490005094.

9. Strony oświadczają, że zobowiązują się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres określony przepisami prawa.

10. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w ustępach 7-8, Strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę o tym fakcie nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia.

11. Sprzedawca składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W przypadku jakiejkolwiek zmiany w w/w ewidencji, Sprzedawca zobowiązuje się poinformować o tym fakcie Kupującego nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej wystąpienia poprzez dostarczenie Kupującemu aktualnego i uwzględniającego zmiany w w/w ewidencji.

12. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania umowy nie zalega z płatnością zobowiązań podatkowych i wobec ZUS.

13. Sprzedawca oświadcza, że pochodzenie towaru jest legalne i według jego wiedzy nie uczestniczy w łańcuchu transakcji mającym na celu wyłudzenie podatku VAT z budżetu państwa.

14. GRUPA AZOTY Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

15. Za wszelkie negatywne konsekwencje finansowe (m.in. podatek od towarów i usług , odsetki od zaległości podatkowych, sankcje) związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Sprzedającego obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego (np.

niewłaściwym zastosowaniem stawki podatku, w związku z niepodleganiem transakcji opodatkowaniu, zwolnieniem z podatku), w tym także z tytułu utraty przez Kupującego prawa do odliczenia podatku VAT odpowiada Sprzedający. Sprzedający jest w szczególności zobowiązany zwrócić różnicę lub równowartość zakwestionowanego podatku VAT, kar odsetek, sankcji itp. na pierwsze żądanie i w terminie wskazanym przez Kupującego

§ 6 Reklamacje

1. W przypadku stwierdzenia rozbieżności w stosunku do deklarowanej przez Sprzedającego ilości lub jakości towaru, Kupującemu przysługuje prawo do postępowania reklamacyjnego.

2. Kupujący może zważyć lub zbadać dowolną partię produktu i o ewentualnych niezgodnościach w ilości i/lub wadach powiadomić Sprzedawcę w terminie do 14 dni od daty jego otrzymania. Po tym czasie reklamacje jakościowe i ilościowe nie będą uwzględniane.

Zgłoszenie reklamacji wstrzymuje obowiązek zapłaty za sprzedany produkt do czasu jej wyjaśnienia.

3. W przypadku uznanej reklamacji, produkt zostanie wymieniony na wolny od wad lub zostanie wystawiona przez Sprzedawcę faktura korygująca.

4. Strony mogą także uzgodnić pisemnie inna formę załatwienia sprawy reklamacyjnej.

(4)

§ 7 Kary umowne

1. W przypadku odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strona z przyczyn, której nastąpiło odstąpienie zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości odpowiadającą 10 % (dziesięć proc.) wartości netto umowy.

2. Kupujący może naliczyć Sprzedawcy kary umowne za opóźnienie w realizacji dostawy w wysokości 0,2% wartości Umowy netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu dostawy określonego w § 1 ust. 2 umowy, jednakże nie więcej niż za 30 dni opóźnienia.

3. W przypadku szkód i strat spowodowanych nie wykonaniem bądź nienależytym wykonaniem warunków Umowy, przewyższających wysokości kar umownych określonych w niniejszej Umowie, Strony mogą dochodzić ich naprawienia na zasadach ogólnych.

4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Kupujący może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Sprzedającego, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się.

§ 8 Siła wyższa

1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli niewykonanie zobowiązania spowodowane jest zdarzeniami zewnętrznymi, określanymi jako „siła wyższa”. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez Strony, niezależne od nich, na których ujawnieni się i przebieg Strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu Umowy i mające bezpośredni wpływ na jej realizację w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe.

2. Strona dotknięta działaniem siły wyższej winna powiadomić niezwłocznie drugą Stronę o fakcie jej zaistnienia oraz określić przewidywany okres jej trwania.

§ 9 Okres obowiązywania umowy 1. Umowa obowiązuje na czas określony ………..

2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron.

3. Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku naruszania przez Sprzedawcę jej postanowień. Za naruszenie postanowień umowy będzie uznawane m.in.:

nieterminowa dostawa lub dostarczenie produktu niespełniającego parametrów jakościowych określonych w § 3 ust. 1.

4. Oświadczenie o odstąpieniu, o którym mowa w ust. 3 może zostać złożone do dnia 30.04.2021 r.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy, Kupujący może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie Sprzedającego kosztami i wydatkami związanymi z powierzeniem wykonania dostawy innemu wykonawcy.

(5)

§10 Ochrona danych osobowych

1. Każda ze Stron zobowiązuje się przetwarzać zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym RODO, Dane Osobowe udostępnione przez drugą Stronę w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy, w tym dotyczące osób będących jej stroną, wspólników, współpracowników, pracowników, podwykonawców, pracowników oraz współpracowników podwykonawców, a także innych osób, którymi Strony Umowy posługują się przy realizacji Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony Umowy w celu zawarcia i wykonania Umowy.

2. Kupujący udostępnia Sprzedawcy klauzulę informacyjną dla kontrahentów („Klauzula”), której treść zawiera informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 RODO, i jest ona dostępna na stronie internetowej Grupy Azoty ZAK S.A. www.zak.grupaazoty.com w zakładce Ochrona Danych Osobowych: http://zak.grupaazoty.com/ochrona-danych.html

3. Dane spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również dane kontaktowe właściwych Inspektorów Ochrony Danych, wymienione są w Załączniku nr 1do Klauzuli. Sprzedający oświadcza, iż zapoznał się z Klauzulą i akceptuje jej treść.

4. Sprzedający zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, w imieniu Kupującego, występującego jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Klauzuli osobom, o których mowa w punkcie 1 powyżej. Jeśli w trakcie realizacji Umowy Sprzedający będzie wykonywał w imieniu Kupującego czynności związane z przetwarzaniem Danych Osobowych innych osób niż dotychczas wymienione, których administratorem będzie Kupujący, Sprzedający zobowiązuje się do realizacji w imieniu Kupującego obowiązku informacyjnego także względem tych osób.

§ 11 Poufność

1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, jak również wszelkich informacji powziętych w związku z jej realizacją, w tym:

a. Danych Osobowych;

b. informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Strony, przez co rozumie się wszelkie informacje przekazane przez Stronę, niezależnie od formy ich przekazania, w tym informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę interes Strony lub innej Spółki należącej do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

2. Strony zobowiązują się do wykorzystania informacji wymienionych w ust. 1 powyżej, wyłącznie do celów realizacji Umowy.

3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie znanych; informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. i Sprzedający (jeśli dotyczy) obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej; informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

(6)

uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji; informacji przekazywanych wewnątrz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

4. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas, w którym informacje te zachowują swój poufny charakter, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, jednak nie krócej niż przez okres 10 lat, licząc od dnia zawarcia umowy.

5. Strona może ujawniać informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej jedynie osobom, które będą brały udział w wykonywaniu Umowy. Strona zobowiązuje się poinformować takie osoby o obowiązkach wynikających z Umowy. Strona ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z Umowy przez takie osoby.

6. Strona zobowiązuje się do wprowadzenia do umów zawieranych ze swoimi kontrahentami obowiązku zachowania w poufności informacji wymienionych w ust. 1, jeśli takie informacje poufne będą przekazywane partnerom handlowym.

7. Obowiązek zachowania poufności ustaje, w przypadku pisemnej zgody Stron Umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień Umowy oraz informacji, o których mowa w ust. 1 pkt. b powyżej.

8. W związku z tym, że Grupa Azoty S.A. posiada status spółki publicznej, w związku z czym niektóre informacje dotyczące Umowy, które nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie tych informacji przed podaniem do publicznej wiadomości może stanowić naruszenie przepisów i powodować odpowiedzialność karną, przewidzianą w art. 180-182 ww. Ustawy. Sprzedający oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez Grupę Azoty S.A. statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej umowy w zakresie ustalonym aktami prawnymi obowiązującymi emitentów papierów wartościowych w Polsce.

9. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, Strona, która naruszyła obowiązek zobowiązana jest do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 10 000 zł (słownie dziesięć tysięcy zł) za każde naruszenie, o ile Strony nie postanowiły inaczej. Strona naruszająca obowiązek wynikający z niniejszego paragrafu zobowiązuje się do uiszczenia kary umownej na pierwsze żądanie drugiej Strony.

Strony mają prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 12 Klauzula antykorupcyjna

1. Wykonując swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, Sprzedający zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie postępowania dla partnerów

biznesowych. Kodeks jest dostępny pod adresem:

http://zak.grupaazoty.com/spolka/zarzadzanie-zgodnoscia.

2. Każda ze Stron zobowiązuje się, że wynagrodzenie (w całości lub w części) zapłacone przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będzie przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym.

(7)

3. Każda ze Stron zobowiązuje się wspierać nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.

4. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że druga Strona narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w ust. 1-3 niniejszego paragrafu.

§ 13 Kodeks postępowania etycznego

1. Kupujący potwierdza, że jest świadom treści Kodeksu postępowania etycznego Grupy Azoty i zobowiązuje się stosować do postanowień zawartych w tym Kodeksie, a w szczególności do stosowania w ramach swojej działalności zasad poszanowania godności człowieka, wzajemnego szacunku, tolerancji, zasad ochrony środowiska i ekologii. Kodeks jest dostępny pod adresem:

http://zak.grupaazoty.com/spolka/zarzadzanie-zgodnoscia.

2. Strony Umowy oświadczają, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przestrzegają praw człowieka, środowiska, a także przestrzegają przepisów dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia, ochrony środowiska, ochrony pracy kobiet, młodocianych i niepełnosprawnych.

§ 14 Postanowienia końcowe

1. Sprzedający nie może powierzyć wykonania Umowy ani nie może scedować praw i/lub obowiązków z Umowy lub jakiejkolwiek jego części bez pisemnej zgody Kupującego w szczególności zaś przenieść swojej wierzytelności wynikającej z realizacji niniejszej Umowy na osobę trzecią. Sprzedający jest zobowiązany wykonywać swe świadczenie osobiście, a jeżeli uzyska zgodę Kupującego na wykonanie przez osoby trzecie nie zwalnia go to z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z Umowy. Wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy przechodzą na i będą obowiązywać prawowitych następców Stron.

2. Sprzedający wyraża zgodę na przeprowadzenie audytów przez audytorów Kupującego, po wcześniejszym uzgodnieniu ze Sprzedającym szczegółów ich realizacji. Wyniki audytu będą traktowane jako informacje poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim, chyba że ujawnienie to zostanie wyraźnie przez Strony uzgodnione lub związane jest z toczącym się lub mającym zostać wszczętym postępowaniem prowadzonym przez organy administracyjne, organy prowadzące postępowanie przygotowawcze lub sądy. W przypadku, kiedy podczas przeprowadzonego audytu stwierdzone zostaną niezgodności, Sprzedający podejmie (lub zaplanuje – gdy wymagają dłuższego terminu wdrożenia) działania korygujące/zapobiegawcze, w celu usunięcia niezgodności. Sprzedający poinformuje Kupującego o statusie podjętych działań.

3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, a także oświadczenia każdej ze stron w ramach umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W przypadku wystąpienia sprzeczności między zapisami umowy i treścią załączników, decydujące znaczenie mają zapisy umowy.

(8)

5. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby Kupującego.

7. Umowa zostanie sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Sprzedającego i jeden dla Kupującego.