• Nie Znaleziono Wyników

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SUPERVISORY BOARD REPORT

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SUPERVISORY BOARD REPORT"

Copied!
11
0
0

Pełen tekst

(1)

1

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SUPERVISORY BOARD REPORT

Warszawa/Warsaw 03/06/2021

(2)

2 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

NEXTBIKE POLSKA S.A.

W RESTRUKTURYZACJI ZA ROK OBROTOWY 2020

SUPERVISORY BOARD REPORT NEXTBIKE POLSKA S.A.

W RESTRUKTURYZACJI (IN RESTRUCTURING) FOR THE

FINANCIAL YEAR 2020

I. WSTĘP I. INTRODUCTION

Rada Nadzorcza Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000646950 („Spółka”), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 Statutu Spółki i zawiera zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki oraz wynik oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i z przedstawionym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty Spółki wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

The Supervisory Board of Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji with its registered office in Warsaw at ul. Przasnyska 6B, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, maintained by the District Court for the city of Warsaw in Warsaw, XIV Economic Department of the National Court Register under KRS number:

0000646950 (hereinafter referred to as

„Company”), upon execution of an ongoing supervision over the Company's activities in all its areas of activity, hereby submits to the General Meeting of Shareholders of the Company the Supervisory Board Report for the financial year 2020.

The hereby report has been elaborated in accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies as well as § 23 of the Company Statute and contains concise assessment of Company situation, bearing in mind the evaluation of internal control system as well as risk management system in place in the Company as well as its financial report evaluation result for the financial year ended on 31 December 2020 and the Management Board Report on Company activities for the financial year ended on 31 December 2020 in the scope of their compliance with the accounts and documents, as well as with the factual state presented to the Supervisory Board and the motion of the Management Board of the Company referring to covering the losses of the Company, indicated in the financial report for the financial year ended on 31 December 2020.

(3)

3 II. OCENA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2020, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2020, JAK RÓWNIEŻ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2020

II. ASSESSMENT OF THE SUPERVISORY BOARD OF THE COMPANY REGARDING THE FINANCIAL REPORT FOR THE FINANCIAL YEAR 2020, REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON COMPANY’S ACTIVITIES IN THE FINANCIAL YEAR 2020 AS WELL AS THE MOTION OF THE MANAGEMENT BOARD OF THE COMPANY REGARDING COVERING THE LOSS FOR THE FINANCIAL YEAR 2020

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

1. Assessment of the financial report of the Company and Management Board Report on Company activities for the financial year 2020

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z przygotowanymi przez Zarząd Spółki:

sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania wyżej wymienionego sprawozdania finansowego.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny pod kątem zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym przedstawionym Radzie Nadzorczej:

The Supervisory Board of the Company familiarized itself with the financial report of the Company for the financial year ended on 31 December 2020 as well as the Management Board Report on Company activities for the financial year 2020, elaborated by the Company Management Board. The Supervisory Board of the Company further familiarized itself also with the opinion and the report drawn up by expert auditor from an audit on the above specified financial report.

The annual financial report of the Company has been elaborated in accordance with International Accounting Standards, International Standards of Financial Accounting and the related interpretations issued in the form of a Regulation of the European Commission.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board of the Company carried out an assessment in terms of the compliance with the accounts and documents as well as the factual status presented to the Supervisory Board:

(4)

4 1. sprawozdania finansowego Spółki za

rok obrotowy 2020, obejmującego:

a) wybrane dane finansowe,

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 75 158 084,22 zł (słownie:

siedemdziesiąt pięć milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery złote 22/100),

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące stratę netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 26 931 215,42 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 42/100),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2020 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 471 185,58 zł (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 58/100),

e) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2020 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 26 931 215,42 zł (słownie:

dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 42/100),

f) informacje ogólne.

2. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art.

1. of the Company Financial Report for the financial year 2020, covering:

a) selected financial data,

b) report on Company Financial Standing elaborated on 31 December 2020, which indicated the sum of PLN 75 158 084,22 zł (in words: seventy five million, one hundred fifty eight thousand, eighty four zloty 22/100) the side of assets and liabilities,

c) company Statement of Comprehensive Income, indicating the net loss for the financial year 2020 in the amount of PLN 26 931 215,42 (in words: twenty-six million, nine hundred and thirty one thousand two hundred and fifteen zloty 42/100),

d) Cash Flow Statement of the Company for the financial year 2020, indicating a decrease of cash by an amount of PLN 1 471 185,58 (in words: one million, four hundred seventy one thousand, one hundred eighty five zloty 58/100),

e) summary of changes in equity of the Company for the financial year 2020, indicating a decrease in equity by an amount of PLN 26 931 215,42 (in words: twenty six million, nine hundred thirty one thousand two hundred fifteen zloty 42/100), f) general information.

2. Management Board Report on Company Activities for the financial year 2020.

The Supervisory Board of the Company, in

(5)

5 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie ze swoją wiedzą oraz przekazanymi jej przez Zarząd informacjami oraz dokumentami, ocenia, że sprawozdania, o których mowa powyżej, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, to their knowledge and based on the information and documents provided by the Management Board, assesses that the reports specified above are compliant with the accounting records, documents as well as with the factual state and hereby requests their approval by the General Meeting of Shareholders.

2. Ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty

2. Assessment of the motion of the Management Board of the Company regarding covering the loss

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 2 czerwca 2021 r. w sprawie pokrycia straty z zysków z lat przyszłych. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie dostępnych jej danych oraz dokumentów, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 w taki sposób, że kwota 26 931 215,42 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 42/100) zostanie pokryta w całości z zysku z lat przyszłych.

W związku z powyższym, mając na uwadze dokumenty oraz informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 26 931 215,42 zł (słownie:

dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 42/100) w całości z zysków z lat przyszłych, zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

The Supervisory Board of the Company familiarized itself with the motion submitted by the Management Board dated June 2, 2021 regarding covering the loss by the subsequent profits. The Company's Supervisory Board, based on the available data and documents, positively assesses the Management Board's motion to cover the loss for the financial year 2020 in such a way that the amount of PLN 26,931,215.42 (in words: twenty six million nine hundred and thirty one thousand two hundred and fifteen zloty 42/100) shall be covered in full from the subsequent profits.

With respect of the above, taking into account the documents and information provided to the Supervisory Board by the Company's Management Board, the Supervisory Board recommends to the General Meeting of Shareholders adopting the resolution on the coverage of loss for the financial year ended on 31 December 2020 PLN 26,931,215.42 (in words: twenty six million nine hundred and thirty one thousand two hundred and fifteen zloty 42/100) in full from the subsequent profits, as recommended in the Management Board's proposal.

(6)

6 III. RADA NADZORCZA SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2020

III. SUPERVISORY BOARD OF THE COMPANY IN THE FINANCIAL YEAR 2020

1. Kadencja Rady Nadzorczej Spółki 1. Term of Office of the Supervisory Board of the Company

Zgodnie z § 17 ust. 1a Statutu Spółki Rada Nadzorcza liczy od 5 do 6 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Rada Nadzorcza Spółki powołana została przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję, której termin upływa 2 czerwca 2025 roku.

In accordance with § 17 item 1 a of the Company's Statute, the Supervisory Board consists of 5 to 6 members, appointed by the General Meeting of Shareholders for the period of joint term of office, lasting 5 (five) years. The Supervisory Board of the Company was appointed by the General Meeting of Shareholders for a joint five-year term of office, the term of which expires on 2 June 2025.

2. Skład Rady Nadzorczej Spółki 2. Composition of the Supervisory Board of the Company

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

1) Pan Leonhard Graf von Harrach - Przewodniczący Rady Nadzorczej;

2) Pan Sebastian Popp - Członek Rady Nadzorczej;

3) Pan Andrzej Juszczyński – Członek Rady Nadzorczej;

4) Pan Włodzimierz Parzydło - Członek Rady Nadzorczej;

5) Pan Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego 2020 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

1) w dniu 10 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Sebastiana Poppa, Członka Rady Nadzorczej;

2) w dniu 29 kwietnia 2020 r. Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej;

3) w dniu 20 maja 2020 r. Pan Adam Pieniacki złożył oświadczenie o rezygnacji członkostwa w Radzie

As of 31 December 2020, the Supervisory Board of the Company consisted of:

1) Mr. Leonhard Graf von Harrach - Chairman of the Supervisory Board;

2) Mr. Sebastian Popp - Member of the Supervisory Board;

3) Mr. Andrzej Juszczyński - Member of the Supervisory Board;

4) Mr. Włodzimierz Parzydło - Member of the Supervisory Board;

5) Mr. Konrad Miterski - Member of the Supervisory Board.

Throughout the financial year 2020 following changes in the composition of the Supervisory Board occurred:

1) on February 10, 2020, the Supervisory Board appointed Mr. Sebastian Popp, Member of the Supervisory Board, to act as Chairman of the Supervisory Board;

2) on April 29, 2020, Mr. Krzysztof Kaczmarczyk made a declaration of resignation from the Supervisory Board;

3) on My 20, 2020, Mr. Adam Pieniacki made a declaration of resignation from the Supervisory Board;

4) on June 2, 2020, the Supervisory Board, the second term of office, was appointed:

(7)

7 Nadzorczej;

4) w dniu 2 czerwca 2020 r. w skład Rady Nadzorczej, drugiej kadencji zostali powołani: Pan Sebastian Popp – Członek Rady Nadzorczej, Pan Konrad Miterski – Członek Rady Nadzorczej, Pan Włodzimierz Parzydło – Członek Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Wojtkiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Pan Leonhard Graf von Harrach – Członek Rady Nadzorczej;

5) w dniu 15 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tomasza Wojtkiewicza, Członka Rady Nadzorczej;

6) w dniu 31 sierpnia 2020 r. z funkcji Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Tomasz Wojtkiewicz;

7) w dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji Pana Andrzeja Juszczyńskiego;

8) w dniu 31 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Leonhard Graf von Harrach, Członka Rady Nadzorczej.

Mr. Sebastian Popp – Member of the Supervisory Board, Mr. Konrad Miterski – Member of the Supervisory Board, Mr.

Włodzimierz Parzydło - Member of the Supervisory Board, Mr. Tomasz Wojtkiewicz – Member of the Supervisory Board, Mr. Leonhard Graf von Harrach – Member of the Supervisory Board;

5) on June 15, 2020, the Supervisory Board appointed Mr. Tomasz Wojtkiewicz, Member of the Supervisory Board, to act as Chairman of the Supervisory Board;

6) on August 31, 2020, Mr. Tomasz Wojtkiewicz resigned as Chairman and member of the Supervisory Board;

7) on August 31, 2020, the Ordinary General Meeting appointed Mr. Andrzej Juszczyński to the Supervisory Board of the Company;

8) on August 31, 2020 the Supervisory Board of the Company appointed Mr.

Leonhard Graf von Harrach, Member of the Supervisory Board, to act as Chairman of the Supervisory Board.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej 3. Meetings of the Supervisory Board W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza

Spółki odbywała posiedzenia w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Posiedzenia Rady miały miejsce w siedzibie Spółki, przy ul. Przasnyskiej 6B w Warszawie, w dniu 10 lutego 2020 r. oraz z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniu 9 czerwca 2020 r.

Ponadto, Rada Nadzorcza odbywała wielokrotne, cykliczne spotkania, które miały

In the financial year 2020 the Supervisory Board of the Company held meetings in the Company’s headquarters and by means of direct remote communication and adopted resolutions with the use of direct remote communication. The meetings of the Board were held in the Company's headquarters at ul. Przasnyska 6B in Warsaw on February 10, 2020 and by means of direct remote communication on June 9, 2020.

Moreover, the Supervisory Board held multiple, regular meetings in the form of

(8)

8 formę konsultacji, dotyczących wszelkich aspektów funkcjonowania Spółki, w tym spraw korporacyjnych, organizacyjnych, operacyjnych i prawnych. Częstotliwość takich spotkań była wysoka, w szczególności w połowie roku 2020 i w tym czasie spotkania te odbywały się cotygodniowo.

Powodem podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o odbywaniu spotkań w tej formule była uzasadniona potrzeba wynikająca ze stanu w jakim znajdowała się Spółka oraz względy oszczędnościowe.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza Spółki podejmowała standardowe uchwały związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, sprawami korporacyjnymi, w tym powołaniem oraz odwołaniem członków Zarządu Spółki, a także związane z funkcjonowaniem organów Spółki.

Rada Nadzorcza w 2020 r. podjęła łącznie na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległości 44 uchwały w sprawach dotyczących działalności Spółki.

Poza tym na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki Zarząd przedstawiał jej bieżące wyniki finansowe oraz informacje zarówno o aktualnie realizowanych lub planowanych do realizacji kluczowych projektach, jak i najważniejszych zdarzeniach dotyczących Spółki.

consultations on all aspects of the Company’s activity, including corporate, organizational, operational and legal matters. The frequency of such meetings was high, in particular in the mid-2020 and at that time these meetings were held weekly.

The reasons for the decision by the Supervisory Board to hold meetings in this formula were justified need resulting from the Company’s situation and savings.

In the financial year 2020 the Supervisory Board of the Company adopted standard resolutions related to the General Meeting of Shareholders of the Company, corporate matters, including appointment and dismissal of the members of the Company's Management Board as well as those related to the functioning of the Company's governing bodies.

In 2020, the Supervisory Board adopted in total 44 resolutions on matters related to the Company’s operations at tis meetings and using means of direct remote communication.

Apart from that, the Management Board of the Company presented its current financial results as well as information both related to the currently realized and planned for realization key projects and the most significant events concerning it at the meetings of the Supervisory Board

4. Samoocena Rady Nadzorczej Spółki 4. Self-assessment of the Supervisory Board of the Company

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności w 2020 r. na podstawie dokumentów dot. działalności Rady Nadzorczej w 2020 r. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie. W roku obrotowym 2020

Supervisory Board evaluated the activities in 2020 on the basis of the documents concerning the Company's activities. the activities of the Supervisory Board in 2020.

Within the reporting period, the Supervisory Board acted collectively. In the financial year

(9)

9 Członek Rady Nadzorczej Spółki został delegowany do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Obrady odbywały się na posiedzeniach organizowanych w siedzibie Spółki lub w przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dodatkowo podejmowano uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Z przedstawionych Radzie Nadzorczej dokumentów i informacji, wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji, wynika, że nadzór był wykonywany zgodnie z postanowieniami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

2020, the Member of the Supervisory Board of the Company was delegated to perform specific supervisory activities. The sessions were held during the meetings organized in the Company headquarters or by means of direct remote communications. Additionally, the resolutions were adopted by means of direct remote communications. The documents and information presented to the Supervisory Board, and to the best knowledge of the Supervisory Board of the second term, show that the supervision was performed in accordance with the provisions of the Statute and the Commercial Companies Code.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY

SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

IV. ASSESSMENT OF COMPANY SITUATION, IN CONSIDERATION OF THE ASSESSMENT OF INTERNAL CONTROL AND RISK MANAGEMENT SYSTEMS

1. Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2020

1. Assessment of Company standing in the financial year 2020

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sytuacji Spółki w oparciu o informacje dostarczane przez Zarząd Spółki oraz jej pracowników, stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W roku 2020 r. Spółka utrzymała pozycję lidera na dynamicznie rozwijającym się krajowym rynku miejskich systemów rowerowych.

W związku z istotnymi problemami płynnościowymi oraz zakumulowaniem zobowiązań znacząco przekraczających możliwości spłaty w terminach przewidzianych umowami, powstał stan zagrożenia niewypłacalnością Spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2020 r. poz. 814), co skutkowało złożeniem w dniu 19 maja 2020 r. wniosku o otwarcie przyśpieszonego postępowania

The Supervisory Board of the Company performed an assessment of the Company's standing on the basis of information delivered to it by the Management Board of the Company and its employees, in accordance with Article 382 § 4 of the Code of Commercial Companies.

In 2020 the Company continued to maintain the position of a leader on a dynamically developing country market of urban bike systems.

In view of significant liquidity problems and the accumulation of liabilities significantly exceeding the repayment capacity within the time limits provided in the contracts, the Company’s insolvency status within the meaning of Articles 6 item 1 and 3 of the Restructuring Law Act of 15 May 2015 (Dz.U.

Journal of Laws 2020 item 814) arose, resulting in the filing of an application for the opening of accelerated compulsory proceedings. On June 2, 2020 based on

(10)

10 układowego. W dniu 2 czerwca 2020 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla ms.t. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziału Gospodarczego, otwarto przyśpieszone postępowanie układowe Spółki, co umożliwiło rozpoczęcie intensywnych działań zmierzających do restrukturyzacji zobowiązań, poprawy struktury bilansowej i płynności oraz optymalizacja kosztowa.

Stosownie do art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym przedstawionym przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oceniła, że sprawozdania, o których mowa powyżej, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym przedstawionym Radzie Nadzorczej i na tej podstawie zarekomendowała ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zbadała również wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020. Rada Nadzorcza, na podstawie dostępnych jej informacji oraz dokumentów, dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty w całości z zysku z lat przyszłych

decision of the District Court for capital city of Warsaw in Warsaw, XVIII Business Division, the accelerated compulsory proceedings was opened, thanks to which arose possibility of to start intensive actions aimed at restructuring liabilities, improving the balance sheet structure and liquidity as well as costs optimization.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board of the Company evaluated the financial report of the Company for the financial year 2020 as well as the Management Board Report on Company Activities for the financial year 2020 in terms of their compliance with the accounts, documents and the factual state presented to the Supervisory Board by the Company's Management Board. The Supervisory Board of the Company, pursuant to Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, assessed that the reports specified above are compliant with the accounts, documents and factual state presented to the Supervisory Board and on these basis thereby recommended their approval by the General Meeting of Shareholders of the Company. The Supervisory Board of the Company further investigated the motion of the Management Board regarding covering the loss for the financial year 2020. The Supervisory Board, on the basis of available data and documents, conducted a positive assessment of the above stated motion and recommended to the General Meeting of Shareholders of the Company adopting a resolution regarding covering the loss in its entirety from the subsequent profits.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

2. Assessment of internal control and risk management systems

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli

There are no formalized procedures or

(11)

11 wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem był w 2020 roku realizowany przez Zarząd. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

entities of internal control and risk management in place in the Company.

Internal control and risk management system in 2020 was realized by the Management Board. In the framework of the control of the reporting standards, the Company Management Board, in accordance with the binding provisions of the law subjects the financial report, adequately to the audit of an independent expert auditor. The selection of an expert auditor is made by the Supervisory Board of the Company.

______________________________

Leonhard Graf von Harrach

Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman of the Supervisory Board

______________________________

Włodzimierz Parzydło

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board

______________________________

Konrad Miterski

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board

______________________________

Sebastian Popp

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board

______________________________

Andrzej Juszczyński

Członek Rady Nadzorczej/ Member of the Supervisory Board

Cytaty

Powiązane dokumenty

Jako potwierdzenie przyjęcia przez kierownika tej kresowej szkoły świadomej taktyki wobec tamtejszej społeczności katolickiej poinformowano, że sytuacja nie uległa zmianie nawet

rozporządzenie Ministra Wyznań religijnych i oświecenia publicznego w przedmio- cie wymiarów i liczby pomieszczeń w budynkach publicznych szkół powszechnych i domach

In terms of the foreign doctrines and economic prac- tices in the use of this type of institution, a holding com- pany can be defined as a structure consisting of at least two

Chomać takiego podsum owania nie doko­ nała (tab. Taki był stan w 1904 r., lecz najbardziej interesujący jest kierunek zmian, prześledzenie tendencji rozw ojow ych

MANAGEMENT BOARD’S REPORT ON THE ACTIVITIES AS A TOOL OF CORPORATE GOVERNANCE: THE PERSPECTIVE OF CAPITAL PROVIDERS, SUPERVISORY BOARDS, AND

responsibility and special competences granted under the freedom to shape contracts (pursuant to the provisions of the Act of September 15, 2000, Code of Commercial Companies

The discussed difficulties in dating the preserved paint layer of the Kle- sztów icon do not allow for an unambiguous conclusion as to its chronological relationship to

W czasie wystąpienia prelegenta dał się zauważyć jego wielki entuzjazm, który swoje źródło ma właśnie w unikalnym połączeniu naukowej pasji ba- dawczej oraz