Webinar
Jak przygotować się do założenia
fundacji rodzinnej?
28 stycznia 2021
Już teraz możesz zadać nam pytanie w
zakładce
Questions
Zespół
Tadeusz Dulian
Family Business Advisor Członek Family Firm Institute Zespół ds. Firm Rodzinnych Deloitte Private
tdulian@deloittece.com + 48 728 465 186
Posiada wieloletnie doświadczenie
w doradztwie dla polskich firm rodzinnych
w zakresie planowania sukcesyjnego, budowania ładu rodzinnego, w szczególności poprzez wdrażanie Konstytucji Rodzinnych.
Prowadzi projekty doradcze dla firm rodzinnych w oparciu o polskie doświadczenia oraz międzynarodową metodologię globalnego zespołu Deloitte Family Enterprise Consulting.
Moderator i panelista w konferencjach
i kongresach poświęconych firmom rodzinnym, autor komentarzy prasowych oraz radiowych.
Aktywny uczestnik konsultacji projektu ustawy o fundacjach rodzinnych.
Absolwent Akademii Ekonomicznej
w Katowicach, studiów Chartered Institute of Marketing w Londynie oraz Family Firm Institute w Bostonie.
Łukasz Żuławiński
Radca Prawny Managing Associate Deloitte Legal
lzulawinski@deloittece.com +48 500 691 130
Łukasz specjalizuje się w reorganizacjach grup
kapitałowych oraz w doradztwie sukcesyjnym dla firm rodzinnych.
Zajmuje się również sprawami z zakresu prawa korporacyjnego, obsługi prawnej transakcji M&A oraz obrotu nieruchomościami.
Doradza przedsiębiorcom zarówno na etapie tworzenia Konstytucji Rodzinnej, jak również na etapie wdrożenia przyjętych planów sukcesyjnych (w tym dla firmy rodzinnej z listy „100 Największych Firm Prywatnych” Forbesa).
Aktywny uczestnik konsultacji projektu ustawy
o fundacjach rodzinnych i prelegent w konferencjach oraz webinariach dotyczących fundacji rodzinnej
w Polsce.
Absolwent prawa na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz finansów i rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie.
Robert Uhl
Adwokat Partner Deloitte Legal
rouhl@deloittece.com +48 600 244 001
Robert jest adwokatem i Partnerem Lokalnym w krakowskim biurze kancelarii Deloitte Legal.
Zajmuje się sprawami z zakresu obrotu nieruchomościami, prawa korporacyjnego
i prawa upadłościowego, a także postępowaniami sądowymi.
Był zaangażowany w liczne projekty dotyczące
restrukturyzacji przedsiębiorców oraz grup kapitałowych.
Uczestniczył w wielu due diligence spółek, przedsiębiorstw i nieruchomości jak również w transakcjach M&A.
Doradza też przedsiębiorcom w zakresie sukcesji (m.in. w Smay sp. z o.o. i Fibrain sp. z o.o.) w tym w
przygotowaniu Konstytucji Rodzinnych.
Aktywny uczestnik konsultacji projektu ustawy o fundacjach rodzinnych i prelegent na konferencjach oraz webinariach dotyczących fundacji rodzinnej w Polsce.
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 3
Agenda
01
Proces przygotowawczy: o czym i jak rozmawiać?
02
Cele fundacji versus cele firmy – wspólna wizja fundatora i beneficjentów 03
Rola rodziny - jaka jest w firmie a jaka w fundacji?
04
Fundacja rodzinna – podstawowe fakty na chwilę obecną
Ład rodzinny w fundacji. Organy i ich kompetencje 05
06 07
Beneficjent: kto może nim zostać i na co może liczyć?
Zarządzanie majątkiem firmy i fundacji 08
Harmonogram przygotowań do założenia fundacji rodzinnej Procedury kryzysowe i fundusze rodzinne
09
4
Czym jest fundacja rodzinna?
Fundacja rodzinna to instytucja mająca wspierać wielopokoleniową sukcesję i jednocześnie pozwalająca zachować wartości kluczowe dla rodziny. Fundacja rodzinna to instrument prawny, który sprzyja akumulacji kapitału zapewniając również środki na pokrycie bieżących potrzeb członków rodziny. Cechą charakterystyczną fundacji rodzinnej jest rozciągnięcie uprawnień fundatora do realnego wpływu na firmę rodzinną po jego śmierci.
Wielopokoleniowa
sukcesja Wartości rodzinne Zabezpieczenie kapitału
Fundacja rodzinna –
podstawowe fakty
na chwilę obecną
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej 5
Czym jest fundacja rodzinna?
Osobowość prawna, odrębność majątku
Czas trwania: w założeniu na pokolenia
Reguły działania fundacji określa statut ustanowiony przez fundatora
Swoboda określenia celu fundacji
Siedziba na terenie RP
Brak wspólników; w zamian organy
fundacji oraz beneficjenci
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 6
Pytanie sondażowe 1
Wyłącznie nestor
Nestor w porozumieniu z sukcesorami Cała rodzina
03 02 01
Kto powinien ustalać zasady przyszłego
funkcjonowania fundacji w toku działań
przygotowawczych:
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 7
Wybrane obszary dyskusji
Ład rodzinny w fundacji.
Organy i ich kompetencje.
Beneficjent: kto może nim zostać i na co może liczyć?
Zarządzanie majątkiem
firmy i fundacji Procedury kryzysowe Cele fundacji versus cele firmy.
Wspólna wizja fundatora i beneficjentów.
Rola rodziny.
Jaka w firmie a jaka w fundacji?
Proces
przygotowawczy:
o czym i jak rozmawiać?
Wizja przyszłości
Zasady postępowania
Wartości, cele
i przekonania
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 8
Etapy prac nad konstytucją rodzinną
Etap wdrożenia
• Przygotowanie finalnej wersji konstytucji rodzinnej;
• Sporządzenie pozostałych dokumentów prawnych związanych z wdrożeniem konstytucji;
• Analiza zagadnień podatkowych.
03
Etap dostosowania
• Seria warsztatów obejmujących zagadnienia dotyczące ładu korporacyjnego i rodzinnego;
• Opracowanie wersji roboczej konstytucji rodzinnej.
02
Etap identyfikacji
• Przegląd struktury rodzinnej i istniejącego ładu rodzinnego;
• Wywiady indywidualne z członkami rodziny;
• Analiza wewnętrzna danych z wywiadów;
• Sesja podsumowująca z udziałem całej rodziny – mapa drogowa konstytucji rodzinnej.
01
Konstytucja rodzinna
Konstytucja rodzinna to dokument nieformalny (rodzinny kodeks
postępowania) uzgodniony i dopasowany do potrzeb konkretnej rodziny.
Dokument ten opisuje pożądany sposób
współdziałania na linii rodzina – firma, a także wyraża wizję przyszłości, zasady postępowania,
wartości, cele i przekonania
wspólne dla członków
rodziny.
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 9
Raport podsumowujący i mapa drogowa
konstytucji
Warsztaty Rodzinne
1-4
Sukcesja i korzyści
• Plan sukcesji
• Profil beneficjenta
• Polityka własności
• Polityka wynagradzania
Warsztat 2 Warsztat 3 Warsztat 1
Wartości i cel
• Cele działania firmy
• Misja i wizja rodzinna
• Deklaracja wartości rodzinnych
• Zasady rodzinne
Organy fundacji
• Kompetencje i zadania
• Odpowiedzialność,
• Zarządzanie konfliktem
• Podejmowanie decyzji
• Komunikacja wśród członków rodziny
Pozostałe obszary
• Fundusze specjalne
• Polityka zatrudniania
• Klauzule
antykonkurencyjne
• Działalność doradcza
• Filantropia i CSR
Ostatnie czytanie
Wszyscy członkowie rodziny czytają konstytucję:
• dyskusja, komentarze, ostatnie zmiany
Warsztat 4 Warsztat 5 Treść konstytucji
rodzinnej
Warsztat Finalny (Czytanie Konstytucji)
Firma
Własność i ład rodzinny Aktywa
Podział, własności i zarządzania
Filantropia
Spotkania indywidualne
z członkami rodziny
Krok 2 Krok 3 Krok 4 Krok 5 Krok 6 Krok 7
Krok 1
Seminarium rodzinne (prezentacja)
Etap identyfikacji Etap dostosowania Etap
transformacji
Faza identyfikacji (spotkania indywidualne) daje nam poczucie pełnego zrozumienia środowiska firmy zarówno w kontekście biznesowym jak i rodzinnym, w szczególności wyjątkowych wyzwań, jakie towarzyszą Waszej codziennej pracy.
Podczas spotkania podsumowującego wspólnie zaplanujemy przebieg fazy dostosowania, której cele i struktura będą zależały od wyników fazy badawczej.
Faza transformacji polega na wdrożeniu rezultatów naszych prac ujętych w Konstytucji Rodzinnej,
w odniesieniu do rodziny, firmy,
aktywów czy działalności charytatywnej.
Głównym celem fazy dostosowania jest zapewnienie, że wszyscy członkowie Rodziny zgadzają się co do swoich ról i zakresów odpowiedzialności
wynikających ze struktury ładu rodzinnego.
Faza dostosowawcza składa się z 4-5 warsztatów rodzinnych, podczas których wykształca się wspólne podejście do kluczowych obszarów
Etapy prac nad konstytucją rodzinną
10
Dokumentacja wdrożeniowa
Dokumentacja wdrożeniowa
• Procedury i polityki wynikające z zapisów Konstytucji Rodzinnej
• Analiza prawno-podatkowa
• Testamenty – obejmujące rozrządzenia testamentowe takie jak zapisy, zapisy windykacyjne, polecenia
• Umowy majątkowe małżeńskie („intercyzy”)
• Umowy darowizny / renty nieodpłatnej
• Zmiany w umowie spółki
• Umowa wspólników
• Umowy o zrzeczenie się dziedziczenia.
11
Model złożony z trzech kręgów Sprzeczność kluczowych celów
Cele fundacji versus cele firmy – wspólna wizja fundatora i
beneficjentów
Grupa właścicieli
Biznes Rodzina
Grupa właścicieli
• Zarządzanie powierzonym majątkiem (stewardship)
• Sukcesy rynkowe
• Sukcesja (continuity)
• Ciągłość funkcjonowania
• Wielopokoleniowość
• Długa perspektywa
Przedsiębiorstwo
• Kształcenie liderów
• Rentowność / zdrowy biznes
• Przejrzystość
• Polityki i procedury
• Rozwijanie ducha przedsiębiorczości i innowacji
• Przewidywalna perspektywa
Rodzina
• Harmonia
• Jedność
• Zaangażowanie
• Zachowanie ładu
• „Słowo jak rękojmia”
• Osiągnięcie satysfakcji
• Firma dla Rodziny
Etap dostosowania
Krok 4 Warsztat 1
źródło prof. Taiguri i Davis
Konflikty i napięcia
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej 12
Pytanie sondażowe 2
Ochrona przed dekoncentracją kapitału 03
02 01
Jaki cel pomoże Państwu zrealizować założenie fundacji rodzinnej?
Profesjonalizacja zarządzania Utrzymanie kontroli rodzinnej
Zapewnienie długowieczności firmy
04
13
Cel fundacji a cele firmy
Przy zakładaniu fundacji rodzinnej niezbędne jest określenie celu jej działania.
Wybór celu może być w zasadzie dowolny,
niekoniecznie musi być to cel społecznie użyteczny.
Cel fundacji rodzinnej musi jednak pozostawać w zgodzie z prawem.
Można określić więcej niż jeden cel działania fundacji.
Cele firmowe
• Ekspansja terytorialna i produktowa (alianse / fuzje)
• Wzrost sprzedaży lub marży (short-term)
• Poprawa efektywności zarządzania dzisiaj
• Dać właścicielom krótkookresowy komfort finansowy
• Krótkoterminowe cele operacyjne
• Zrównoważony rozwój i stabilne zyski
• Przejrzysta struktura majątkowa i kapitałowa
• Profesjonalizacja zarządzania, zewnętrzni eksperci
• Transparentne zasady w polityce kadrowej
Cele fundacji (rodzinne)
• Zachowanie kontroli rodzinnej własności
• Przeciwdziałanie rozdrobnienia udziałów (long-term)
• Budowanie wielopokoleniowej firmy
• Zabezpieczenie pasywnych członków rodziny
• Zapewnić, aby zarząd realizował wizję rodziny
• Nadzór i kontrola nad działalnością firmy
• Zarządzanie majątkiem wspólnym rodziny
• Oddzielenie zarządzania od własności
• Dać członkom rodziny możliwość rozwoju
• Jak fundacja wpisuje się w cele firmy?
• Jak wpisać cele w statut fundacji?
• Czy cele firmy i fundacji są spójne?
14
Sprzeczność celów: przykłady
Pasywni vs Aktywni
• 6 Udziałowców; 3 Pasywni / 3 Aktywni
• Wszyscy równe udziały
• Koniunktura: „Nic nie robią, a dostają dywidendy tyle samo, co my – ciężko pracujący na sukces firmy”
• Dekoniunktura: „Jak oni zarządzają tym biznesem, skoro ujemne zyski nie pozwalają wypłacić należnej nam dywidendy?”
• Istota konfliktu: zaangażowanie i oczekiwania
Starzy i Młodzi
• 4 Udziałowców Aktywnych: dwoje nestorów i dwoje sukcesorów
• Nestorzy z obawą myślą o przekazaniu władzy i własności
• Starsze pokolenie: „szacunek dla historii, ostrożnie z ryzykiem, stabilny i zrównoważony wzrost”
• Nowe pokolenie: „trendy, technologia, zmiana,
dywersyfikacja, ryzyko, okazje rynkowe, szybki wzrost”
• Istota konfliktu: różnice pokoleniowe w podejściu do firmy
Myśliwy i Rolnik
• 2 braci:
• Obaj równe udziały
• Brat 1, cel: „rozwijać firmę, reinwestować, długi horyzont, emocjonalny stosunek do pracowników”
• Brat 2, cel: „czerpać z firmy jak najwięcej profitów, by realizować poza firmowe cele osobiste”
• Istota konfliktu: cele indywidualne krótkoterminowe vs wspólnotowe długoterminowe
• Czy cele członków naszej rodziny są zbieżne?
• Czy mamy wspólną wizję przyszłości naszej firmy?
• Czy chcemy nierozwiązanym konfliktem
obciążyć funkcjonowanie fundacji
15
Przykład integracyjnego oddziaływania fundacji
2020 – 60% Firmy w rękach rodziny
Ojciec (15%) Matka (15%) Syn (15%) Córka (15%)
Obcy wspólnik (40%)
2021 – Rodzina zakłada fundację
Fundacja (60%) Obcy wspólnik (40%)
2025 - Wspólnik spoza rodziny umiera, następuje spadkobranie
Fundacja (60%)
Spadkobierca 1 (10%) Spadkobierca 2 (10%) Spadkobierca 3 (10%) Spadkobierca 4 (10%)
2030 – Fundacja wykupuje udziały niezainteresowanych
Firmą
Fundacja (80%)
Spadkobierca 1 (10%)
Spadkobierca 2 (10%)
16
Rola rodziny
Jaka jest w firmie a jaka w fundacji?
• Udziałowiec Aktywny / pracujący
• Udziałowiec Pasywny / niepracujący
• Pracujący członek rodziny
• Rola rodziny:
Operacyjna
Strategiczna
• Rola właściciela:
Zarządzający
Strateg
Inwestor
Firma Odpowiednie dostosowanie
struktury organizacyjnej
• Organy spółek (zarząd, rada nadzorcza)
• Pełnomocnicy
• Prokurenci
Wypracowanie zasad ładu korporacyjnego
• Wymagane kwalifikacje
• Wybór modelu zarządzania i nadzoru
• Udział rodziny w firmie
• Zasady odpowiedzialności i wynagradzania
17
Rola rodziny w firmie
Strategiczna
wizja firmy
rodzinnej
18
Rola Rodziny w Fundacji
Rola rodziny
Beneficjent Aktywny:
• Zaangażowanie w fundacji
Rada protektorów
Zarząd fundacji
Funkcje dodatkowe
• Zaangażowanie w firmie
Rada Nadzorcza
Zarząd firmy
Stanowiska operacyjne Beneficjent Pasywny:
• Udział w wypracowanych zyskach
• Uprawnia nadzorcze i kontrolne Rola Rodziny:
• Kontrolna
• Strategiczna
• Kontrolować kierunek rozwoju firmy
• Zapewnić, że firma realizuje rodzinną strategię wobec firmy
• Zabezpieczyć zrównoważony balans pomiędzy reinwestycjami a wypłatami zysku
• Utrzymać własność firmy w rodzinnych rękach
• Być strażnikiem wartości rodzinnych, rodzinnej wizji i misji
• Nie dopuścić, aby kolejne pokolenia naruszały zasady bezpieczeństwa
• Utrwalać kulturę wspólnej wielopokoleniowej własności firmy
• Zapewnić brak nadmiernej ingerencji rodziny w działania operacyjne firmy
Cele rodziny
19
Jak określić zasady determinujące role rodzinne w przyszłości?
Jutro: wprowadzenie fundacji rodzinnej Dzisiaj: Sukcesja w firmie
Plan sukcesji (zarządcza i majątkowa) Warunki bycia sukcesorem + sankcje
Zasady sukcesji w kolejnych pokoleniach
Polityka zatrudniania członków rodziny
Ewolucja roli nestora
Ścieżka sukcesora aktywnego i pasywnego
Plan sukcesji zarządczej / role w firmie Warunki bycia beneficjentem + sankcje
Sukcesja jednorazowym wydarzeniem
Warunki obejmowania ról w organach fundacji
(nadzór biznesu / filantropia / edukacja Next Gen / zarządzanie majątkiem Rodziny)
Ewolucja roli fundatora / fundatorów
Beneficjent: aktywny / pasywny / warunkowy
20
• Jakie są ryzyka wystąpienia konfliktu interesów?
• W którym miejscu mogą wystąpić? Gdzie należy je przeciąć?
• Jak opisać obowiązki i zobowiązania poszczególnych organów?
• Umowa o pracę / polityka kadrowa / warunki bycia beneficjentem aktywnym
• Kompetencje zarządu / Regulamin zarządu / Polityka ocen
• Zasady oceny pracy i odwoływania
członków zarządu przez zarząd fundacji / polityki wychwytywania konfliktu
interesów
• Zasady wyboru członków zarząd fundacji / intensywność wpływu beneficjentów 1.
2.
3.
Firma
Zarząd firmy
Benefi- cjent Aktywny
Beneficjent raportuje do dyrektora działu, będącego
członkiem zarządu firmy
Beneficjent aktywny pracuje
w macierzystej firmie na stanowisku
kierowniczym
1.
Zarząd raportujedo zarządu fundacji, której członkowie oceniają prace członków
zarządu firmy, powołują i odwołują ich
2.
3.
Przykład konsekwencji braku planowania zasad wchodzenia w role rodzinne
Zarząd fundacji
Członkowie
4.
zarząd fundacji są wybierani przez
beneficjentów
4.
21
Dotychczasowa sformalizowana rodzinna struktura zarządzania
Rodzina
Rada rodziny
Zarząd firmy Zarząd
Fundacja charytatywna
Zarząd
Biuro Rodzinne
Komisja ds.
edukacji i rozwoju
Jednostki nadzorcze
Organy operacyjne
Działalność biznesowa Działalność rodzinna
Zgromadzenie Wspólników
Rada Nadzorcza
Ład rodzinny w fundacji.
Organy i ich kompetencje
Etap dostosowania
Krok 4 Warsztat 3
22
Rodzinna struktura zarządzania z udziałem fundacji rodzinnej Rodzina (Beneficjenci)
Zarząd firmy
Komitet ds.
działań filantropijnych Jednostki
nadzorcze
Organy operacyjne
Działalność biznesowa Działalność rodzinna
Zarząd fundacji
Komitet ds.
edukacji i rozwoju Next Gen
Biuro Rodzinne
Rada protektorów
Fundusze rodzinne
23
System nadzoru: ład rodzinny vs. korporacyjny w firmie rodzinnej a fundacji
Spotkania rodziny Zgromadzenie rodziny
Rada rodziny
Walne zgromadzenie Rada nadzorcza Ład rodzinny
(family governance)
Ład korporacyjny (corporate governance)
Zarząd Konstytucja rodziny
System nadzoru w firmie rodzinnej Family Business Governance
Beneficjenci Rada protektorów
Zarząd fundacji
Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza Ład fundacji
(family governance)
Ład firmowy
(corporate governance)
Zarząd firmy Statut fundacji
System nadzoru w fundacji rodzinnej
Family Foundation Governance
24
Organy fundacji
• Cele i kompetencje decyzyjne
• Sposób podejmowania decyzji
• Reprezentacja
• Członkostwo i wykluczenia
• Powoływanie i odwoływanie
• Komunikacja organów
• Częstotliwość spotkań
• Obszary kompetencyjne
• Zasady współdziałania organów
• Wzajemna kontrola
• Uprawienia i obowiązki
Beneficjenci Rada protektorów
Zarząd fundacji Organy fundacji (family governance)
Statut fundacji
25
Beneficjent
Kto może nim zostać i na co może liczyć?
• Beneficjentem jest osoba wskazana w oświadczeniu o założeniu fundacji przez fundatora lub wyznaczony przez niego organ fundacji.
• Fundator może również określić cechy / warunki, jakie należy spełnić, aby być w przyszłości beneficjentem.
• Fundator może określić grupę osób, które mogą być beneficjentami, np. bezpośredni potomkowie fundatora po linii krwi.
• Fundator może też ograniczyć grono beneficjentów poprzez określenie, kto nie może być beneficjentem.
• Fundator może również siebie wskazać jako beneficjenta.
• Fundator może określić zasady podziału zysku osiągniętego przez Fundację i spółki od niej zależne np. uzależniając udziały w zysku beneficjentów od spełnienia przez nich określonych warunków.
Określanie beneficjenta
Etap dostosowania
Krok 4 Warsztat 2
26
Nierodzinny
Fundator może wskazać beneficjenta spoza kręgu najbliższych członków Rodziny
Pasywny
Nie jest zaangażowany operacyjnie w prace w firmie lub fundacji, jedynie czerpie pasywne korzyści z tytułu wypłat świadczeń fundacji
Aktywny
Podobnie jak zaangażowany w działalność firmową udziałowiec, pracuje w firmie lub fundacji, ale również czerpie przysługujące mu korzyści z tytułu świadczeń fundacji rodzinnej względem beneficjentów, ma większy wpływ na działalność fundacji
Warunkowy
Beneficjent, którego czerpanie korzyści majątkowych uzależnione jest od spełnienia przez niego konkretnych warunków, np.
uzyskania określonego poziomu wykształcenia lub uzyskania konkretnych kwalifikacji zawodowych
Beneficjent
Beneficjent fundacji
27
Wypłaty min. 15%
zysku
Reinwestycje 80% zysku
Wypłaty na rzecz beneficjentów fundacji
Beneficjenci
Firma Dywidenda
min. 20%
Fundacja
Biuro rodzinne Majątek rodziny Fundusze
rodzinne
Koszty własne Rodzinne cele charytatywne
Polityka wynagradzania beneficjentów
• Warunki, kto może zostać beneficjentem
• Zasady wypłaty dywidendy z firmy do fundacji
• Kryteria: planowane inwestycje, obsługa długu, ocena koniunktury, relacja osiągniętego zysku do zadłużenia
• Transparentne ustalenie poziomu kosztów własnych fundacji oraz kontrola ich wzrostu, dostęp beneficjentów do
sprawozdań finansowych
• Jasne zasady dot. poziomu wypłat zależnie od rosnącej liczby beneficjentów w przyszłych pokoleniach oraz statusu / rodzaju beneficjenta
• Spisanie polityki wynagradzania członków rodziny (pracujących / niepracujących / beneficjentów)
• Przeniesienie postanowień polityki wynagradzania do umowy spółki oraz statutu fundacji.
Koszty fundacji:
max. 5% zysku
28
Zarządzanie
majątkiem firmy i fundacji
• Rozrządzenia testamentowe
• Darowizny
• Sprzedaż
• Pozostałe umowy
• Zabezpieczenie członków rodziny nieuczestniczących w firmie rodzinnej
Majątek prywatny Majątek firmowy
• Rozrządzenia testamentowe
• Darowizny
• Sprzedaż
• Wybór odpowiedniej formy prawnej
• Przygotowanie struktury kapitałowej
• Umowy wspólników
• Zmiany dokumentów korporacyjnych
• Dywersyfikacja ryzyk
Sukcesja majątkowa przed wprowadzaniem fundacji rodzinnej
29
Biuro rodzinne Majątek rodziny
Fundusze rodzinne Rodzinne cele charytatywne
Fundacja
Majątek firmy a majątek fundacji
Wypłata dywidendy na rzecz fundacji na realizację jej celów np. biura,
budynki, sprzęt biurowy
Wyodrębnienie majątku firmy do majątków
osobistych Przekazanie majątku prywatnego
dla użytku wspólnego rodziny, np. domy wakacyjne,
jacht, samolot, kolekcja sztuki
Zarządzanie majątkiem
• Separacja majątku firmowego i prywatnego (rodzinnego);
• Przegląd masy majątkowej pod kątem ryzyk prawnych
• Konieczność spłacenia członków rodziny, których z różnych względów nie zaliczymy do grupy beneficjentów
• Wyczyszczenie aktywów firmy ze składników majątku niepotrzebnych do prowadzenia działalności firmy;
• Okazja do uwspólniania i utrwalenia innych składników majątków indywidualnych;
• Efektywne zarządzanie majątkiem przez Biuro Rodziny;
• Linie Rodzinne, które wygasną, mogą zadeklarować przekazanie majątków indywidualnych do fundacji;
• Fundusze rodzinne (zdrowotny, edukacyjny, ekonomiczny, inwestycyjny) finansowane ze środków fundacji;
• Zarządzanie majątkiem fundacji, który ma służyć wyłącznie realizacji celów rodzinnych (pozabiznesowych);
Fundator
Firma
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 30
Pytanie sondażowe 3
Cele fundacji versus cele firmy. Wspólna wizja fundatora i beneficjentów.
Rola rodziny - jaka w firmie a jaka w fundacji
Ład rodzinny w fundacji. Organy i ich kompetencje
Beneficjent: kto może nim zostać i na co może liczyć?
Zarządzanie majątkiem firmy i fundacji Procedury kryzysowe
03 02 01
Który z elementów przygotowań do założenia fundacji rodzinnej wydaje się Państwu najważniejsze
04
05
06
31
Fundusze rodzinne Procedury kryzysowe
Choroba beneficjenta utrudniająca działanie organów fundacji
Zadłużenie beneficjenta
Działalność konkurencyjna beneficjentów
Wsparcie rodziny w sytuacji nagłej śmierci beneficjenta z dziećmi małoletnimi
Inwestycyjny: finansowanie dobrze rokujących pomysłów biznesowych kolejnych pokoleń, nie wpisujących się w główny biznes firmy
Zdrowotny: wsparcie beneficjentów w kosztownej rehabilitacji powypadkowej lub sfinansowaniu kosztownych operacji
Edukacyjny: wsparcie beneficjentów i ich rodzin w finansowaniu edukacji przyszłych beneficjentów
Zasady likwidacji lub rozwiązania fundacji
Procedury kryzysowe i fundusze rodzinne
Etap dostosowania
Krok 4 Warsztat 4
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 32
Pytanie sondażowe 4
Tak
Nie, ponieważ nie jesteśmy zainteresowani tym rozwiązaniem Jesteśmy w trakcie przygotowań
03 02 01
Czy rozważają Państwo wdrożenie przygotowań do
założenia fundacji rodzinnej?
33
Harmonogram.
Jak i kiedy przygotować się do
utworzenia fundacji
rodzinnej?
Miesiąc 1 Miesiąc 2 Miesiąc 3 Miesiąc 4 Miesiąc 5 Miesiąc 6
T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4
Warsztat „Czy fundacja rodzinna jest dla nas?”
Etap 1: ETAP IDENTYFIKACJI
Seminarium „Firmy rodzinne”
Wywiady indywidualne
Spotkanie podsumowujące
Etap 2: ETAP DOSTOSOWANIA
Warsztat 1: Wartości i cele
Rozdział 1 Konstytucji
Rozmowy indywidualne członków rodziny
Warsztat 2: Organy ładu rodzinnego
Rozdział 2 Konstytucji
Warsztat 3: Sukcesja i korzyści
Rozdział 3 Konstytucji
Warsztat 4: Fundusze specjalne itp.
Rozdział 4 Konstytucji
Analiza treści Konstytucji
Warsztat 5: Wspólne czytanie Konstytucji
Ostateczne poprawki całości dokumentu
Podpisanie Konstytucji Rodzinnej
Etap 3: ETAP WDROŻENIA
Jak przygotować się do założenia fundacji rodzinnej
© 2020 Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 34
Dziękujemy za udział
w spotkaniu
Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stroniewww.deloitte.com/pl/onas.
Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego, prawnego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 150 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają. Ponad 264 000 pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: wywierać pozytywny wpływ na środowisko i otoczenie, w którym żyją i pracują.
Deloitte Central Europe to regionalna jednostka działająca w ramach Deloitte Central Europe Holdings Limited, członka Deloitte Touche Tohmatsu Limited w Europie Środkowej. Usługi świadczą spółki zależne i stowarzyszone z Deloitte Central Europe Holdings Limited, które stanowią odrębne i niezależne podmioty prawne. Spółki zależne i stowarzyszone z Deloitte Central Europe Holdings Limited to jedne z wiodących firm świadczących usługi profesjonalne; zatrudniają łącznie ponad 6 000 pracowników w 41 biurach w 18 krajach Europy Środkowej.
© 2020 Deloitte Polska