Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Master Pharm SA za lata 2019 i 2020

(1)

1

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Master Pharm SA

za lata 2019 i 2020

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) („Ustawy”)

(2)

2 Stosownie do postanowień art. 90 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”), Rada Nadzorcza Master Pharm S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej „Spółka”) przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

1. Polityka wynagrodzeń/Składniki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Master Pharm S.A. („Polityka”) została zatwierdzona w dniu 24 czerwca 2020 r. Uchwałą nr 17/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Master Pharm S.A.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Master Pharm S.A w zakładce „O Spółce” „Dokumenty Korporacyjne” http://ri.masterpharm.pl/o- spolce/dokumenty-korporacyjne. Przyjęta polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.

Od chwili przyjęcia Polityki wynagrodzeń Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z jej treścią.

Zarząd

1) Członkowie Zarządu, w tym Prezes, otrzymują wynagrodzenie z tytułu umów o pracę.

Wynagrodzenie jest określane w umowach o pracę, jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

2) Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowi kwoty stałe.

3) Prezes Zarządu poza wynagrodzeniem zasadniczym otrzymuje premię kwartalną, należną za kolejne kwartały kalendarzowe świadczenia pracy, stanowiącą kwoty stałe. Kwoty premii uzyskane przez Prezesa Zarządu w danym roku stanowią nie więcej niż 25% wynagrodzenia zasadniczego.

4) Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera:

I) elementów zmiennych innych niż premia Prezesa Zarządu,

II) świadczeń niepieniężnych, w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, i

III) programów emerytalno-rentowych,

(3)

3 IV) programów wcześniejszych emerytur.

5) Polityka wynagrodzeń upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegóławiania zasad wynagradzania członków Zarządu, w szczególności do przyznawania nagród uznaniowych dla członków Zarządu.

Nagrody uznaniowe mogą być przyznawane w przypadkach osiągania przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego w ujęciu rocznym. Kwoty nagród uznaniowych, uzyskane przez poszczególnych członków Zarządu w danym roku, mogą stanowić nie więcej niż 25%

wynagrodzenia zasadniczego.

6) Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

7) Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do przepisów obowiązujących w stosunkach pracy.

Rada nadzorcza

1) Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.

2) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:

I) elementów zmiennych, II) premii,

III) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,

IV) programów emerytalno-rentowych, V) programów wcześniejszych emerytur.

3) Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

4) Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

5) Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady

Świadczenia niepieniężne w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków organów Spółki

Spółka, realizując uprawnienia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków organów Spółki, obejmującą łącznie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. W prezentowanych okresach sprawozdawczych Spółka wykupiła następujące polisy ubezpieczeniowe:

- w okresie od 27.11.2018 do 26.11.2019 - limit sumy ubezpieczenia 12 mln zł,

(4)

4 - w okresie od 27.11.2019 do 26.11.2020 roku – limit sumy ubezpieczenia 15 mln zł,

- w okresie od 27.11.2020 do 26.11.2021 roku – limit sumy ubezpieczenia 15 mln zł

Ubezpieczenie powyższe obejmuje dodatkowy limit dla członków Rady Nadzorczej w kwocie:

3 mln złotych w okresie od 27.11.2019 do 26.11.2021 roku.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia (w zł)

2.1 Zarząd

Wynagrodzenia Zarządu pobierane w Master Pharm S.A. w 2019 r.

Zarząd Wynagrodzenie zasadnicze

Wynagrodzenie dodatkowe Wynagrodz enie Łącznie Premie

Kwartalne

Premie

Uznaniowe Łącznie Jacek Franasik –

Prezes Zarządu 618 843,36 175 779,68 65 000,00 240 779,68 859 623,04 Rafał Biskup –

Członek Zarządu 40 299,22 0,00 2 000,00 2 000,00 42 299,22

Razem 659 142,58 242 779,68 901 922,26

W 2019 roku Członek Zarządu Pan Rafał Biskup pobierał wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.774,96 zł brutto (słownie: dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery złote 96/100).

Wynagrodzenie zasadnicze łączne za rok 2019 uwzględnia również ekwiwalent za niewykorzystany urlop.

Pan Rafał Biskup otrzymał w 2019 r. dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci:

ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

W 2019 r. Prezes Zarządu Pan Jacek Franasik pobierał wynagrodzenie miesięczne w wysokości 51.647,78 zł brutto (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych 78/100).

Dodatkowo Pan Prezes Franasik otrzymał 4 premie kwartalne w wysokości 43.944,92 zł (słownie czterdzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote 92/100)

Pan Prezes Franasik otrzymał w 2019 r. dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci:

• świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze,

• prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego,

(5)

5

• prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej i karty sportowej

Świadczenia niepieniężne zostały zgodnie z przepisami prawa wliczone do podstawy opodatkowania wynagrodzeń Zarządu.

Spółka ponosi ponadto koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, konferencjach, na których osoby zarządzające reprezentują Spółkę, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi.

Na mocy uchwały nr 8/2019 z dnia 12.12.2019 r. Rada Nadzorcza przyznała Zarządowi premie roczne- Prezesowi Zarządu Panu Jackowi Franasikowi premię roczną w wysokości 65.000 zł brutto (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), a Panu Rafałowi Biskupowi premię roczną w wysokości 2.000 zł brutto (słownie: dwa tysiące złotych).

Kwota wynagrodzeń dodatkowych nieznacznie przekraczała w roku 2019 limity uchwalone w czerwcu 2020 roku. W tym miejscu trzeba podkreślić, że w 2019 r. oraz w pierwszej połowie 2020 r. aktualna polityka wynagrodzeń jeszcze nie obowiązywała.

Wynagrodzenia Zarządu pobierane w Master Pharm S.A. w 2020 r.

Wynagrodzenie dodatkowe Wynagrodz enie Łącznie Premie

Kwartalne

Premie

Prezes Zarządu 740 523,42 176 000,00 80 000,00 256 000,00 996 523,42

W związku z rezygnacją z pełnionej funkcji Członka Zarządu Spółki Pana Rafała Biskupa Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Prezesa Zarządu Spółki z dnia 13 grudnia 2019 r. dotyczący zmiany wynagrodzenia Zarządu i postanowiła na mocy Uchwały nr 1/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.01.2020 r. od dnia 1 stycznia 2020 r. zmienić Prezesowi Zarządu Panu Jackowi Franasikowi wynagrodzenie miesięczne na kwotę62 000 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące złotych 00/100).

W związku ze zmianą wynagrodzenia Prezesa Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 r premia kwartalna Prezesa Zarządu Spółki Pana Jacka Franasik została zmieniona na mocy Uchwały nr 2/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24.03.2020 r. na 44 000 zł brutto (słownie: czterdzieści cztery tysiące złotych 00/100).

Pan Prezes Franasik otrzymał w 2020 r. dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci:

• świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze,

(6)

6

• prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego,

• prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej i karty sportowej

Świadczenia niepieniężne zostały zgodnie z przepisami prawa wliczone do podstawy opodatkowania wynagrodzeń Zarządu.

Spółka ponosi ponadto koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, konferencjach, na których osoby zarządzające reprezentują Spółkę, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi.

Premia roczna w wysokości 80 000 zł brutto została przyznana Zarządowi Master Pharm S.A.

poprzez pozytywne rozpatrzenie wniosku Prezesa Zarządu Pana Jacka Franasik z dnia 28.12.2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki na mocy Uchwały nr 14/2020.

Proporcje składników wynagrodzenia Zarządu w 2019 r.

Wynagrodzenie dodatkowe

Łącznie Premie

Kwartalne

Premie

Prezes Zarządu 72% 20% 8% 28% 100%

Rafał Biskup –

Członek Zarządu 95% 0% 5% 5% 100%

Razem 84% 16% 100%

Proporcje składników wynagrodzenia Zarządu w 2020 r.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w latach 2019-2020 Zarząd Wynagrodzenie

zasadnicze

Wynagrodzenie dodatkowe

Łącznie Premie

Kwartalne

Premie

Prezes Zarządu 74% 18% 8% 26% 100%

(7)

7 Żona Prezesa Zarządu Pana Jacka Franasika Pani Magdalena Franasik jest zatrudniona w Spółce na stanowisku Asystentki Zarządu. W roku 2019 otrzymała wynagrodzenie w wysokości 55 753,17 zł brutto, zaś w roku 2020 w wysokości 72 161,55 zł.

Pani Magdalenie Franasik podobnie jak innym pracownikom Spółki przysługiwały dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej i karty sportowej oraz prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z samochodu oraz telefonu służbowego.

Pan Jan Franasik oraz Jan Mikołaj Franasik – pełnią funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki i pobierali z tego tytułu wynagrodzenie, które zostało opisane w punkcie 2.2 niniejszego Raportu.

2.2 Rada Nadzorcza

Zgodnie z uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Master Pharm SA z dn. 23.06.2016 członkom Rady Nadzorczej zostało określone wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.980 zł miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i 980 zł miesięcznie dla Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej pobierane w Master Pharm S.A. w 2019 r.

Rada nadzorcza Wynagrodzenie zasadnicze

Wynagrodzenie

dodatkowe Łącznie

Marcin Konarski - Przewodniczący Rady

Nadzorczej

25 391,70 0,00 25 391,70

Jan Franasik - Członek

Rady Nadzorczej 12 702,90 0,00 12 702,90

Marek Gołaszczyk - Członek Rady

Nadzorczej

12 702,90 0,00 12 702,90

Tomasz Grzesiek - Członek Rady

Nadzorczej

12 702,90 0,00 12 702,90

Stanisław Klimczak - Członek Rady

Nadzorczej

12 702,90 0,00 12 702,90

Razem 76 203,30 0,00 76 203,30

W czerwcu 2019 r. zostało wypłacone wyrównanie za rok 2018 w wysokości 942,90 zł dla każdego Członka Rady Nadzorczej i 1.631,70 zł dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej co skutkowało wyższymi kwotami wynagrodzeń łącznie niż to wynika z podjętej uchwały regulującej sposób wynagradzania Rady Nadzorczej.

(8)

8 Proporcje składników wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2019 r.

Wynagrodzenie

dodatkowe Łącznie

Nadzorczej

100% 0% 100%

Rady Nadzorczej 100% 0% 100%

Marek Gołaszczyk -

Członek Rady Nadzorczej 100% 0% 100%

Tomasz Grzesiek -

Stanisław Klimczak -

Razem 100% 0% 100%

Zarząd Master Pharm S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r., poinformował, że w dniu 20 grudnia 2019 r. otrzymał rezygnacje z pełnionych stanowisk, ze skutkiem na wspomniany dzień od Pana Tomasza Grześka - pełniącego dotychczas obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz Pana Marka Gołaszczyka - pełniącego dotychczas obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki.

24 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały powołujące dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej do końca obecnie trwającej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej:

- Pana Rafała Jaskółę – na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,

- Pana Jana Mikołaja Franasika – na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej pobierane w Master Pharm S.A. w 2020 r.

Wynagrodzenie

dodatkowe Łącznie

Nadzorczej

23 760,00 0,00 23 760,00

Rady Nadzorczej 11 760,00 0,00 11 760,00

Członek Rady Nadzorczej 11 760,00 0,00 11 760,00

Rafał Jaskóła - Członek

Rady Nadzorczej 6 110,00 0,00 6 110,00

Jan Mikołaj Franasik -

Członek Rady Nadzorczej 6 110,00 0,00 6 110,00

Razem 59 500,00 0,00 59 500,00

Proporcje składników wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2020 r.

(9)

9 Rada nadzorcza Wynagrodzenie

zasadnicze

Wynagrodzenie

dodatkowe Łącznie

Nadzorczej

100% 0% 100%

Jan Franasik – Członek

Rafał Jaskóła - Członek

Jan Mikołaj Franasik -

Razem 100% 0% 100%

Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 Osobami najbliższymi w stosunku do Pana Jana Franasika i Jana Mikołaja Franasika jest Pan Jacek Franasik, pełniący funkcję Prezesa Zarządu i Magdalena Franasik. Wynagrodzenie Pana Jacka Franasika oraz Magdaleny Franasik zostało opisane w punkcie 2.1. niniejszego Raportu.

3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Master Pharm S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę. Niewielkie odchylanie w wysokości limitów procentowych premii wynikają z faktu, że w całym roku 2019 oraz w pierwszej połowie roku 2020 aktualna polityka wynagrodzeń jeszcze nie obowiązywała.

Wynagrodzenie Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów operacyjnych i finansowych Master Pharm S.A. mierzonych udziałem rynkowym, przychodami ze sprzedaży oraz rentownością EBITDA.

(10)

10

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Master Pharm S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Master Pharm S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Master Pharm S.A.

Członek Zarządu Master Pharm Pan Rafał Biskup pobierał w roku 2019 wynagrodzenie w spółce zależnej Avet Pharma Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w wysokości 45.600 złotych

Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Gołaszczyk pobierał w spółce zależnej Avet Pharma Sp.

z o.o. w roku 2019 wynagrodzenie za świadczone usługi w wysokości 222 tys. zł

Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Grzesiek pobierał w spółce zależnej Avet Pharma Sp. z o.o.

w roku 2019 wynagrodzenie za świadczone usługi w wysokości 224 tys. zł.

6. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Nadzorczej Spółka nie stosuje formy wynagradzania opartej o instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje w Spółce od 24 czerwca 2020 roku. W okresie od 24 czerwca do końca okresu sprawozdawczego nie miały miejsca odstępstwa od procedery wdrażania oraz od stosowania postanowień Polityki.

2015 2016 2017 2018 2019 2020

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU 205 527 506 232 890 788 827 923 901 922 996 523 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ - 35 917 68 639 68 639 76 203 59 500 ŚREDNIE WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE

BEZ ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ 43 641 47 063 39 528 43 758

51 912

57 621 PRZYCHODY w TYS. PLN 39 227 39 704 52 087 61 936 62 570 58 521

EBITDA w TYS. PLN 7 850 5 961 8 145 10 894 10 817 6 377 ZYSK NETTO w TYS. PLN 6 339 4 914 5 979 10 576 9 626 1 339

(11)

11 Marcin Konarski

Przewodniczący Rady Nadzorczej Master Pharm S.A.

...

.