OGŁOSZENIE
ZARZĄDU TVN SPÓŁKA AKCYJNA o zwołaniu
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd TVN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 listopada 2011 r. o godz. 12:00 w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnionej ze struktur TVN S.A. pod nazwą „Segment Sprzedaży i Marketingu” poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej od TVN S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
I. Proponowane zmiany w Statucie TVN S.A.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) Zarząd TVN S.A. podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowaną zmianę paragrafu 6 Statutu TVN S.A.:
a) dotychczasowe brzmienie paragrafu 6 Statutu:
㤠6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.502.989 złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 342.514.945 (słownie: trzysta czterdzieści dwa miliony pięćset czternaście tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym:
a) akcji imiennych:
1) 161.815.430 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A;
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B;
3) 17.150.000 (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D
oraz
b) akcji na okaziciela:
1) 161.119.888 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów sto dziewiętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii F;
2) 78.660 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C1,
3) 266.895 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii C2,
4) 437.560 (słownie: czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C3,
5) 3.775 (słownie: trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E1,
6) 14.145 (słownie: czternaście tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii E2,
7) 15.387 (słownie: piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii E3,
8) 223.205 (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące dwieście pięć) akcji na okaziciela serii E4.”
b) proponowane brzmienie paragrafu 6 Statutu:
㤠6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.751.503 złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzy złote).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 343.757.515 (słownie: trzysta czterdzieści trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym:
a) akcji imiennych:
1) 161.815.430 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A;
2) 1.390.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B;
3) 17.150.000 (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D
oraz
b) akcji na okaziciela:
1) 161.119.888 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów sto dziewiętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii F;
2) 78.660 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C1,
3) 484.867 (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C2,
4) 910.657 (słownie: dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C3,
5) 3.775 (słownie: trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E1,
6) 17.710 (słownie: siedemnaście tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii E2,
7) 153.100 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące sto) akcji na okaziciela serii E3, 8) 633.428 (słownie: sześćset trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem)
akcji na okaziciela serii E4.”
II. Komunikacja akcjonariuszy z TVN S.A.
1. Komunikacja przy wykorzystaniu elektronicznych środków porozumiewania się Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Zarząd TVN S.A. będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony.
Adres podany przez akcjonariusza służy weryfikacji polegającej, między innymi, na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji.
Korzystanie przez akcjonariusza z elektronicznych środków komunikacji wymaga przesłania dokumentów w formacie PDF.
Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej TVN S.A. lub bez dochowania wymogów określonych w Ogłoszeniu nie wywołuje skutków prawnych wobec TVN S.A. i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostaną uwzględnione, o czym TVN S.A. zawiadomi akcjonariusza drogą elektroniczną.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji z TVN S.A. leży po stronie akcjonariusza.
2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a k.s.h.)
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia TVN S.A. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi TVN S.A. nie później niż w dniu 25 października 2011 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, w Biurze Zarządu lub w postaci elektronicznej przez przesłanie na adres poczty elektronicznej:
walnezgromadzenie@tvn.pl
Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. lub oświadczenie o posiadaniu akcji imiennych ujawnionych w księdze akcji imiennych TVN S.A., a w przypadku:
(a) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
(b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
(c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji stosuje się zasady określone w pkt. II.1 Ogłoszenia.
3. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit.
b k.s.h.)
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w następujący sposób:
- na piśmie w siedzibie TVN S.A. w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166 – Biuro Zarządu lub - przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i na adres poczty elektronicznej walnezgromadzenie@tvn.pl z obowiązkiem dostarczenia dokumentacji pozwalającej na identyfikację akcjonariusza według wskazań opisanych w pkt. II. 1 i 2 Ogłoszenia.
4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c k.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d k.s.h.)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.investor.tvn.pl. Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.
Jednocześnie Zarząd TVN S.A. informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, TVN S.A. nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania TVN S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz scan dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej walnezgromadzenie@tvn.pl najpóźniej w dniu 14 listopada 2011 r., do godz.16:00, wskazując:
- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania, adresu mailowego, gdy pełnomocnik jest osobą fizyczną lub
- firmy (nazwy), siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru) a także imiona i nazwiska osób działających w imieniu podmiotu, któremu udzielono pełnomocnictwa, nie będącego osobą fizyczną.
Ponadto akcjonariusz zobowiązany jest przesłać drogą elektroniczną w formie scanów odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej/jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę.
Zasady określone w Pkt. II 1 stosuje się do akcjonariusza korzystającego z elektronicznych środków komunikacji.
Powyższe zasady nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu określonych powyżej dokumentów służących identyfikacji.
III. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e k.s.h.)
TVN S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f k.s.h.)
TVN S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
V. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g k.s.h.) TVN S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.
VI. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 k.s.h.)
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 30 października 2011 r.
VII. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 k.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu TVN S.A. będą miały osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 30 października 2011 r. będą akcjonariuszami TVN S.A.,
b) w terminie od dnia następnego od dnia Ogłoszenia i nie później, niż w dniu 31 października 2011 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje TVN S.A. żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w zaświadczenia o prawie uczestnictwa celem okazania na Walnym Zgromadzeniu.
TVN S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadania akcji na okaziciela na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz z tytułu posiadania akcji imiennych na podstawie wpisu do księgi akcyjnej TVN S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 30 października 2011 r.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić jego oryginał w TVN S.A. Ponadto przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnicy akcjonariusza powinni wylegitymować się dowodem tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z aktualnego odpisu z rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) oraz z ciągu pełnomocnictw.
W dniach 9, 10 i 14 listopada 2011 r. w godz. 9:00 – 16:00 w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul Wiertniczej 166, w Biurze Zarządu wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres walnezgromadzenie@tvn.pl lub złożyć w siedzibie TVN S.A., a ponadto w przypadku:
(a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,
(b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
(c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
Akcjonariusz powinien również wykazać swój status akcjonariusza TVN S.A. w sposób wskazany w pkt. II. 2 Ogłoszenia.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji stosuje się zasady określone w pkt. II.1 Ogłoszenia.
VIII. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 k.s.h.)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie TVN S.A. w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, Biuro Zarządu w godz. 9 -16 lub na stronie internetowej spółki: www.investor.tvn.pl.
IX. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 k.s.h.)
TVN S.A. będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem: www.investor.tvn.pl
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu
prosimy o kontakt na wskazany adres email: walnezgromadzenie@tvn.pl
X. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
Zarząd TVN S.A. zamieszcza na stronie internetowej www.investor.tvn.pl treść projektów uchwał wraz z ich uzasadnieniem oraz Uchwałę Rady Nadzorczej rekomendującą podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały wymienionej w punkcie 6 porządku obrad.
