UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą STAR FITNESS Spółka Akcyjna w Poznaniu w dniu 30 czerwca 2012 roku

(1)

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą STAR FITNESS Spółka Akcyjna w Poznaniu

w dniu 30 czerwca 2012 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą STAR FITNESS Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Sebastiana Gazdę.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.500.000 głosów ważnych z 750.000 akcji (54,15% kapitału zakładowego), z czego 1.500.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

UCHWAŁA NR 2

w dniu 30 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego ZWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2011

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2011.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2011 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2011.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2011.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

(2)

14. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych q Warszawie SA pod nazwą NewConnect oraz zmian statutu Spółki.

15. Wolne głosy i wnioski.

16. Zamknięcie obrad ZWZ.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.500.000 głosów ważnych z 750.000 akcji (54,15% kapitału zakładowego), z czego 1.500.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

UCHWAŁA NR 3

w dniu 30 czerwca 2012 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NR 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2011 r.

do 31.12.2011 r. obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 4.344.009,55 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy);

(3)

c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2011 r. do dnia 31.12.2011 r.

wykazujący zysk netto w kwocie 210.636,99 zł (dwieście dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy);

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2011 r. do dnia 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 910.636,99 zł (dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy)

e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2011 r. do dnia 31.12.2011r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 36.300,34 zł (trzydzieści sześć tysięcy trzysta złotych trzydzieści cztery grosze);

f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 5

w dniu 30 czerwca 2012 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2011 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż zysk Spółki za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

w kwocie 210.636,99 zł zostanie podzielony w następujący sposób:

 kwota 138.500,00 zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy, co oznacza, że kwota przypadająca na jedną akcję wyniesie 0,10zł,

 kwota 72.136,99 zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) zostaje ustalony na dzień 25.07.2012r.

3. Wykonanie uchwały powierzyć Zarządowi Spółki.

(4)

UCHWAŁA NR 6

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

UCHWAŁA NR 7

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Sebastianowi Gazda absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą, w której zgodnie z art.

413 K.s.h. nie wykonywano prawa głosu z akcji przysługujących Panu Sebastianowi Gazda, oddano łącznie 675.000 głosów ważnych z 337.500 akcji (24,37% kapitału zakładowego), z czego 675.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

(5)

UCHWAŁA NR 8

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Szymonowi Kolasińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą, w której zgodnie z art.

413 K.s.h. nie wykonywano prawa głosu z akcji przysługujących Panu Szymonowi Kolasińskiemu, oddano łącznie 825.000 głosów ważnych z 412.500 akcji (29,78% kapitału zakładowego), z czego 825.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

UCHWAŁA NR 9

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Sylwii Mazurkiewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2011.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.500.000 głosów ważnych z 750.000 akcji (54,15% kapitału zakładowego), z czego 1.500.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.

(6)

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Straburzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Lechowi Gazda absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

(7)

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Łatkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Maciejowi Dufratowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.

(8)

UCHWAŁA NR 14

w dniu 30 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Star Fitness S.A., zmienia § 2 ust. 1 Statutu Spółki, dodając do przedmiotu działalności:

 Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);

 Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 7.12.Z).

§2

Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu zmiany statutu przez Sąd.

UCHWAŁA NR 15

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Star Fitness S.A., upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu dzisiejszym.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(9)

UCHWAŁA NR 16

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i

praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Star Fitness S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 40.000 zł.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").

3. Cena emisyjna akcji serii D będzie ustalona przez Zarząd, przy czym będzie nie niższa niż 2,5 zł za akcję.

4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, akcje serii B i akcje serii C, to jest akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2012 r.

5. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.

6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Określa się, że umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte do dnia 30 grudnia 2012 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D.

Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D i prawa do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Akcje serii D i prawa do akcji serii D będą miały formę zdematerializowaną.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D i praw do akcji serii D w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

 określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

(10)

 dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,

 zawarcia umów o objęcie akcji.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 pkt. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 3

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 138.500,00 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 178.500 zł i dzieli się na:

a. 750.000 (słowie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,

b. 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

c. 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d. do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.

3. Akcje zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).”

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii D ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki.

Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki.

Cena akcji zostanie ustalona przez Zarząd, z uwzględnieniem koniunktury rynkowej, przy czym nie będzie niższa niż 2,5 zł za akcję.