Umowa
W dniu ……….. 2020 r. w Warszawie została zawarta Umowa pomiędzy:
Uniwersyteckim Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Sokratesa Starynkiewicza 1/3; 02-015 Warszawa,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000473114,
NIP: 701-038-92-79, Regon: 146726100, zwaną dalej „Zamawiającym”,
którą reprezentuje: Robert Wilanowski – Prezes Zarządu a
(firma podmiotu. wraz ze wskazaniem jej formy prawnej) z siedzibą w ... przy ul. ..., zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w ..., Wydział ... Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ..., NIP:
..., REGON: ..., reprezentowana przez:
1……….
2……….
uprawnionego/uprawnionych do reprezentacji jednoosobowej/łącznej zgodnie z aktualną informacją z rejestru przedsiębiorców KRS ze strony www.ms.gov.pl
zwanym dalej „Wykonawcą”
wyłonionym w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych - (tekst jednolity:
Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 ze zm.) nr postępowania UCZKIN/ZP – 01/10/2020/PNO, - o następującej treści:
§ 1.
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest zakup i sukcesywne dostawy w okresie 24 miesięcy produktu farmaceutycznego dla Uniwersyteckiego Centrum Zdrowia Kobiety i Noworodka Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Sp. z o.o. w Warszawie” Znak sprawy nadany przez Zamawiającego UCZKIN/ZP – 01/10/2020/PNO w zakresie pakietu ……. , zwanego dalej „asortymentem” lub „towarem”, do Działu Farmacji Szpitalnej Zamawiającego przy Pl. Starynkiewicza 1/3 w Warszawie, o parametrach oraz na warunkach określonych w ofercie Wykonawcy stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
2. Oferta Wykonawcy z dnia …………2020 roku oraz SIWZ postępowania o znaku wskazanym w ust. 1stanowią integralną część niniejszej Umowy.
3. Wykonawca oświadcza, że jest właścicielem towaru oferowanego Zamawiającemu oraz że towar ten jest wolny od wad fizycznych i prawnych, w tym praw osób trzecich i spełnia wszelkie normy stawiane towarom przez prawo polskie w tym zakresie.
4. Dostarczony towar musi być prawidłowo zapakowany i oznakowany, posiadać instrukcję używania, opis wyrobu, oryginalne etykiety sporządzone w języku polskim oraz wszystkie niezbędne dla bezpośredniego użytkownika informacje, ulotki informacyjne, instrukcje w języku polskim dotyczące magazynowania i przechowywania przedmiotu umowy.
5. Dostarczony towar będzie miał termin przydatności do użycia obejmujący co najmniej (minimalnie) 12 miesięcy od faktycznej daty dostawy.
6. Wykonawca udziela 12 miesięcznej gwarancji na dostarczony towar.
§ 2.
Wynagrodzenie
1. Strony zgodnie ustalają, w oparciu o ofertę Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszej umowy, maksymalną wartość wynagrodzenia za należyte wykonanie przedmiotu umowy, na łączną kwotę ……….. złotych wraz z
należnym podatkiem od towarów i usług VAT (słownie
………..).
2. Miejsce wykonania umowy: pl. S. Starynkiewicza 1/3, 02-015 Warszawa.
3. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem umowy, wraz z podatkiem od towarów i usług (VAT), w tym koszty dostarczenia do wyznaczonego przez Zamawiającego miejsca wraz z
wniesieniem asortymentu do pomieszczeń wskazanych przez pracowników Zamawiającego oraz wszystkie koszty pochodne (między innymi: ubezpieczenia, opłaty celne, itp.).
4. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za dostarczony i odebrany przez Zamawiającego towar według cen jednostkowych podanych w ofercie stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
§ 3.
Płatność
1. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę, do których obowiązkowo muszą być załączane protokoły odbioru podpisane bez zastrzeżeń przez przedstawiciela Zamawiającego, zgodne ze wzorem określonym w załączniku nr 3 do niniejszej umowy, przelewem z rachunku Zamawiającego na rachunek Wykonawcy, w terminie ………..dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury oraz protokołów odbioru.
2. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień złożenia przez Zamawiającego dyspozycji obciążenia rachunku Zamawiającego kwotą wynagrodzenia.
3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałych cen w czasie trwania umowy, zgodnie z załącznikiem nr 2 do niniejszej umowy.
4. Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Zamawiającego, niezapłacenie w terminie przez Zamawiającego kwot wynikających z faktur za dostarczony towar nie uzasadnia i nie może powodować wstrzymywania przez Wykonawcę dostaw do Zamawiającego.
5. Opóźnienie zapłaty należności za dostarczony towar nie upoważnia Wykonawcy do wstrzymania dostaw kolejnych partii zamawianych przez Zamawiającego towarów.
6. W razie opóźnienia Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia z przyczyn od niego niezależnych, Wykonawca zobowiązuje się do odstąpienia od naliczania odsetek ustawowych.
§ 4.
Termin realizacji przedmiotu umowy
Dostawy realizowane będą sukcesywnie przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy i może ulec skróceniu w przypadku wyczerpania środków przeznaczonych na zabezpieczenie danej umowy a określonych w §2 ust.1.
§ 5.
Realizacja i zobowiązania stron.
1. Asortyment, o którym mowa w § 1, dostarczany będzie w terminie .. dni/-a roboczych/-ego od dnia złożenia zamówienia składanego przez Zamawiającego telefonicznie na nr………, drogą elektroniczną na adres email……… lub za pomocą faxu na nr………. Zamówienie złożone telefonicznie zostanie potwierdzone faxem lub drogą elektroniczną.
2. W wyjątkowych okolicznościach Zamawiający ma prawo do żądania realizacji zamówienia w terminie przez siebie wskazanym, krótszym niż określony w § 5 ust. 1 o czym poinformuje Wykonawcę.
3. Zamówienie określać będzie asortyment, ilości oraz terminy dostawy.
4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zamówień, jak i dostarczenia ich własnym transportem do siedziby Zamawiającego lub za pośrednictwem profesjonalnej firmy kurierskiej, na własny koszt i ryzyko.
5. Parametry jakościowe, techniczne, wymagania ilościowe oraz ceny określa formularz asortymentowy-cenowy, stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
6. Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć artykuły do miejsca prowadzenia działalności przez Zamawiającego, o którym mowa w ust. 9, własnym transportem, na własny koszt i ryzyko wraz z wniesieniem do pomieszczeń wskazanych przez pracowników Zamawiającego.
7. Dostarczony asortyment będzie kontrolowany przez Zamawiającego i Wykonawcę pod względem ilościowym i jakościowym.
8. Odbiór ilościowy i jakościowy odbędzie się w Dziale Farmacji Szpitalnej UCZKIN w piwnicach budynku (poziom - 1) przy Pl. Starynkiewicza 1/3 w Warszawie.
9. Przekazanie – przyjęcie towaru przez Zamawiającego będzie poświadczone przez przedstawicieli obu stron na protokole odbioru, zgodnym ze wzorem określonym w załączniku nr 3 do niniejszej umowy.
10. Brak ilościowy asortymentu (liczba dostarczonych sztuk) stwierdzony w protokole odbioru, zgodnym ze wzorem określonym w załączniku nr 3 do umowy, Wykonawca zobowiązuje się uzupełnić w ciągu 2 dni roboczych od dnia sporządzenia ww. protokołu.
11. Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy przyjęcia dostarczonego towaru i żądania niezwłocznej wymiany na wolny od wad w przypadku dostarczenia towaru złej jakości lub dostarczenia towaru niezgodnego z umową lub poszczególnym zamówieniem.
12. W przypadku wykrycia przez Zamawiającego wad asortymentu po przyjęciu dostarczonego towaru i podpisaniu protokołu, Zamawiający niezwłocznie poinformuje o tym Wykonawcę, a Wykonawca zobowiązuje się do wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad w terminie 2 dni roboczych od dnia zgłoszenia wady przez Zamawiającego.
13. Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy przyjęcia towaru dostarczonego z opóźnieniem powyżej 2 dni roboczych bez żadnych roszczeń ze strony Wykonawcy i jednocześnie możliwość naliczenia kar umownych za niedostarczenie towaru.
14. W przypadku niedostarczenia przez Wykonawcę zamówionego asortymentu w terminie określonym w ust. 1, Zamawiającemu przysługuje również prawo dokonania zakupu tego asortymentu w innej firmie i obciążenia Wykonawcy kosztami tego zakupu.
15. Koszty zakupu o którym jest mowa powyżej zaliczane są do maksymalnej wartości wynagrodzenia za należyte wykonanie przedmiotu umowy o której mowa w § 2 ust.1
16. Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady
17. Wykonawca nie odpowiada za uszkodzenia powstałe wskutek niewłaściwego przechowywania towaru przez Zamawiającego.
§ 6.
Kary umowne
1. Kary umowne przysługują Zamawiającemu, w następujących przypadkach:
1) w wysokości 10% wartości niezrealizowanej wartości brutto umowy, o której mowa w § 2 ust. 1, gdy Wykonawca odstąpi od umowy lub rozwiąże umowę z przyczyn od niego zależnych, lub gdy Zamawiający odstąpi od umowy lub rozwiąże umowę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
2) w wysokości 0,2 % wartości niezrealizowanej dostawy brutto w przypadku zwłoki w realizacji dostawy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
3) w wysokości 0,1 % wartości niezrealizowanej dostawy brutto w przypadku zwłoki w uzupełnieniu braku ilościowego, o którym mowa w § 5 ust. 11, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
4) W razie niewykonania części umowy lub nienależytego wykonania części umowy przez Wykonawcę z przyczyn innych niż określone w ust 1. pkt 2 z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, w tym w razie zaistnienia sytuacji określonej w § 5 ust. 14, - Wykonawca zobowiązany jest zapłacić za każde ww. naruszenie karę umowną w wysokości 1 % wartości brutto części umowy niewykonanej lub nienależycie wykonanej.
2. Niezależnie od kary umownej, o której mowa w ust. 1, Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania od Wykonawcy odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.
3. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania umowy.
4. Zamawiający ma prawo potrącenia kar umownych, o których mowa w ust. 1, z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, na co Wykonawca wyraża nieodwołalnie wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego.
§ 7.
Wypowiedzenie oraz odstąpienie od umowy
1. Strony postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, gdy Wykonawca nie rozpoczął dostarczania asortymentu bez uzasadnionych przyczyn pomimo dodatkowego wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie.
2. W przypadku, gdy suma kar umownych, o których mowa w § 6 ust. 1, przekroczy 20% wartości umowy określonej w
§ 2 ust. 1, Zamawiający w każdej chwili może umowę wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym.
3. Zamawiający może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
1) dwukrotnego dostarczenia przez Wykonawcę towaru niezgodnego z umową lub dwukrotnego dostarczenia towaru z opóźnieniem powyżej 3 dni roboczych;
2) gdy Wykonawca dwukrotnie odmówi dostarczenia Zamawiającemu towaru, którego Zamawiający żąda w związku z niekompletną dostawą towaru lub dostawą towaru nieodpowiadającego umowie lub złej jakości;
3) gdy Wykonawca w sposób nienależyty wywiązuje się z innych obowiązków umownych lub nie wywiązuje się z nich, mimo wezwania przez Zamawiającego do zaniechania tych naruszeń.
4. W związku z wypowiedzeniem umowy przez Zamawiającego ze skutkiem natychmiastowym Wykonawcy nie będą przysługiwały żadne inne roszczenia poza roszczeniem o zapłacenie za towar już dostarczony Zamawiającemu.
5. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu dotychczasowego wykonania części umowy.
§ 8.
Zmiany umowy.
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia treści umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zamawiający, zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy Pzp, przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w poniższym zakresie:
1) zmiany ceny jednostkowej brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w załączniku nr 2 do niniejszej umowy w przypadku zmian w stawkach podatku od towarów i usług (VAT),
2) zmiany ceny jednostkowej netto i brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w załączniku nr 2 do niniejszej umowy, w przypadku wprowadzenia nowych uregulowań prawa powszechnie obowiązującego, które wymagałyby dokonanie takich zmian;
3) zmniejszenia ceny jednostkowej netto i brutto asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w załączniku nr 2 do niniejszej umowy;
4) zakupu towaru o tych samych parametrach lecz niższej cenie jeżeli nastąpi zmiana ceny ustalonej przez producenta lub zostanie dopuszczony nowy, równoważny produkt o niższej cenie;
5) możliwość wydłużenia terminu realizacji umowy z chwilą niewykorzystania przez Zamawiającego wartości umowy, o której mowa w § 2 ust. 1;
6) zamiany poszczególnego asortymentu, wskazanego w załączniku nr 2 do niniejszej umowy, w szczególności z powodu zaprzestania jego produkcji, wycofania z obrotu lub z innych przyczyn powodujących, iż świadczenie stało się niemożliwe do spełnienia, czego Wykonawca nie mógł przewidzieć w dniu zawarcia niniejszej umowy, na tzw. „zamiennik”, tj. asortyment równoważny, pod warunkiem, że spełni on wszystkie wymogi Zamawiającego w tym również cenę jednostkową netto i brutto (cena nie może być wyższa niż wskazana w ofercie Wykonawcy, stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszej umowy);
7) zmiany ceny jednostkowej netto i brutto asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku do umowy wynikające ze zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez producenta, z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej umową.
3. Niedopuszczalne są pod rygorem nieważności zmiany postanowień umowy oraz wprowadzenie nowych postanowień do umowy, które nie są wymienione w ust. 2.
4. Zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 3 następują z mocy prawa i obowiązują od dnia wejścia w życie odpowiednich przepisów.
§ 9.
Postanowienia końcowe
1. Przeniesienie wierzytelności w sposób określony trybem art. 509-518 Kodeksu cywilnego, a wynikających z niniejszej umowy, wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
2. Bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności wierzytelności wynikające z niniejszej umowy nie mogą stanowić przedmiotu poręczenia określonego w przepisach art. 876-887 Kodeksu cywilnego, ani jakiejkolwiek innej umowy zmieniającej strony stosunku zobowiązaniowego wynikającego z realizacji niniejszej umowy.
3. Strony wspólnie oświadczają, że wyłączają możliwość dokonywania przez podmioty trzecie Umowy Faktoringu, Umowy Gwarancyjnej, Umowy Zarządu Wierzytelnością, Umowy Obsługi Zobowiązań, Umowa Inkasa lub innych umów wywołujących skutki analogiczne jak wskazane wyżej umowy.
4. Strony wspólnie oświadczają, że wyłączają możliwość dokonywania przez podmioty trzecie wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z wierzytelnościami Wykonawcy wynikającymi z niniejszej umowy bez uprzedniej, zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
5. W razie nieuzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu oraz w razie naruszenie zakazu o którym mowa w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu skutkować będzie obowiązkiem zapłaty przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10 % wartości brutto umowy, o której mowa w § 2 ust.
6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.
7. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy w terminach określonych w § 5 ust. 1 i 2 lub nie uzupełni braku ilościowego asortymentu, o którym mowa w § 5 ust. 11, Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zakupu interwencyjnego od innego dostawcy w ilości i asortymencie nie zrealizowanej w terminie dostawy przez Wykonawcę, a Wykonawcy nie będą przysługiwać żadne roszczenia względem Zamawiającego z tego tytułu..
8. W przypadku zakupu interwencyjnego, o którym mowa w ust. 7, zmniejsza się odpowiednio wielkość przedmiotu umowy oraz wartość umowy o wielkość tego zakupu.
9. W przypadku zakupu interwencyjnego Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy pomiędzy zapłaconą przez Zamawiającego ceną zakupu interwencyjnego, o którym mowa
w ust. 3, a ceną dostawy danego zamówienia wynikającą z cen podanych w ofercie Wykonawcy, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
10. Wszelkie spory między Stronami, których nie da się rozstrzygnąć polubownie, tj. po bezskutecznym upływie 30 dni od złożenia wniosku o ugodę drugiej Stronie, wynikłe w związku albo na podstawie niniejszej umowy, będą rozstrzygane przez Sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.
11. Strony wskazują adresy do doręczeń:
1) strony Zamawiającego: ul. Lindleya 14A lok. 29, 02-013 Warszawa, e-mail: biuro@uczkin.pl 2) ze strony Wykonawcy: ul. ..., e-mail: ………..
12. Osobami wyznaczonymi do uzgodnień i koordynacji odbioru artykułów będących przedmiotem niniejszej umowy są:
1) ze strony Zamawiającego ze strony Zamawiającego Joanna Horosz, e-mail: j.horosz@uczkin.pl, tel. 22 583 03 08
2) ze strony Wykonawcy ……….……… tel. ………
13. Strony zobowiązują się do niezwłocznego, ale nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany, informowania się nawzajem o zmianach adresu do doręczeń, o których mowa w ust. 11 powyżej. Nieuczynienie zadość powyższemu obowiązkowi skutkować będzie uznaniem korespondencji wysłanej na zgodny z niniejszą umowa adres, za skutecznie doręczoną.
14. Załączniki stanowią integralną część niniejszej umowy.
15. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Załącznik nr 1: Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (wyciąg) Załącznik nr 2: Oferta Wykonawcy (wyciąg)
Załącznik nr 3: Protokół odbioru
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
Załącznik nr 3 do umowy Protokół odbioru
1. W dniu ... upoważnieni przedstawiciele zamawiającego i wykonawcy (Pan/Pani……
i Pan/Pani………) dokonali odbioru/przekazania dostawy.
2. Stwierdzono, co następuje:
a) dostawa następującego asortymentu i w następujących ilościach jest zgodna ze złożonym zamówieniem, ofertą Wykonawcy i umową:
Lp. Nazwa/oznaczenie asortymentu Ilość Cena jednostkowa Cena łączna 1
2 3 4 5 Razem
b) dostawa następującego asortymentu i w następujących ilościach jest niezgodna ze złożonym zamówieniem*, ofertą Wykonawcy* i umową* (zaznaczyć odpowiednie)
Lp. Nazwa/oznaczenie asortymentu Ilość Cena jednostkowa Cena łączna 1
2 3 4 5
- niezgodność o której mowa w poz. 1 tabeli polega na……….
- niezgodność o której mowa w poz. 2 tabeli polega na……….
- niezgodność o której mowa w poz. 3 tabeli polega na……….
- niezgodność o której mowa w poz. 4 tabeli polega na……….
- niezgodność o której mowa w poz. 5 tabeli polega na……….
c) termin dostawy jest zgodny/ niezgodny* (niewłaściwe skreślić) z terminem określonym w umowie / zamówieniu* (niewłaściwe skreślić).
d) W związku z powyższym, zgodnie z par. … ust. … umowy ….. (przytoczyć właściwy zapis umowy w przypadku konieczności powtórnego dostarczenia asortymentu lub jego części, wraz ze wskazaniem w jakim terminie ma zostać on dostarczony)
e) Inne uwagi dotyczące dostawy: ……….
3. Protokół sporządzono w dniu ………..., w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron.
4. Na tym protokół zakończono i podpisano bez zastrzeżeń/z zastrzeżeniami:
Przedstawiciel zamawiającego Przedstawiciel wykonawcy
