Midas Spółka Akcyjna SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2013 ROKU WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

(1)

Midas Spółka Akcyjna

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2013 ROKU WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

(2)

Wybrane dane finansowe ... 3

Sprawozdanie z całkowitych dochodów ... 4

Sprawozdanie z sytuacji finansowej ... 5

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ... 6

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ... 7

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ... 8

1. Informacje ogólne ... 8

2. Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego ... 8

3. Skład Zarządu Spółki ... 8

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ... 9

5. Inwestycje Spółki ... 9

6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ... 9

6.1. Profesjonalny osąd ... 9

6.2. Niepewność szacunków i założeń ... 9

7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ... 10

7.1. Oświadczenie o zgodności ... 10

7.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego ... 10

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ... 10

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Spółki. ... 11

9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ... 12

10. Zmiana prezentacji oraz przekształcenie danych porównawczych ... 13

11. Istotne zasady rachunkowości ... 15

11.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ... 15

11.2. Rzeczowe aktywa trwałe ... 15

11.3. Wartości niematerialne ... 16

11.4. Leasing ... 17

11.5. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach . 17 11.6. Aktywa finansowe... 17

11.7. Utrata wartości aktywów finansowych ... 19

11.8. Wbudowane instrumenty pochodne ... 20

11.9. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ... 20

11.10. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych ... 21

11.11. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne ... 21

11.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ... 21

11.13. Rezerwy ... 22

11.14. Przychody ... 22

11.15. Podatki ... 23

11.16. Zysk (strata) netto na akcję ... 24

12. Segmenty operacyjne ... 24

13. Przychody i koszty ... 24

13.1. Przychody z podstawowej działalności operacyjnej ... 24

13.2. Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej... 25

13.3. Wynagrodzenia ... 25

13.4. Pozostałe koszty rodzajowe ... 25

13.5. Przychody finansowe ... 25

14. Podatek dochodowy ... 26

14.1. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ... 26

(3)

14.2. Odroczony podatek dochodowy ... 26

15. Zysk przypadający na jedną akcję ... 26

16. Rzeczowe aktywa trwałe ... 27

17. Wartości niematerialne ... 27

18. Aktywa finansowe (długoterminowe) ... 28

19. Pozostałe aktywa ... 30

19.1. Pożyczki udzielone ... 30

19.2. Pozostałe aktywa ... 32

20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ... 32

20.1. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ... 32

20.2. Zmiana stanu należności krótkoterminowych ... 32

21. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe ... 33

21.1. Kapitał podstawowy ... 33

21.2. Kapitał zapasowy ... 34

21.3. Akcje własne ... 34

21.4. Niepodzielony wynik finansowy i ograniczenia w wypłacie dywidendy ... 34

22. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane bony i obligacje ... 34

23. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania ... 35

24. Zobowiązania inwestycyjne ... 35

25. Zobowiązania warunkowe ... 35

25.1. Sprawy sądowe ... 36

25.2. Rozliczenia podatkowe ... 36

26. Informacje o podmiotach powiązanych ... 36

26.1. Podmiot o znaczącym wpływie na Spółkę ... 37

26.2. Istotne umowy zawarte przez Midas ... 37

26.3. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki ... 39

27. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ... 39

28. Zarządzanie ryzykiem finansowym ... 39

28.1. Ryzyko stopy procentowej ... 39

28.2. Ryzyko walutowe ... 40

28.3. Ryzyko cenowe ... 40

28.4. Ryzyko kredytowe ... 40

28.5. Ryzyko związane z płynnością ... 40

29. Instrumenty finansowe ... 41

29.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych ... 41

29.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych... 42

29.3. Ryzyko stopy procentowej ... 43

30. Zarządzanie kapitałem ... 43

31. Struktura zatrudnienia ... 44

32. Połączenia jednostek ... 44

33. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ... 45

(4)

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 45 stanowią jego integralną część.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2013

Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012

tys. EUR tys. EUR

Przychody z podstawowej działalności

operacyjnej 22 154 6 467 5 261 1 550 Zysk / (Strata) z działalności operacyjnej (4 365) (215) (1 037) (52) Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem 85 6 987 20 1 674 Zysk / (Strata) netto z działalności

kontynuowanej przypadająca na

akcjonariuszy Spółki 85 6 987 20 1 674 Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej (238 702) (84 799) (56 685) (20 318) Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej (142) (1 135) (34) (272) Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej 170 351 216 726 40 454 51 928 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 1 479 665 366 1 127 129 125 1 479 665 366 1 127 129 125 Podstawowy zysk / (strata) z działalności

kontynuowanej na jedną akcję zwykłą

(w PLN) 0,0001 0,0062 0,00001 0,0015

Stan na Stan na Stan na Stan na

31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012

tys. EUR tys. EUR

Aktywa razem 1 525 742 1 238 270 367 897 302 889 Zobowiązania razem 313 722 26 339 75 647 6 443 Zobowiązania długoterminowe 313 123 - 75 502 - Zobowiązania krótkoterminowe 599 26 339 144 6 443 Kapitał własny przypadający na

akcjonariuszy Emitenta 1 212 020 1 211 931 292 250 296 446 Kapitał zakładowy 147 967 147 967 35 679 36 194

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowane w raporcie w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 31 grudnia 2013 roku 4,1472 PLN/EUR oraz 31 grudnia 2012 roku 4,0882 PLN/EUR.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w roku obrotowym 2013 i roku obrotowym 2012 (odpowiednio: 4,2110 PLN/EUR i 4,1736 PLN/EUR).

(5)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku

Nota Rok zakończony

31 grudnia 2013 Rok zakończony 31 grudnia 2012

(przekształcone)

Działalność kontynuowana

Przychody z podstawowej działalności operacyjnej 13.1 22 154 6 467 Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej 13.2 (22 657) (3 858)

Amortyzacja (30) (9)

Wynagrodzenia 13.3 (1 796) (1 269)

Pozostałe koszty rodzajowe 13.4 (2 043) (1 452) Pozostałe przychody operacyjne 7 23 Pozostałe koszty operacyjne - (117) Strata z działalności operacyjnej (4 365) (215)

Przychody finansowe 13.5 4 450 7 202 Zysk z działalności finansowej 4 450 7 202

Zysk przed opodatkowaniem 85 6 987

Podatek dochodowy bieżący - -

Podatek odroczony - -

Razem podatek dochodowy 14 - -

Zysk netto z działalności kontynuowanej 85 6 987

Zysk / (strata) netto z działalności zaniechanej - -

Zysk netto 85 6 987

Inne całkowite dochody - -

CAŁKOWITY DOCHÓD 85 6 987

Średnia ważona liczba akcji zwykłych 1 479 665 366 1 127 129 125

Zysk / (Strata) netto z działalności kontynuowanej, na 1 akcję, przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (w PLN)

15 0,0001 0,0062

__________________________ __________________________ __________________________

Krzysztof Adaszewski Maciej Kotlicki Teresa Rogala

/Prezes Zarządu/ /Wiceprezes Zarządu/ /w imieniu SFERIASpółka Akcyjna/

(6)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 grudnia 2013 roku

Nota 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 16 132 21 Aktywa finansowe (długoterminowe) 18 1 272 981 966 203

Aktywa trwałe razem 1 273 113 966 224

Aktywa obrotowe

Pożyczki udzielone 19.1 186 021 137 995

Pozostałe aktywa 19.2 1 040 -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 65 543 134 036 Pozostałe rozliczenia krótkoterminowe 25 6 Należności handlowe oraz pozostałe należności - 9

Aktywa obrotowe razem 252 629 272 046

Aktywa razem 1 525 742 1 238 270

Nota 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012

PASYWA

Kapitał własny

przypadający na akcjonariuszy Spółki, w tym:

Kapitał podstawowy 21.1 147 967 147 967

Kapitał zapasowy 21.2 1 140 860 1 141 006

Akcje własne 21.3 - (150)

Niepokryte straty (76 807) (76 892)

Strata z lat ubiegłych (76 892) (83 879)

Zysk netto bieżącego okresu 85 6 987

Kapitał własny razem 1 212 020 1 211 931

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty i pożyczki 22 45 580 - Zobowiązania z tytułu emisji obligacji 22 267 543 - Zobowiązania długoterminowe razem 313 123 -

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 23 415 346 Kredyty i pożyczki 22, 23 69 - Zobowiązania z tytułu emisji bonów 22, 23 - 25 897 Rozliczenia międzyokresowe 115 96 Zobowiązania krótkoterminowe razem 599 26 339

Pasywa razem 1 525 742 1 238 270

__________________________ __________________________ __________________________

(7)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku

Nota

Rok zakończony 31 grudnia 2013

Zysk brutto 85 6 987

Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 30 9

Koszty odsetek i prowizji 21 958 3 850

Różnice kursowe (5) 8

Zmiany stanu aktywów i zobowiązań związanych z działalnością operacyjną:

– Należności handlowe oraz pozostałe należności 20.2 9 809

– Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 20.1 112 117

– Rozliczenia międzyokresowe 20.3 19 (32)

Przychody z tytułu odsetek (22 149) (6 870)

Pozostałe korekty 699 223

Korekty zysku brutto razem 758 5 101

Pozostałe przepływy z działalności operacyjnej

Udzielenie pożyczek (245 000) (90 315)

Spłata udzielonych pożyczek 5 000 -

Odsetki otrzymane 540 320

Pozostałe - 95

Pozostałe przepływy z działalności operacyjnej (239 460) (89 900)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (238 702) (84 799)

Nabycie jednostki zależnej - odroczona płatność 20.4 - (1 136)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (142) (8)

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 9

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (142) (1 135)

Wpływy ze sprzedaży akcji własnych 4 -

Emisja obligacji 200 099 -

Wydatki związane z emisją obligacji (483) -

Spłata otrzymanych pożyczek - (7 010)

Odsetki zapłacone od otrzymanych pożyczek - (523)

Emisja bonów - 20 000

Spłata wyemitowanych bonów (22 250) (71 500)

Spłacone odsetki od wyemitowanych bonów (3 984) (1 730)

Wydatki związane z emisją bonów - (297)

Zapłacone prowizje i odsetki związane z kredytem bankowym (3 035) -

Wydatki związane z podwyższeniem kapitału - (3 964)

Wpływy z tytułu emisji akcji - 281 750

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 170 351 216 726

(Zmniejszenie) /Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów (68 493) 130 792

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku 134 036 3 244

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec roku 20 65 543 134 036

__________________________ __________________________ __________________________

(8)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku

Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Akcje własne Niepokryte straty Kapitał własny

ogółem

Stan na 1 stycznia 2013 r. 147 967 1 141 006 (150) (76 892) 1 211 931

Sprzedaż akcji własnych 21.3 - (146) 150 - 4

Zysk netto za rok obrotowy - - - 85 85

Całkowity dochód za rok obrotowy - - - 85 85

Stan na 31 grudnia 2013 r. 147 967 1 140 860 - (76 807) 1 212 020

Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Akcje własne Niepokryte straty Kapitał własny

ogółem

Stan na 1 stycznia 2012 r. 29 593 435 655 (150) (83 879) 381 219

Emisja akcji 118 374 710 240 - - 828 614

Koszt emisji akcji - (4 889) - - (4 889)

Zysk netto za rok obrotowy - - - 6 987 6 987

Całkowity dochód za rok obrotowy - - - 6 987 6 987

Stan na 31 grudnia 2012 r. 147 967 1 141 006 (150) (76 892) 1 211 931

__________________________ __________________________ __________________________

(9)

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Sprawozdanie finansowe Midas S.A. („Midas”, „Spółka”) obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku.

Spółka została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 15 grudnia 1994 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, ul. Lwowska 19. Spółka do dnia 31 grudnia 2012 roku działała w oparciu o przepisy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Od dnia 1 stycznia 2013 roku w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw Spółka działa na podstawie ustawy „Kodeks spółek handlowych” i innych przepisów prawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025704. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010974600.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• działalność holdingów finansowych (64.20.Z)

• pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)

• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z)

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z)

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).

Midas jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Midas S.A. („Grupa”).

Jednostką bezpośrednio dominującą Midas (dominacja pierwszego stopnia) jest Litenite Ltd („Litenite”) z siedzibą w Nikozji na Cyprze – podmiot kontrolowany przez Zygmunta Solorza - Żaka. Na dzień 31 grudnia 2013 roku udziałowcami Litenite Ltd były: Ortholuck Ltd oraz LTE Holdings SPV.

2. Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 21 marca 2014 roku.

3. Skład Zarządu Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodzili:

1. Krzysztof Adaszewski – Prezes Zarządu, 2. Maciej Kotlicki – Wiceprezes Zarządu.

W dniu 17 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z art. 12 ust. 12.3 Statutu Spółki, odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Dariusza Łukasiewicza. Pan Dariusz Łukasiewicz pełnił w Zarządzie Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 16 grudnia 2012 roku, a odwołanie nastąpiło bez podania przyczyny.

(10)

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 21 marca 2014 roku.

5. Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych (poniższa tabela prezentuje jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio):

Jednostka Siedziba Zakres działalności Procentowy udział Spółki w kapitale 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 CenterNet S.A. („CenterNet”) Warszawa, Polska telekomunikacja 100 % 100 % Mobyland Sp. z o.o. („Mobyland”) Warszawa, Polska telekomunikacja 100 % 100 %

Conpidon Ltd („Conpidon”) Nikozja, Cypr holding 100 % 100 %

Aero 2 Sp. z o.o. („Aero2”) Warszawa, Polska telekomunikacja 100 % 100 % Nova Capital Sp. z o.o. („Nova Capital”) Warszawa, Polska holding - 85,2 %

Jedyną jednostką zależną pośrednio spośród wymienionych powyżej jest Aero2 (poprzez Conpidon).

Na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień 31 grudnia 2012 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wyjątek stanowił udział w Nova Capital Sp. z o.o., w której udział w kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 85,2%, a w głosach 100%.

Informacje na temat połączenia Conpidon z Midas, które zostało zarejestrowane w 2014 roku, znajdują się w nocie nr 32 oraz 33 do niniejszego sprawozdania.

Informacje na temat połączenia Nova Capital z Aero2, które zostało zarejestrowane w 2013 roku, znajdują się w nocie nr 32 do niniejszego sprawozdania.

6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

6.1. Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań:

1. Ocena wystąpienia przesłanek utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych, 2. Ocena realizowalności składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego,

3. Traktowanie wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy jako jednego segmentu operacyjnego oraz jednego ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne,

4. Ocena dotycząca możliwych rozstrzygnięć toczących się spraw sądowych,

5. Ocena dotycząca wydzielenia opcji wcześniejszej spłaty jako odrębnego instrumentu do wyceny i ujęcia.

6.2. Niepewność szacunków i założeń

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian nie będących pod kontrolą Spółki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia.

(11)

Utrata wartości aktywów

Zarząd Spółki stwierdził istnienie przesłanek utraty wartości akcji i udziałów spółek zależnych, w związku z czym przeprowadził test na utratę wartości aktywów (nota 18).

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka nie rozpoznaje składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego w związku z niepewnością co do możliwości realizacji tego aktywa.

7. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

7.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości.

MSSF różnią się od MSSF UE. Spółka skorzystała z możliwości, występującej w przypadku stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12, zmienionego MSR 27 oraz MSR 28 dopiero od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

7.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2013 roku:

• MSR 19 Świadczenia pracownicze (zmiany 2011) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później,

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową, ani całkowite dochody Spółki.

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Prezentacja pozycji innych całkowitych dochodów – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2013 roku lub później, Zmiany dotyczą grupowania pozycji innych całkowitych dochodów. Pozycje innych całkowitych dochodów podlegające w przyszłości przeklasyfikowaniu do zysku lub straty prezentowane są oddzielnie od pozycji, które nie będą przeklasyfikowane do zysku lub straty.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wartość całkowitych dochodów Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

(12)

• MSR 1 Wyjaśnienie dotyczące wymogu danych porównawczych (zmiana),

Zmiany te wyjaśniają różnicę pomiędzy dobrowolnymi dodatkowymi danymi porównawczymi i minimalnymi wymaganiami dotyczącymi danych porównawczych. Spółka musi pokazywać dane porównawcze w dodatkowych notach objaśniających, gdy dobrowolnie udostępnia dane porównawcze za dodatkowy okres porównawczy w stosunku do wymaganego minimum jednego okresu porównawczego. Zmiany precyzują, że sprawozdaniu z sytuacji finansowej na początek okresu porównawczego (na dzień 1 stycznia 2012 roku w przypadku Spółki), przedstawionemu ze względu na retrospektywne przekształcenia lub przeklasyfikowania pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie muszą towarzyszyć dane porównawcze w dodatkowych notach objaśniających. Zmiana ta dotyczy wyłącznie prezentacji i nie ma wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki.

• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Realizacja podatkowa aktywów – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2012 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub późnej,

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

• MSSF 13 Wycena wartości godziwej – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później,

MSSF 13 wprowadza jeden zbiór zasad dotyczących sposobu ustalania wartości godziwej finansowych i niefinansowych aktywów i zobowiązań, gdy taka wycena jest wymagana lub dozwolona przez MSSF. MSSF 13 nie zmienia tego, kiedy Spółka ma obowiązek dokonać wyceny według wartości godziwej. Regulacje MSSF 13 mają zastosowanie zarówno do wyceny początkowej, jak i wyceny po początkowym ujęciu.

MSSF 13 wymaga nowych ujawnień w obszarze technik (metod) wyceny oraz informacji/danych wejściowych do ustalenia wartości godziwej oraz wpływu pewnych informacji wejściowych na wycenę według wartości godziwej.

MSSF 13 definiuje wartość godziwą jako cenę wyjścia. W wyniku wytycznych w MSSF 13, Spółka ponownie oceniła swoje polityki dotyczące pomiaru wartości godziwej, w szczególności dotyczące danych wejściowych, takich jak ryzyko niewykonania przy wycenie wartości godziwej zobowiązań. Zastosowanie MSSF 13 nie ma istotnego wpływu na wyniki pomiarów wartości godziwej Spółki. Dodatkowe ujawnienia gdzie jest to wymagane, są zawarte w poszczególnych notach odnoszących się do aktywów i zobowiązań, których wartości godziwe były określane. Hierarchię wartości godziwej przedstawiono poniżej:

poziom pierwszy: instrumenty finansowe wyceniane wprost przez notowania na aktywnym rynku, poziom drugi: instrumenty finansowe wyceniane przez obserwowane bieżące transakcje rynkowe dotyczące zbliżonych instrumentów finansowych,

poziom trzeci: instrumenty finansowe wyceniane za pomocą określonych technik wyceny ze względu na brak aktywnego rynku.

• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji: Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później,

Zmiany wprowadzają dodatkowe ujawnienia ilościowe i jakościowe dotyczące transferów/ przeniesień aktywów finansowych, jeżeli:

aktywa finansowe są w całości usuwane ze bilansu sprawozdania z sytuacji finansowej, ale jednostka utrzymuje zaangażowanie w te aktywa (np. poprzez opcje lub gwarancje dotyczące przeniesionych aktywów),

aktywa finansowe nie są w całości usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Spółki.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF (opublikowane w maju 2012 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później dotyczące MSR 16 oraz MSR 32 - zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

• Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy: znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat dla stosujących MSSF po raz pierwszy – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2012 roku lub później –w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub późnej

(13)

oraz Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy: Pożyczki rządowe – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później,

Zmiany do MSSF 1 nie dotyczyły Spółki.

• KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu w fazie produkcyjnej w kopalni odkrywkowej– mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później,

Interpretacja nie ma zastosowania dla Spółki.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie za wyjątkiem:

• Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej dla aktywów niefinansowych - Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów

Zmiany te usunęły niezamierzone konsekwencje MSSF 13 dotyczące ujawnień wymaganych zgodnie z MSR 36.

Ponadto, zmiany te wymagają ujawnienia wartości odzyskiwalnej dla aktywów lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne (CGU), dla których została rozpoznana lub odwrócona utrata wartości w danym okresie.

Zmiany te mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania, pod warunkiem, że został zastosowany MSSF 13. Spółka zastosowała te zmiany do MSR 36 w niniejszym sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do ujawnień

dotyczących utraty wartości aktywów niefinansowych w nocie 18.

9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• Faza pierwsza standardu MSSF 9 Instrumenty Finansowe: Klasyfikacja i wycena z późniejszymi zmianami – wejście w życie zostało odroczone przez Radę ds. MSSF bez wskazania planowanego terminu zatwierdzenia,

• MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

• MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

• MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować MSSF dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

• Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 Przepisy przejściowe – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 roku lub później– w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub później,

• MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe – mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej, Spółka zdecydowała stosować zmiany do MSR dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

• MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia – mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2013 lub później – w UE mający zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub późnej. Spółka zdecydowała stosować zmiany do MSR dla okresów rocznych poczynających się 1 stycznia 2014 roku,

(14)

• Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja: Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSR 27 Jednostki inwestycyjne (opublikowane dnia 31 października 2012 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku

• KIMSF 21 Opłaty publiczne – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE,

• Zmiany do MSR 39 Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń (opublikowane dnia 27 czerwca 2013 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2014 roku lub później,

• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada 2013) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 – niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu jaki może mieć wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości.

10. Zmiana prezentacji oraz przekształcenie danych porównawczych

W związku z faktem, iż podstawowym rodzajem działalności prowadzonym przez Spółkę jest działalność holdingowa, Spółka postanowiła dokonać zmiany prezentacji przychodów i kosztów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku oraz dokonała przekształcenia danych porównawczych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Przekształcenie polega na zmianie dotychczasowej prezentacji przychodów oraz kosztów finansowych (w części dotyczącej pozyskiwania finansowania na rzecz Spółek zależnych) jako odpowiednio przychody oraz koszty działalności operacyjnej. Zmiany opisane powyżej dotyczą sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych. Podsumowanie zmian zostało zaprezentowane poniżej:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Rok zakończony

31 grudnia 2012

Zmiana prezentacji

(zatwierdzone) (przekształcone)

Działalność kontynuowana

Przychody z podstawowej działalności operacyjnej - 6 467 6 467

Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej - (3 858) (3 858)

Amortyzacja (9) - (9)

Wynagrodzenia (1 269) - (1 269)

Pozostałe koszty rodzajowe (1 452) - (1 452)

Pozostałe przychody operacyjne 23 - 23

Pozostałe koszty operacyjne (117) - (117)

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (2 824) 2 609 (215)

Przychody finansowe 13 661 (6 459) 7 202

Koszty finansowe (3 850) 3 850 -

Zysk/ (Strata) z działalności finansowej 9 811 (2 609) 7 202

(15)

Zysk przed opodatkowaniem 6 987 - 6 987

Podatek dochodowy bieżący - - -

Podatek odroczony - - -

Razem podatek dochodowy - - -

Zysk netto z działalności kontynuowanej 6 987 - 6 987

Zysk netto 6 987 - 6 987

CAŁKOWITY DOCHÓD 6 987 - 6 987

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rok zakończony

31 grudnia 2012

Zmiana prezentacji

(zatwierdzone) (przekształcone)

Zysk brutto 6 987 - 6 987

Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 9 - 9

Koszty odsetek i prowizji 3 458 392 3 850

Różnice kursowe 8 - 8

Zmiany stanu aktywów i zobowiązań związanych z działalnością

operacyjną:

– Należności handlowe oraz pozostałe należności 809 - 809

– Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 117 - 117

– Rozliczenia międzyokresowe (32) - (32)

Przychody z tytułu odsetek (6 870) - (6 870)

Prowizja od emisji bonów 392 (392) -

Pozostałe korekty 223 - 223

Korekty zysku brutto razem 5 101 - 5 101

Pozostałe przepływy z działalności operacyjnej

Udzielenie pożyczek - (90 315) (90 315)

Odsetki otrzymane - 320 320

Pozostałe - 95 95

Pozostałe przepływy z działalności operacyjnej - (89 900) (89 900)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 101 (89 900) (84 799)

Nabycie jednostki zależnej - odroczona płatność (1 136) - (1 136)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (8) - (8)

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 9 - 9

Udzielenie pożyczek (90 315) 90 315 -

Odsetki otrzymane 320 (320) -

Pozostałe 95 (95) -

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (91 035) 89 900 (1 135)

Spłacone pożyczki (7 010) - (7 010)

Odsetki zapłacone od otrzymanych pożyczek (523) - (523)

Emisja bonów 20 000 - 20 000

Spłata wyemitowanych bonów (71 500) - (71 500)

Spłacone odsetki od wyemitowanych bonów (1 730) - (1 730)

Wydatki związane z podwyższeniem kapitału (3 964) - (3 964)

Wpływy z tytułu emisji akcji 281 750 - 281 750

Pozostałe (297) - (297)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 216 726 - 216 726

Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów 130 792 - 130 792

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku 3 244 - 3 244

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec roku 134 036 - 134 036

Poza wyżej wymienionymi zmianami Spółka dokonała zmian nazw wybranych pozycji prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym: