• Nie Znaleziono Wyników

PLAN PODZIAŁU IVA PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "PLAN PODZIAŁU IVA PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE"

Copied!
6
0
0

Pełen tekst

(1)

PLAN PODZIAŁU

IVA PHARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W

WARSZAWIE

POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA ISTNIEJĄCĄ SPÓŁKĘ

SHIRAZ PRODUCTIONS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KSAWEROWIE

(podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)

Warszawa, 1 października 2021 roku

(2)

I. WPROWADZENIE

Niniejszy plan podziału został sporządzony przez zarządy spółek:

1) IVA Pharm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-202), ul.

Drawska 14 lok. 1 (dalej: „Spółka Dzielona”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze KRS: 0000471007, REGON:

146816719, NIP: 5272698052, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), którą reprezentują:

1. Izhak Levy – Prezes Zarządu;

2) Shiraz Productions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ksawerowie (95-054), ul. Tymiankowa 24 lok. 28 (dalej: „Spółka Przejmująca”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze KRS: 0000921891, REGON:

520005348, NIP: 7312073432, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), którą reprezentują:

1. Marek Gawęcki – Prezes Zarządu;

2. Bogdan Bartkiewicz – Wiceprezes Zarządu

Działając na podstawie art. 533 § 1 k.s.h. oraz art. 534 k.s.h., w związku z zamiarem podziału, zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w dniu 1 października 2021 roku sporządziły niniejszy Plan Podziału.

Jednocześnie w dniu 1 października 2021 roku, wspólnicy Spółki Dzielonej oraz wspólnicy Spółki Przejmującej, działając w trybie art. 5381 § 1 k.s.h., wyrazili zgodę na uproszczenie procedury podziału poprzez odstąpienie od:

• sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h., tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzanym dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

• udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h., tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale;

• przeprowadzania badania planu połączenia przez biegłego, a co za tym idzie, bez konieczności sporządzania przez niego opinii z badania planu.

Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 k.s.h. może być przedmiotem podziału.

II. WARUNKIPODZIAŁU

a) DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona:

• Typ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze KRS: 0000471007, REGON:

146816719, NIP: 5272698052.

• Firma

(3)

IVA Pharm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Adres i siedziba

ul. Drawska 14 lok. 1, 02-202 Warszawa

• Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000 (słownie: jeden tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy.

Spółka Przejmująca:

• Typ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze KRS: 0000921891, REGON: 520005348, NIP: 7312073432

• Firma

Shiraz Productions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Adres i siedziba

ul. Tymiankowa 24 lok. 28, 95-054 Ksawerów

• Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie:

pięćdziesiąt złotych) każdy.

b) SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU

2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w oparciu o art. 528 i nast. k.s.h., w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział poprzez wydzielenie) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.

2.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, wydzielanych do Spółki Przejmującej został zamieszczony w Załączniku nr 5 do niniejszego Planu Podziału. Podział składników został dokonany według stanu na dzień 1 września 2021 roku.

2.3. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Umorzenie udziałów poszczególnych wspólników nastąpi proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

2.4. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony.

2.5. W wyniku wydzielenia i przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej ulegnie podwyższeniu poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej:

• Izhaka Levy;

• Bogdana Bartkiewicza;

• Łukasza Widarskiego;

• Macieja Typińskiego

(4)

– i pokryte składnikami majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej.

2.6. W wyniku Podziału dojdzie do wymiany umarzanych udziałów na udziały w Spółce Przejmującej.

2.7. Wydzielenie nastąpi w dniu wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z treścią art. 530 § 2 k.s.h. (Dzień Wydzielenia), co nastąpi po wpisie do rejestru obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podstawę podziału stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz wspólników Spółki Przejmującej, podjęte na zasadach określonych w art. 541 k.s.h., których projekty stanowią Załącznik nr 1 oraz nr 2 do niniejszego Planu Podziału.

2.8. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 k.s.h., wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału.

2.9. W związku z podziałem, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o pozostającą w Spółce Dzielonej część majątku.

c) STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

3.1. W związku z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, który nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

3.2. W związku z brakiem występowania udziałów ułamkowych na skutek zastosowania tak ustalonego parytetu wymiany, nie zostały przewidziane żadne dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych.

d) ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Przejmującej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.

Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom według stanu z dnia podziału Spółki Dzielonej, którym będzie dzień wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z treścią art. 530 § 2 i art. 531 § 1 k.s.h.

e) OKREŚLENIE DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej Spółki począwszy od dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Wydzielenia).

f) PROJEKT ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej został ujęty w projekcie Protokołu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, który stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału.

g) PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom.

h) SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

(5)

Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w podziale. Nie przyznaje się również szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej.

i) OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKOWYCH (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

9.1. W ramach podziału Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej przypadają określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej.

9.2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Przejmującej dokonano na podstawie ewidencji księgowej, prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości.

9.3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 września 2021 roku.

9.4. W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku, które zostały wyodrębnione ze Spółki Dzielonej, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną pozostałe składniki majątku.

9.5. Składniki majątkowe przypadające Spółce Przejmującej zostały wyszczególnione w Załączniku nr 4.

9.6. Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, nieprzypisane zgodnie z niniejszym Planem Podziału Spółce Przejmującej, po dniu wydzielenia pozostają w Spółce Dzielonej.

9.7. W przypadku, gdyby powstały wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Przejmującej lub Spółce Dzielonej w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego składnika majątkowego na Spółkę Przejmującą. W razie braku zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na Spółkę Przejmującą jakichkolwiek aktywów lub innych składników majątku zostaną rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych aktywów lub innych składników majątku na rzecz Spółki Dzielonej.

j) PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU

Uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Przejmującej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej proporcjonalnie do wartości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej.

k) POSTANOWIENIA KOŃCOWE 11.1. Sposób ogłoszenia planu podziału

Zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. Plan Podziału w dniu 1 października 2021 roku zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej, tj.

www.ivapharm.pl.

11.2. Załączniki

Załącznik nr 1 - Projekt protokołu notarialnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej - IVA Pharm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, obejmującego projekt uchwały w sprawie podziału spółki przez wydzielenie oraz uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki Dzielonej;

Załącznik nr 2 - Projekt protokołu notarialnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej – Shiraz Productions Sp. z o. o. obejmującego projekt uchwały w sprawie podziału spółki przez wydzielenie oraz uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki Przejmującej;

Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 1 września 2021 roku;

(6)

Załącznik nr 4 - Wykaz składników, podlegający wydzieleniu do Spółki Przejmującej;

Załącznik nr 5 - Oświadczenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od obowiązku sporządzenia oświadczenia o stanie księgowym Spółki Dzielonej, obowiązku sporządzenia informacji na temat wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych oraz obowiązku badania planu podziału przez biegłego i wydanie przez niego opinii w tym zakresie.

W imieniu IVA Pharm Sp. z o.o. W imieniu Shiraz Productions Sp. z o.o.

_________________________ _________________________

Izhak Levy

Prezes Zarządu IVA Pharm Sp. z o.o.

Marek Gawęcki

Prezes Zarządu Shiraz Productions Sp. z o.o.

_________________________

Bogdan Bartkiewicz

Wiceprezes Zarządu Shiraz Productions Sp. z o.o.

Cytaty

Powiązane dokumenty

instytucję lub organ Unii Europejskiej w celu zapewnienia stosowania przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) o ochronie osób fizycznych w

W związku z wydzieleniem Działalności Operacyjnej z PreZero Warszawa do PreZero Bałtycka Energia na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione wszelkie składniki

515 § 1 KSH bez podwyŜsza kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie

Książka jest przeznaczona dla adwokatów, radców prawnych, przedsiębiorców, pracowników spółek (księgowych, pracowników działów handlowych, windykacji), a przede wszystkim osób

3 (b) TFUE lub na zasadach określonych w Komunikacie KE Tymczasowe ramy prawne dotyczące środków pomocy państwa w celu wspierania gospodarki w obecnym okresie wybuchu COVID-19

i instrumentów UE, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej oraz przyjmuje zobowiązanie Ostatecznego Odbiorcy do przechowywania dokumentów

Wamtechnik zapewnia poprawność działania Produktu jedynie w zakresie Danych przekazanych przez Kupującego i nie odpowiada za integrację (instalację/dopasowanie)

Na wniosek Przedsiębiorstwa, zostało wszczęte postępowanie administracyjne w sprawie zatwierdzenia taryfy dla ciepła, ustalonej przez Przedsiębiorstwo, posiadające koncesję