Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców) SynFlex Elektro Polska Sp. z o.o.

(1)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

SynFlex Elektro Polska Sp. z o.o.

Czerwiec 2020

Strona 1 Insulation Systems

Part of SynFlex Group

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

SynFlex Elektro Polska Sp. z o.o.

(2)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group

I. Obowiązywanie Ogólnych Warunków Sprzedaży 1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej również:

„OWS”) stanowią zasady i postanowienia dotyczące zawierania i wykonywania umów z Klientami, w szczególności w zakresie dostawy towarów.

2. Niniejsze OWS obowiązują w odniesieniu do wszystkich umów, których przedmiotem jest przede wszystkim dostawa towarów do Klienta, zawartych z Klientami SynFlex Elektro Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Starej Wsi (dalej: „SynFlex”) nie wcześniej niż dnia 9.06.2020 r.

Niniejsze OWS stanowią integralną część tych umów i są udostępnione na stronie internetowej SynFlex pod adresem: https://www.synflex.com/agb/

3. Przejęte przez SynFlex dodatkowe ustalenia umowne nie mają wpływu na obowiązywanie niniejszych OWS.

4. Niniejsze OWS wyłączają stosowanie wszelkich innych warunków handlowych (wzorców umownych) Klienta, uznawanych, wydanych lub stosowanych przez Klienta, nawet jeśli SynFlex nie sprzeciwi się im wyraźnie lub, nie zważając na przeciwstawne lub

odmienne od niniejszych OWS warunki handlowe Klienta, wykona świadczenie bądź przyjmie świadczenie Klienta.

W wypadku, gdy pomiędzy niniejszym OWS oraz innym dokumentem o podobnym charakterze stosowanym przez Klienta powstaje sprzeczność, zastosowanie znajdują postanowienia niniejszych OWS.

5. Niniejsze OWS zostały opracowane dla umów, których drugą Stroną jest Klient będący podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą (przedsiębiorca).

II. Oferta i zawarcie umowy

1.Żadne informacje zawarte przez SynFlex w katalogach, obwieszczeniach, reklamach, informacji o dostępności towaru, cennikach, na stronie internetowej oraz innych źródłach, w tym wiadomościach e-mail wysłanych przez pracowników SynFlex, nie stanowią oferty w rozumieniu polskiego Kodeksu cywilnego, chyba że zawierają wprost określenie „oferta”.

2.Zamówienia Klienta winny być sporządzane na piśmie lub przekazane faxem bądź drogą mailową. Jeśli zamówienie Klienta odbiega od propozycji lub pierwotnej oferty lub oferty wstępnej SynFlex, Klient zobowiązany jest do podkreślenia występujących różnic w wyraźny i widoczny sposób.

3.W przypadku złożenia przez Klienta zamówienia – za prawidłowe uznaje się zamówienie dokonane przez osobę albo osoby uprawnione do reprezentacji Klienta bądź osobę dysponującą stosownym pełnomocnictwem. Na żądanie SynFlex Klient zobowiązany jest do przedstawienia SynFlex takiego pełnomocnictwa, np. poprzez jego przesłanie drogą pisemną lub mailową. Jeśli SynFlex wystąpi z takim żądaniem przed potwierdzeniem zamówienia, zamówienie

Klienta jest niewiążące dla SynFlex do czasu przedstawienia przez Klienta dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby składającej ofertę do zawierania umów w imieniu i na rzecz Klienta.

4.Przyjęcie zamówienia do realizacji ma miejsce wyłącznie po przekazaniu Klientowi przez SynFlex potwierdzenia zamówienia w formie pisemnej lub mailowej. SynFlex potwierdza zamówienie w terminie do 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania zamówienia Klienta.

Potwierdzenie zamówienia dokonane po upływie ww.

terminu poczytuje się za nową ofertę składaną przez SynFlex.

5.Potwierdzenia zamówień przez SynFlex dokonywane są przez osobę albo osoby uprawnione do reprezentacji SynFlex bądź osobę dysponującą stosownym pełnomocnictwem do zawierania umów handlowych na rzecz SynFlex.

6.W przypadku złożenia oferty przez SynFlex – oferta ta obowiązuje przez okres 14 dni kalendarzowych od jej wysłania Klientowi, chyba że co innego wynika z treści oferty. Po upływie ww. okresu oferta ta wygasa.

7. SynFlex zastrzega, że w razie braku odmiennych postanowień umownych, w szczególności zawartych w treści oferty lub potwierdzenia zamówienia, przeznaczenie dostarczanego towaru wynika z jego podstawowych właściwości i powinno mieścić się w zakresie zwykłego (typowego) wykorzystania danego rodzaju towaru. SynFlex nie ponosi odpowiedzialności za inne przeznaczenie dostarczanego towaru.

8.Treść umowy stanowią szczegóły zamówienia Klienta z ewentualnymi zastrzeżeniami dokonanymi przez SynFlex w potwierdzeniu zamówienia, warunki określone w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia oraz niniejsze OWS. Dodatkowe ustalenia (zwłaszcza szczególne oczekiwania Klienta dotyczące zastosowania i właściwości przedmiotu umowy, gwarancje i inne zapewniania w odniesieniu do przedmiotu umowy i warunków realizacji umowy) są wiążące dla Stron wyłącznie w przypadku ich przedstawienia przez jedną ze Stron i niezwłocznym ich potwierdzeniu przez drugą Stronę. Strony dokonują takich ustaleń w formie pisemnej lub mailowej. Wszelkie ustalenia, które nie zostały przyjęte w przedstawiony powyżej sposób, traktuje się jako niebyłe.

9. Zasady zawierania umów w obrocie elektronicznym, októrych mowa w 66¹Kodeksu cywilnego, nie znajdują zastosowania.

10. Wszelkie zamówienia, zwłaszcza przyjmowane przez pracowników SynFlex, stają się skuteczne wyłącznie poprzez pisemne lub mailowe potwierdzenie zamówienia przez SynFlex. Faktyczne wydanie zamówionego towaru, inne zachowanie ze strony SynFlex lub milczenie nie mogą uzasadniać zaufania Klienta co do faktu zawarcia umowy. SynFlex może złożyć pisemne lub mailowe potwierdzenie zamówienia w terminie do 14 dni

(3)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group kalendarzowych od daty wpływu zamówienia Klienta do

SynFlex.

11. Pisemne potwierdzenie zamówienia przez SynFlex jest decydujące dla całej treści umowy i skutkuje zawarciem umowy – z zastrzeżeniem zgłoszonych przez Klienta w najkrótszym możliwym terminie pisemnych zastrzeżeń, obejmujących specyfikację i reklamację odchyleń – także w przypadku, gdy pominąwszy rodzaj towaru, cenę i wielkość dostawy, w jakikolwiek sposób odbiega od oświadczeń Klienta, zwłaszcza także w odniesieniu do wyłącznego obowiązywania niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży. Szczególne życzenia Klienta, zwłaszcza szczególne oczekiwania dotyczące zastosowania i właściwości, gwarancje i inne zapewnienia w odniesieniu do towaru lub realizacji umowy wymagają w każdym przypadku wyraźnego pisemnego potwierdzenia.

12.Zawarcie umowy może nastąpić również z chwilą złożenia przez SynFlex oraz Klienta podpisów na sporządzonym dokumencie umowy. W takim przypadku we wszelkich kwestiach nieuregulowanych w treści takiej umowy zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia OWS.

Niniejsze OWS stanowią integralną część takiej umowy.

13. SynFlex wskazuje, że pracownicy SynFlex, a także przedstawiciele handlowi i inni pośrednicy zajmujący się dystrybucją towarów SynFlex nie są uprawnieni do przyjmowania zamówień i składania ofert Klientom w sposób inny niż przewidziany w niniejszych OWS, jak również ustalania warunków realizacji umów w sposób odmienny od postanowień niniejszych OWS, a także udzielania gwarancji na towary stanowiące przedmiot umowy. Wszelkie odstępstwa od postanowień niniejszych OWS oraz dodatkowe ustalenia mogą być składane jedynie przez osobę albo osoby uprawnione do reprezentacji SynFlex bądź osobę dysponującą stosownym pełnomocnictwem do zawierania umów handlowych na rzecz SynFlex w zakresie szerszym niż wynika to z postanowień OWS.

III. Warunki realizacji umowy

1. SynFlex winien dostarczyć towar określony w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia. Jeżeli specyfika dostarczanego towaru wymaga bliższego określenia, SynFlex dokonuje jego specyfikacji, mając na uwadze znany i uwzględniany interes Klienta. SynFlex nie jest zobowiązany do świadczeń, które nie są wyszczególnione w potwierdzeniu zamówienia przez SynFlex lub w niniejszych OWS. SynFlex nie jest zwłaszcza zobowiązany do wykonywania usług projektowych, dostarczania akcesoriów, które nie są wyraźnie wyszczególnione, zamieszczania dodatkowych urządzeń ochronnych, przekazywania instrukcji montażu, przeprowadzania montażu i doradzania Klientom. SynFlex w żadnym przypadku nie odpowiada za wykonanie obowiązków związanych z wprowadzeniem towaru do obrotu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. W sytuacji gdy towar ma być dostarczony na szpulach lub w bębnach, takie szpule bądź bębny składają się na przedmiot umowy, chyba że co innego wynika z treści potwierdzenia zamówienia albo odrębnych postanowień Stron.

3. Zobowiązania SynFlex są realizowane wyłącznie w stosunku do Klienta. Osoby trzecie, nieuczestniczące w zawarciu umowy, zwłaszcza odbiorcy Klienta, nie są uprawnione do żądania dokonania do nich dostaw ani dochodzenia wobec SynFlex roszczeń wynikających z umowy zawartej z Klientem. Klient pozostaje podmiotem właściwym do dokonania odbioru także wtedy, gdy dokona cesji roszczeń na osoby trzecie. Klient zwalnia SynFlex w sposób nieograniczony z wszelkich roszczeń z tytułu umowy zawartej z Klientem podnoszonych wobec SynFlex przez osoby trzecie.

4. Przy uwzględnieniu regulacji zawartych w punkcie II niniejszych OWS oraz przyjętych w obrocie handlowym tolerancji odnośnie do rodzaju, ilości, jakości i opakowania, SynFlex jest w pozostałym zakresie zobowiązany do dostarczenia towaru średniego rodzaju i jakości handlowej. Jeżeli z uwagi na dokonanie ulepszeń technicznych w produktach seryjnych niemożliwe jest dostarczenie towaru w stanie oferowanym przy zawarciu umowy, SynFlex jest uprawniony do dostarczenia wersji aktualnej.

5. SynFlex jest uprawniony do dostarczenia przedmiotu zamówienia w częściach i do rozliczenia go w częściach.

6. Jeżeli z potwierdzenia zamówienia bądź odrębnych ustaleń Stron nie wynika co innego, dostawa towaru stanowiącego przedmiot umowy odbędzie się według reguły EXW [ex works] (Miejsce dostawy określone w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia) Incoterms 2010.

W takim wypadku towar zostanie udostępniony do odbioru przez Klienta pod adresem dostawy określonym w potwierdzeniu zamówienia. Odbiór i załadunek towaru dokonywany jest przez Klienta, na jego koszt.

7. W chwili odbioru towaru Klient zobowiązany jest do dokonania sprawdzenia towaru pod kątem ilościowym i jakościowym. W przypadku zastrzeżeń do towaru w chwili odbioru Klient zobowiązany jest do ich zgłoszenia, zgodnie z pkt. V.3 niniejszych OWS, pod rygorem utraty wobec SynFlex roszczeń określonych w pkt. V niniejszych OWS.

8. W odniesieniu do zastrzeżeń i wad, których wykrycie w chwili odbioru towaru przez Klienta nie było możliwe, Klient uprawniony jest do zgłoszenia takich zastrzeżeń lub wad w terminie do 3 dni roboczych od dnia odbioru towaru, zgodnie z pkt. V.4 niniejszych OWS, pod rygorem utraty wobec SynFlex roszczeń określonych w pkt. V niniejszych OWS.

9. Warunkiem dotrzymania uzgodnionych okresów i terminów dostaw jest dostarczenie przez Klienta na

(4)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group czas wymaganych dokumentów, zezwoleń lub zwolnień,

dokonanie zaliczek zgodnie z treścią potwierdzenia przyjęcia zamówienia lub treścią zawartej umowy, a także wykonanie w terminie wszystkich spoczywających na nim zobowiązań wynikających z niniejszych OWS lub treści umowy. Pod warunkiem spełnienia ww. warunków bieg okresu dostawy rozpoczyna się z datą potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez SynFlex. Z kolei w przypadku spełnienia tych warunków po terminie okres dostawy ulega odpowiedniemu przesunięciu.

10. SynFlex jest uprawniony do dokonania dostawy przed ustaloną datą dostawy, co nie będzie traktowane jako zmiana umowy lub nienależyte wykonanie umowy.

W takiej sytuacji SynFlex informuje Klienta drogą mailową o planowanej wcześniejszej dostawie towaru, nie później niż 48 godzin przed planowanym terminem wcześniejszej dostawy.

11. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawowych, SynFlex nie jest zobowiązany do odbierania od Klienta lub osób trzecich dostarczonego towaru lub opakowań na podstawie przepisów prawa regulujących usuwanie odpadów. Niezależnie od przepisów ustawowych Klient winien na własny koszt przeprowadzić lub w inny sposób zapewnić ponowne wykorzystanie, recykling i inną nakazaną utylizację i niszczenie towaru oraz opakowania dostarczonego przez SynFlex, a także inne czynności wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów w zakresie gospodarowania odpadami.

12. Z zachowaniem dalej idących uprawnień wynikających z przepisów prawa SynFlex jest uprawniony do powstrzymania się od świadczenia zgodnie z art. 490 Kodeksu cywilnego, dopóki z punktu widzenia SynFlex istnieje uzasadniona obawa, że Klient nie wykona swoich obowiązków w całości lub w części zgodnie z umową. Do skorzystania z powyższego uprawnienia SynFlex jest uprawniony zwłaszcza wtedy, gdy:

a) Klient w stopniu niedostatecznym wykonuje swoje obowiązki wobec SynFlex lub osób trzecich;

b) Klient z opóźnieniem dokonuje zapłaty wynikającej z umowy;

c) limit wyznaczony przez ubezpieczyciela kredytu został przekroczony lub zostanie przekroczony przy mającej nastąpić dostawie;

d) Klient został postanowiony w stan likwidacji lub upadłości albo takie postępowanie zostało przez niego wszczęte.

IV. Cena zakupu, płatność i odbiór towaru

1. Niezależnie od dalej idących obowiązków dotyczących zabezpieczenia płatności lub przygotowania płatności przez Klienta, cena zakupu jest wymagalna w terminie określonym na fakturze w rozumieniu przepisów prawa podatkowego regulujących opodatkowanie podatkiem od towarów i usług (VAT) i płatna przez Klienta.

2. W przypadku opóźnienia zapłaty Klient winien zapłacić ustawowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wynikającą z przepisów prawa rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.

3. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności przez Klienta SynFlex jest uprawniony do wstrzymania realizacji kolejnych zamówień lub części zamówienia bez ponoszenia odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy oraz jest uprawniony wystosować wezwanie z określonym przez SynFlex terminem do zapłaty kwoty zadłużenia. Jeżeli termin ten nie zostanie dochowany, wszelkie roszczenia SynFlex o zapłatę ceny za towar stają się natychmiast wymagalne.

4. Uzgodniona cena zakupu obejmuje obowiązki spoczywające na SynFlex, z wyjątkiem kosztów opakowania i transportu, chyba że co innego zostanie ustalone przez Strony umowy. O ile dostawa nie nastąpiłaby w ciągu czterech miesięcy od daty zawarcia umowy, SynFlex może stosownie podwyższyć uzgodnioną cenę z uwagi na zachodzące w międzyczasie podwyżki kosztów surowców, personelu lub energii, a także usług dostawców bądź dostarczanych przez nich towarów lub produktów.

5. W przypadku umów długoterminowych (obowiązujących dłużej niż 1 rok) cena może podlegać corocznej waloryzacji w oparciu o wskaźniki inflacji ogłoszone przez Prezesa GUS. W takiej sytuacji zmiana ceny wynikająca z waloryzacji nie będzie wymagała zmiany umowy między Stronami, a jedynie powiadomienia Klienta przez SynFlex w formie pisemnej lub mailowej.

6. W przypadku drutów miedzianych i przewodów bądź produktów zawierających miedź cena nie obejmuje ceny miedzi. [Cena miedzi to średnie notowanie LME z miesiąca poprzedzającego dostawę plus 10%, o ile nie ustalono inaczej.]

7. Ustawowy podatek od towarów i usług (VAT) jest naliczany odrębnie i uiszczany przez Klienta wraz z kwotą netto wskazaną na fakturze.

8. Płatności dokonywane są w PLN, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, bez potrąceń, bez opłat i kosztów, przelewem za pośrednictwem banku wskazanego przez SynFlex w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia lub na fakturze VAT. O terminowości zapłaty decyduje data uznania rachunku bankowego bez zastrzeżeń.

Pracownicy SynFlex, przedstawiciele handlowi lub inni pośrednicy zajmujący się dystrybucją towarów SynFlex nie są uprawnieni do przyjmowania płatności, chyba że co innego wynika z potwierdzenia zamówienia, a przedstawiciele handlowi lub inni pośrednicy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem, jednak wyłącznie do kwoty nieprzekraczającej równowartości 10 000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) brutto (tj. z VAT) z tytułu wszystkich powiązanych ze sobą transakcji realizowanych na rzecz Klienta. SynFlex ma prawo do żądania przedpłaty.

(5)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group 9. SynFlex przysługuje prawo zaliczenia dokonanych przez

Klienta płatności na poczet innych wymagalnych zobowiązań Klienta wobec SynFlex. Wszelkie oświadczenia Klienta o potrąceniu należności przysługujących Klientowi wobec SynFlex dla swojej skuteczności wymagają uprzedniej, pisemnej zgody SynFlex.

10. Klient jest zobowiązany do odbioru towaru w terminie dostawy, bez wyznaczania dodatkowych terminów, pod adresem wskazanym przez SynFlex w potwierdzeniu zamówienia. Klient jest uprawniony do odmowy odbioru towaru tylko w przypadku, gdy odstępuje od umowy zgodnie z regulacjami zawartymi w punkcie VI.1 niniejszych OWS.

V. Wadliwy towar

1. Odpowiedzialność SynFlex na podstawie ustawowej rękojmi za wady zostaje wyłączona. SynFlex odpowiada za jakiekolwiek wady towaru wyłącznie zgodnie z poniższymi postanowieniami pkt V niniejszych OWS.

2. O ile pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez SynFlex nie zawiera wyraźnego odmiennego twierdzenia, SynFlex w szczególności nie odpowiada za przypadki, gdy towar nie nadaje się do innego niż zwykłe wykorzystania lub nie spełnia dalej idących oczekiwań Klienta. SynFlex nie odpowiada za wady powstałe po przejściu korzyści i ciężarów związanych z przedmiotem umowy. Jeśli, działając samodzielnie lub za pośrednictwem osób trzecich, Klient podejmie bez zgody SynFlex próby usunięcia wad, SynFlex zostanie zwolniony z obowiązku naprawienia wady.

3. W dniu dostawy (odbioru towaru) Klient ma obowiązek natychmiast zbadać każdą dostawę, pod każdym względem, w szczególności pod kątem rozpoznawalnych wad oraz odchyleń jakościowych, ilościowych i odchyleń innego rodzaju oraz zachowania przepisów dotyczących towaru. Każde takie odchylenie i wadę Klient ma obowiązek zgłosić osobie wydającej towar po stronie SynFlex albo do protokołu odbioru (w przypadku dostawy dokonanej przez przewoźnika) wraz z niezwłocznym powiadomieniem o tym na piśmie lub w formie mailowej SynFlex, dokładnie określając rodzaj i zakres odchyleń.

W przeciwnym wypadku dostawę uznaje się za zatwierdzoną, a dostarczony towar – za nieposiadający wad. Przedstawiciele handlowi lub inni pośrednicy zajmujący się dystrybucją towarów SynFlex nie są uprawnieni do przyjmowania reklamacji wad ani składania oświadczeń o gwarancji.

4. W przypadku zastrzeżeń lub wykrycia przez Klienta wad towaru, których wykrycie nie było możliwe w chwili dokonania odbioru (m.in. z uwagi na zabezpieczenie towaru, dostarczenie go w opakowaniach itp.), Klient jest uprawniony do zgłoszenia takich zastrzeżeń lub wad w terminie do 3 dni roboczych od dnia odbioru towaru,

składając do SynFlex reklamację na zasadach określonych w niniejszym punkcie OWS.

5. W przypadku zaistnienia wady fizycznej towaru odpowiedzialność SynFlex z tytułu rękojmi za wady polega według wyboru SynFlex na naprawie wadliwego towaru albo wymianie wadliwego towaru na taką samą ilość towaru wolnego od wad. Kupujący nie jest uprawniony do zgłaszania jakichkolwiek dalej idących roszczeń z tytułu zaistnienia wady.

6. SynFlex ma prawo wstrzymać się z realizacją roszczeń Klienta z tytułu reklamacji do czasu uregulowania przez Klienta wszelkich zaległych zobowiązań finansowych wobec SynFlex.

7. Wszelkie reklamacje należy składać drogą mailową na adres e-mail: info@synflex.pl albo w formie pisemnej, kierując korespondencję na adres siedziby SynFlex.

W reklamacji należy uwzględnić co najmniej następujące informacje:

a) dane identyfikacyjne Klienta (nazwa, siedziba);

b) datę lub numer zamówienia, którego dotyczy reklamowany towar;

c) numer faktury obejmującej zamówienia;

d) opis wady towaru;

e) datę i okoliczności stwierdzenia wady towaru;

f) oczekiwania Klienta wobec wadliwego towaru.

8. Brak podania w reklamacji informacji, o których mowa w pkt. V.7 niniejszych OWS, uprawnia SynFlex do odrzucenia reklamacji bez jej rozpatrywania.

9. SynFlex zastrzega, że reklamowany towar może podlegać analizie jego dostawcy albo producenta, związanej z oceną tego towaru pod kątem wad wskazanych przez Klienta. W takiej sytuacji towar ten będzie niezwłocznie przekazany takiemu dostawcy albo producentowi, który dokona ww. analizy.

10. Wszelkie reklamacje będą rozpoznawane przez SynFlex w terminie do 1 miesiąca od dnia doręczenia reklamacji.

W przypadku gdy reklamowany towar będzie podlegał analizie, o której mowa w pkt. V.9 niniejszych OWS, termin rozpatrzenia reklamacji może wydłużyć się o czas dostawy tego towaru do dostawcy albo producenta towaru, czas dokonania ww. analizy, a także czas dostawy zwrotnej do SynFlex.

11. Za wadę fizyczną towaru nie uznaje się sytuacji, w której wada nie jest znacząca.

VI. Odstąpienie od umowy

1. W przypadku skorzystania przez Klienta z ustawowego uprawnienia do odstąpienia od umowy Klient powinien złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy w formie pisemnej, przekazując je na adres siedziby SynFlex.

2. SynFlex jest uprawniony do odstąpienia od umowy bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności

(6)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group wobec Klienta w terminie 14 dni od daty wystąpienia

jednej z poniższych okoliczności, tj. jeśli:

a) bez przedstawienia usprawiedliwiającej okoliczności Klient nie wykona istotnych zobowiązań wymagalnych wobec SynFlex lub osób trzecich;

b) SynFlex uzyska informację, że Klient podał nieprawdziwe informacje o swojej wiarygodności kredytowej;

c) SynFlex uzyska informację, że gwarantowane przez ubezpieczyciela kredytu zabezpieczenie zostanie zredukowane z przyczyn, za które SynFlex nie odpowiada;

d) wykonanie zobowiązań wynikających z umowy stanie się dla SynFlex niemożliwe przy pomocy środków, które mogłyby być wymagane przy uwzględnieniu własnych interesów i uzasadnionych interesów Klienta, rozpoznawalnych przy zawarciu umowy oraz w szczególności ze względu na uzgodnione świadczenie wzajemne.

3. W przypadku gdy Klient nie odbierze towaru w terminie 3 miesięcy od ustalonej daty odbioru towaru SynFlex uprawniony będzie do odstąpienia od umowy.

4. W przypadku umów obejmujących dwie lub więcej dostaw SynFlex jest uprawniony do odstąpienia od umowy ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w sytuacji gdy Klient opóźnia się z realizacją swoich zobowiązań umownych wobec SynFlex lub nie wywiązuje się z nich, w szczególności jeśli nie dochowa terminu płatności ceny. SynFlex w takiej sytuacji zachowuje prawo do wynagrodzenia za zrealizowane dostawy i nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu odstąpienia.

5. Jeżeli do odstąpienia od umowy dojdzie z przyczyn leżących po stronie Klienta bądź Klient odstąpi od umowy, a SynFlex do dnia doręczenia mu oświadczenia o odstąpieniu od umowy poniósł określone koszty związane z realizacją umowy bądź dokonał określonych zamówień u dostawców albo producentów, których nie może cofnąć ani zwrócić, i na tej podstawie został lub zostanie obciążony kosztami wynikającymi z takich zamówień – Klient obowiązany jest dokonać na rzecz SynFlex zwrotu ww. kosztów w pełnej wysokości.

VII. Odpowiedzialność

1. SynFlex ponosi odpowiedzialność wyłącznie w stosunku do Klienta za bezpośrednią szkodę Klienta będącą normalnym następstwem działań lub zaniechań SynFlex, do wysokości wartości przedmiotu zamówienia.

2. SynFlex nie odpowiada za wady powstałe wskutek niewłaściwego rozładunku, składowania, przechowy- wania, przemieszczania i użytkowania towaru przez Klienta.

3. SynFlex nie odpowiada za utracone korzyści (w tym przychody) Klienta ani podmiotów i osób trzecich, związane z niemożnością korzystania z towaru

pozbawionego wad, jak również za szkody niematerialne, przestój w zakładzie Klienta lub podmiotu bądź osoby trzeciej, szkody powstałe wskutek działań lub zaniechań podmiotów trzecich (dostawców, producentów, firm spedycyjnych etc.), zwrot nakładów, a także kary umowne i szkody wynikłe z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Klienta wobec partnerów biznesowych, swoich klientów oraz innych podmiotów lub osób trzecich.

4. SynFlex nie ponosi odpowiedzialności za działania siły wyższej oraz działania albo zaniechania innych podmiotów, od których zależy wykonanie niniejszej umowy, jeżeli na te działania lub zaniechania SynFlex nie ma wpływu (np. opóźnienie w dostawie, którą realizuje dostawca, a nie bezpośrednio SynFlex). SynFlex zapewnia jednak dołożenie staranności w koordynacji działań tych podmiotów, aby odpowiednie świadczenia zostały wykonane zgodnie z umową i oczekiwaniami Klienta.

5. SynFlex nie ponosi odpowiedzialności za nietypowe szkody, które mogą wystąpić przy realizacji umowy, zwłaszcza gdy towar stanowiący przedmiot umowy ma być zdatny nie tylko do zwykłego użytku lub ma być wykorzystywany w innych niż zwykłe warunkach stanowiących szczególne ryzyko dla zdrowia, bezpieczeństwa lub środowiska naturalnego.

VIII. Zastrzeżenie własności

1. SynFlex zastrzega sobie prawo własności towaru stanowiącego przedmiot umowy do czasu uregulowania przez Klienta całej należności głównej wynikającej z umowy oraz wszystkich należności ubocznych przysługujących SynFlex, w tym także odsetek za opóźnienie w płatności. Dostarczony towar pozostaje własnością SynFlex do czasu całkowitej spłaty wszystkich głównych i ubocznych należności SynFlex przez Klienta, niezależnie od ich podstawy prawnej, włącznie z należnościami wymagalnymi dopiero w przyszłości. W przypadku rachunku bieżącego zastrzeżenie własności dotyczy każdorazowego salda.

2. W okresie obowiązywania zastrzeżenia własności towaru Klient gwarantuje pracownikom i współpracownikom SynFlex dostęp do towaru objętego zastrzeżeniem własności w każdym czasie w zwykłych godzinach działalności. Klient obowiązany jest do odpowiedniego odgraniczenia oraz wyraźnego oznakowania towaru objętego zastrzeżeniem własności do czasu uregulowania wszystkich wymaganych należności wobec SynFlex, chyba że Strony w odrębnych postanowieniach umownych ustalą inaczej. Klient ma obowiązek podjęcia również innych działań w celu pełnego zabezpieczenia towaru objętego zastrzeżeniem własności do czasu uregulowania wszystkich wymaganych należności wobec SynFlex.

3. Klient ponosi odpowiedzialność wobec SynFlex za

(7)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group zniszczenie, kradzież bądź utratę towaru objętego

zastrzeżeniem własności do czasu uregulowania wszystkich wymaganych należności wobec SynFlex.

4. W okresie obowiązywania zastrzeżenia własności towaru Klient będzie każdorazowo informować na piśmie SynFlex, bez zbędnej zwłoki, jednakże nie później niż w terminie 3 dni roboczych, o dochodzeniu przez osoby trzecie roszczeń lub praw do towaru objętego zastrzeżeniem własności bądź należności przelanych na SynFlex, zgodnie z przepisami dotyczącymi zastrzeżenia własności, a także będzie w ramach bieżącego stosunku prawnego (bez ustalania odrębnego wynagrodzenia) wspierać SynFlex przy obronie jego interesów. Jeżeli w okresie obowiązywania zastrzeżenia własności osoba trzecia nabędzie prawa do towaru objętego zastrzeżeniem własności, Klient zobowiązany jest do dokonania przelewu przysługujących mu wierzytelności wobec tej osoby trzeciej, a SynFlex taki przelew przyjmie, przy czym nastąpi to wyłącznie w ramach rozliczenia, w szczególności w celu wyłączenia wątpliwości, nie dochodzi w tym zakresie do odpłatnej cesji wierzytelności.

Termin na wykonanie ww. przelewu wierzytelności wynosi 7 dni od dnia powstania takich wierzytelności. Klient będzie zwolniony z wykonania ww. przelewu wierzytelności, jeśli przed upływem ww. terminu ureguluje wobec SynFlex wszystkie wymagane należności wynikające z umowy.

5. W razie potrzeby Klient ma prawo zasięgnąć u SynFlex informacji o zakresie, w jakim towar pozostaje objęty zastrzeżeniem własności. Bez wezwania Klienta SynFlex nie ma obowiązku po dokonaniu zapłaty określać zakresu zastrzeżenia własności.

6. SynFlex zwalnia towar stanowiący przedmiot umowy z zastrzeżenia własności po uregulowaniu przez Klienta wszystkich należności wynikających z umowy. SynFlex może również zwolnić towar z zastrzeżenia własności na prośbę Klienta, jeśli towar został opłacony przez Klienta w znacznej mierze i nie stwierdza się wysokiego ryzyka braku dalszej płatności.

7. Jeżeli w okresie obowiązywania zastrzeżenia własności towaru zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Klienta lub Klient bez przedstawienia okoliczności usprawiedliwiających nie wykona zobowiązań wymagalnych wobec SynFlex lub osób trzecich, SynFlex może pozbawić Klienta posiadania i zażądać od niego bezzwłocznego wydania towaru, za który SynFlex nie uzyskał płatności bez odstąpienia od umowy. Takie działanie SynFlex nie będzie stanowiło odstąpienia od umowy.

8. W przypadku odstąpienia od umowy, zwłaszcza z powodu zwłoki Klienta z zapłatą, SynFlex jest uprawniony do zbycia towaru z wolnej ręki i zaspokojenia się z przychodu ze sprzedaży. Niezależnie od innych praw przysługujących SynFlex, Klient jest zobowiązany do zwrócenia SynFlex kosztów zawarcia umowy, dotychczasowej realizacji umowy i rozwiązania umowy oraz kosztów odbioru towaru

i do uiszczenia opłaty za użytkowanie za każdy rozpoczęty miesiąc od daty przejścia ryzyka w wysokości 1,5% wartości towaru.

IX. Kary umowne

1. Klient zapłaci na rzecz SynFlex karę umowną:

a) gdy bez uzasadnionej przyczyny i bez wcześniejszego poinformowania SynFlex nie dokona odbioru towaru w ustalonym terminie i będzie pozostawał w opóźnieniu z odbiorem towaru – w wysokości 0,1%

kwoty wynagrodzenia netto wynikającej z umowy za każdy dzień pozostawania w stanie opóźnienia z odbiorem towaru, nie więcej jednak niż 20% kwoty ceny netto wynikającej z umowy;

b) za każde naruszenie zobowiązań określonych w pkt.

VIII niniejszych OWS – w wysokości 1% ceny netto wynikającej z umowy;

c) w przypadku odstąpienia przez SynFlex od umowy w sytuacji określonej w pkt. VI. 3 niniejszych OWS – w wysokości 20% ceny netto wynikającej z umowy;

d) w sytuacji naruszenia postanowień pkt. X niniejszych OWS w zakresie uchybieniom praw autorskich, innych praw własności przemysłowej, praw z tytułu know-how lub obowiązkowi zachowania poufności, w szczególności dotyczącego informacji dotyczących warunków handlowych, stosowanych cen i innych informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa SynFlex, bądź zobowiązania osób zatrudnionych czy podwykonawców do zachowania poufności – w wysokości 10 000 zł za każdy przypadek naruszenia.

2. Kara umowna będzie zapłacona przez Klienta na rachunek bankowy SynFlex wskazany w wezwaniu do zapłaty kary umownej, w terminie 7 dni od dnia doręczenia takiego wezwania.

3. SynFlex uprawniony jest do dochodzenia od Klienta na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

X. Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i zachowanie poufności

1. Wszelkie informacje przekazywane Klientowi przez SynFlex (m.in. cenniki, oferty, ustalenia i przebieg negocjacji, dokumenty dotyczące zamówienia, treści umów, faktury, know-how, dane osobowe pracowników lub innych osób, informacje o: stanie lub dostępności towarów, asortymencie SynFlex, organizacji procesu zamówienia) stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa SynFlex i podlegają ochronie prawnej. Nie dotyczy to informacji, które zostały udostępnione publicznie przez SynFlex, np. na stronie internetowej.

2. Klient jest zobowiązany do zapewnienia poufności w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa SynFlex oraz innych informacji

(8)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group niejawnych, bez względu na sposób ich pozyskania,

zarówno w okresie obowiązywania umowy Klienta z SynFlex, jak i po ustaniu obowiązywania takiej umowy, póki takie informacje będą posiadały wartość gospodarczą.

3. Żadne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa SynFlex ani inne informacje niejawne nie mogą zostać ujawnione ani wykorzystane przez Klienta dla celów innych niż realizacja umowy z SynFlex bez pisemnej zgody SynFlex. Powyższe nie dotyczy personelu Klienta, zaangażowanego w realizację umowy zawartej przez Klienta z SynFlex, któremu mogą zostać udostępnione takie informacje, jednakże wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji umowy oraz z wyraźnym zobowiązaniem takich osób do zachowania poufności.

Odpowiedzialność za zachowanie przez ww. osoby poufności ponosi Klient.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji:

a) co do których można wykazać, iż przed ujawnieniem znajdowały się w posiadaniu Klienta, który takie informacje otrzymał zgodnie z prawem i bez naruszenia postanowień niniejszych OWS;

b) które w momencie ujawnienia przez Klienta są powszechnie znane lub po ich otrzymaniu przez Klienta zostały podane do publicznej wiadomości w inny sposób niż poprzez naruszenie prawa, lub naruszenie zobowiązania, którego dopuścił się Klient lub osoba trzecia;

c) które zostały ujawnione zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa lub na wniosek uprawnionych organów administracji państwowej, sądów oraz innych organów państwowych, w zakresie ich właściwości;

d) które zostały lub zostaną przekazane Klientowi z wyraźnym pisemnym zwolnieniem z zachowania poufności lub zwolnieniem z zakazu jawnego wykorzystywania.

XI. Ochrona danych osobowych

1. W przypadku gdy Klient jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, SynFlex staje się administratorem jego danych osobowych podanych do realizacji umowy. Dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 2016 r. nr 119/1;

dalej jako: „RODO”) w celu:

a) realizacji Umowy, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO;

b) realizacji obowiązków określonych przepisami prawa, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO;

c) realizacji prawnie uzasadnionego interesu SynFlex lub osób trzecich, tj. kontaktu, obsługi korespondencji, ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń oraz innych interesów związanych z realizacją Umowy, na

podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO.

2. Dane osobowe, o których mowa w pkt. XI.1 niniejszych OWS, będą przetwarzane przez okres obowiązywania umowy, a po zakończeniu jej obowiązywania – przez okres wymagany przepisami prawa (głównie prawa podatkowego), a także okres przedawnienia roszczeń wynikających z umowy.

3. W związku z realizacją umowy SynFlex staje się administratorem danych osobowych pracowników i innych osób działających po stronie Klienta oraz osób reprezentujących Klienta, zaangażowanych w zawarcie i realizację umowy. Dane te przetwarzane będą zgodnie z RODO w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu SynFlex, Klienta lub ww. osób, tj. kontaktu, obsługi korespondencji, ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń oraz innych interesów związanych z realizacją niniejszej umowy, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO.

Dane osobowe będą przetwarzane przez okres obowiązywania umowy, a po zakończeniu jej obowiązywania – przez okres przedawnienia roszczeń wynikających z umowy.

4. Dane osobowe mogą być przekazywane i ujawniane podmiotom współpracującym z SynFlex przy realizacji celów przetwarzania danych osobowych określonych powyżej. Odbiorcami danych osobowych mogą być podmioty współpracujące z SynFlex m.in. w zakresie usług logistycznych, informatycznych, prawnych, audytorskich oraz kadrowo-księgowych.

5. Osoby, których dane będą przetwarzane w celu realizacji umowy, mają prawo żądania dostępu do danych osobowych, ich sprostowania w sytuacji, gdy są nieprawidłowe lub niekompletne, a także ich usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, jak również wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, przeniesienia danych do innego administratora danych oraz niepodlegania decyzjom o zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu.

Osobom tym przysługuje także prawo skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Podanie danych osobowych jest niezbędne do realizacji umowy zawartej przez Klienta z SynFlex, zaś ich brak uniemożliwi Stronom wykonanie zadań zmierzających do rzetelnego wykonania takiej umowy.

6. Klient zobowiązuje się do poinformowania swoich pracowników i innych osób, które będą zaangażowane w realizację umowy, o treści klauzul określonych w pkt.

XI.3-XI.5 niniejszych OWS. W sytuacji niewywiązania się z tego zobowiązania Klient pokryje wszelkie szkody powstałe z tego tytułu, również po ustaniu obowiązywania umowy (w szczególności dotyczy to kar nałożonych przez organy państwowe oraz odszkodowania przyznane przez sąd lub w ramach ugody, w związku z wystąpieniem z roszczeniami wobec SynFlex). Pokrycie ww. szkód nastąpi na wezwanie SynFlex, w terminie 7 dni od dnia doręczenia takiego wezwania.

(9)

Ogólne Warunki Sprzedaży (dla przedsiębiorców)

Czerwiec 2020

Part of SynFlex Group 7. W przypadku gdyby w związku z zawartą umową

pomiędzy Stronami doszło do powierzenia przetwarzania danych osobowych, Klient zobowiązuje się do zawarcia z SynFlex umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, której treść będzie zgodna z art. 28 RODO.

XII. Konto miedzi

Klient może uzgodnić z SynFlex prowadzenie tzw. konta miedzi. W takiej sytuacji szczegóły dotyczące konta miedzi zostaną ustalone na mocy odrębnych uzgodnień między Stronami.

XIII. Siła wyższa

1. Terminy realizacji umowy mogą ulec zmianie po zawarciu Umowy na skutek działania siły wyższej.

2. Przez „siłę wyższą” rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niezależne od Stron, niemożliwe do przewidzenia w chwili zawarcia umowy, a w szczególności katastrofalne działanie przyrody, akty władzy ustawodawczej lub wykonawczej, zaburzenia życia społecznego, klęski żywiołowe, pandemie, epidemie, anomalia klimatyczne, wojny, rewolucje, zamachy stanu, akty terrorystyczne, konfiskaty, nacjonalizacje i inne podobne decyzje władz państwowych, strajki z wyłączeniem strajków pracowników Stron, sabotaże, embarga, restrykcje importowe i eksportowe, blokady dróg, promieniowanie radioaktywne lub skażenia przez radioaktywność, niezawinione zakłócenia w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa dostawców, od których zależy realizacja umowy, utrudnienia w dostawie towarów po stronie dostawcy albo niemożność dokonania dostawy przez dostawcę.

3. Przez „siłę wyższą” rozumie się również zmianę sytuacji rynkowej bądź warunków handlowych SynFlex z podmiotami współpracującymi z SynFlex oraz inne okoliczności zewnętrzne, niezależne od SynFlex, które mają lub mogą mieć wpływ na realizację przez SynFlex umowy, a którym to SynFlex nie może zapobiec mimo dołożenia należytej staranności, w szczególności jeśli okoliczności te wystąpią po stronie dostawcy towarów, wpływając na zmianę terminów ich dostawy.

4. W przypadku zaistnienia siły wyższej Strona umowy, która powołuje się na siłę wyższą, niezwłocznie powiadomi drugą Stronę pisemnie o okolicznościach stanowiących siłę wyższą oraz nowych, przewidywanych terminach realizacji umowy.

5. Jeżeli z powodu działania siły wyższej realizacja umowy stanie się całkowicie niemożliwa, SynFlex przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez ponoszenia odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

XIV. Pozostałe postanowienia

1. Miejscem świadczenia, zapłaty i wykonania dla wszystkich zobowiązań ze stosunków prawnych pomiędzy SynFlex a Klientem jest siedziba SynFlex. Regulacja ta obowiązuje także w przypadku, gdy SynFlex wykonuje świadczenia na rzecz Klienta w innym miejscu lub gdy wykonane świadczenia są zwracane.

2. W odniesieniu do wszelkich stosunków prawnych z Klientem obowiązuje wyłącznie prawo polskie.

3. Wszelkie spory wynikające z umowy lub powstałe na tle zawartej umowy będą rozstrzygane przed sądem polskim właściwym miejscowo dla siedziby SynFlex.

4. W przypadku, gdy postanowienia niniejszych OWS będą lub okażą się w całości lub w części nieskuteczne, pozostałe warunki pozostaną skuteczne wobec Stron.

SynFlex oraz Klient zobowiązani są do zastąpienia regulacji nieskutecznej regulacją prawnie skuteczną najbardziej zbliżoną do sensu i celu regulacji nieskutecznej.

5. Klient nie ma prawa przypisać lub przekazać osobie trzeciej praw i zobowiązań wynikających z niniejszych OWS oraz odrębnych postanowień umowy, co do których niniejsze OWS mają zastosowanie, chyba że co innego określają postanowienia niniejszych OWS lub odrębne postanowienia umowne ustalone między SynFlex a Klientem.

6. Klient nie może dokonywać żadnych potrąceń, cesji oraz jakiegokolwiek obrotu wierzytelnościami, które mogą wyniknąć i będą mu przysługiwać wobec SynFlex, chyba że co innego stanowią postanowienia niniejszych OWS bądź Klient uzyska w tym zakresie uprzednią zgodę SynFlex w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Brak realizacji postanowień niniejszych OWS przez Klienta zwalnia SynFlex z wszelkiej odpowiedzialności względem Klienta z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

8. Niniejsze OWS obowiązują do czasu ich zastąpienia kolejną wersją albo odwołania. Dla umów zawartych w czasie obowiązywania niniejszych OWS, pomimo przyjęcia przez SynFlex nowej wersji OWS, obowiązują postanowienia niniejszych OWS.