PLAN POŁĄCZENIA. spółki POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej:

(1)

Plan Połączenia POLTRANS SOCHACZEW SP. Z O.O. I POLTRANS AJS SP. Z O.O.

1 PLAN POŁĄCZENIA

spółki POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej:

POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa) ze spółką POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

A. Wstęp

Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj.

Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm. – dalej jako: „KSH”), Zarząd Spółki Przejmującej (opisany poniżej) i Zarząd Spółki Przejmowanej (opisany poniżej), uzgadniają niniejszym plan połączenia („Plan Połączenia”), w celu dokonania połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), według opisanych poniżej zasad.

B. Typ, firma, siedziba łączących się Spółek

Spółka Przejmująca:

POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha, Nowa Sucha 54, 96-513 Nowa Sucha (dawniej: POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Nowa Sucha), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897139, REGON:

382720250, NIP: 8371865856, o kapitale zakładowym wynoszącym 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) („Spółka Przejmująca”).

Na dzień sporządzenia Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmującej („Wspólnicy Spółki Przejmującej”) są:

(2)

2 1) Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971), posiadający 5 (pięć) udziałów,

o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych),

2) Sebastian Jan Przybylski (PESEL: 87082507955), posiadający 5 (pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych)

3) Artur Sejdak (PESEL: 88033006257), posiadający 5 (pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych).

Ponadto wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 5 (pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), była także spółka pod firmą POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha (Spółka Przejmowana opisana poniżej), przy czym wobec nabycia od ww. spółki wszystkich udziałów w Spółce Przejmującej w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem pochodzącym wyłącznie z czystego zysku, które to wynagrodzenie zostało wypłacone na rzecz POLTRANS AJS Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha stosownie do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej z dnia 29 października 2021 r., powyższe udziały zostały umorzone, a kapitał zakładowy nie podlegał obniżeniu, stosownie do art. 199 § 6 KSH („Umorzone Udziały”).

Na dzień sporządzenia Planu Połączenia powyższy fakt umorzenia udziałów ww.

wspólnika nie został ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka Przejmowana:

POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha, Nowa Sucha 54, 96-513 Nowa Sucha, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

0000582793, REGON: 362833060, NIP: 8371817490, o kapitale zakładowym wynoszącym 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) („Spółka Przejmowana”).

(3)

3 Na dzień sporządzenia Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej („Wspólnicy Spółki Przejmowanej”) są:

1) Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548), posiadająca 66 (sześćdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości 6.600,00 zł (sześć tysięcy sześćset złotych),

2) Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081), posiadająca 66 (sześćdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości 6.600,00 zł (sześć tysięcy sześćset złotych),

3) Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971), posiadający 68 (sześćdziesiąt osiem) udziałów o łącznej wartości 6.800,00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych).

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą wspólnie zwane jako „Spółki”.

C. Sposób połączenia

1. Podstawa prawna połączenia

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).

2. Uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółek

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 KSH, połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.

(4)

4 Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią załącznik nr 1 i załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

W rezultacie Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty 26.000,00 zł (dwadzieścia sześć tysięcy złotych) (z uwzględnieniem kwoty Umorzonych Udziałów), czyli o kwotę 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych), w drodze emisji 6 (sześciu) udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) („Udziały Emisji Połączeniowej”), które to Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej, zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów opisanym w pkt 4 poniżej.

Połączenie będzie miało ten skutek, że z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

Ustalono, że stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej w ramach Udziałów Emisji Połączeniowej w podwyższonym kapitale zakładowy Spółki Przejmującej („Stosunek Wymiany”) będzie następujący:

0,031807810 udziału Spółki Przejmującej - 1 udział Spółki Przejmowanej.

Oznacza to, że za 1 udział Spółki Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 0,031807810 Udziałów Emisji Połączeniowej Spółki Przejmującej, tj.

Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają następujące Udziały Emisji Połączeniowej:

(5)

5 1) Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548) – 2 Udziały Emisji

Połączeniowej,

2) Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej, 3) Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971) – 2 Udziały Emisji

Połączeniowej.

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

a) Zasady ogólne

W Dniu Połączenia Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się udziałowcami Spółki Przejmującej.

Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie ze Stosunkiem Wymiany. Liczba Udziałów Emisji Połączeniowej jaka zostanie przyznana poszczególnym Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostanie obliczona jako iloczyn liczby udziałów posiadanych przez nich w Spółce Przejmowanej w Dniu Połączenia oraz Stosunku Wymiany. Jeżeli będzie to wymagane, iloczyn taki zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej.

b) Dopłaty

W wyniku dokonania zaokrąglenia, o którym mowa w powyżej, Wspólnicy Spółki Przejmowanej będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłaty w gotówce („Dopłaty”). Dopłaty zostaną wypłacone w terminie 30 dni od Dnia Połączenia. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.

Wysokość Dopłaty, obliczona zgodnie ze wzorem:

D = A x W, gdzie:

D – wysokość Dopłaty gotówkowej dla Wspólnika Spółki Przejmowanej;

(6)

6 A – różnica między: teoretyczną liczbą Udziałów Emisji Połączeniowej przypadającej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, zgodnie ze Stosunkiem Wymiany (bez zaokrąglenia) a liczbą Udziałów Emisji Połączeniowej przypadającej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej po zaokrągleniu w dół do pełnej liczby akcji;

W - wartość jednego Udziału Emisji Połączeniowej, ustalona zgodnie z wyceną na potrzeby połączenia, tj. 139.592.76 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 76/100);

wyniesie dla:

1) Kingi Katarzyny Przybylskiej (PESEL: 87020507548) – 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

2) Olgi Izabeli Sejdak (PESEL: 88042706081) – 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

3) Jarosława Wojciecha Zdankiewicza (PESEL: 63012911971) – 22.744,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote i 00/100)

oraz stosownie do art. 492 § 2 KSH nie przekracza 10% wartości bilansowej Udziałów Emisji Połączeniowej przyznanych Wspólnikom Spółki Przejmowanej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

6. Metody wyceny stosowane do ustalenia Stosunku Wymiany

Stosunek Wymiany został oparty na podstawie wartości obu spółek ustalonych na podstawie:

1) metody wyceny księgowej rozumianej jako różnica między bilansową sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem dla Spółki Przejmowanej (wartość Spółki Przejmowanej ustalona powyższą metodą jest wskazana w załączniku nr 4a do planu połączenia),

2) metody wyceny księgowej rozumianej jako różnica między bilansową sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem dla Spółki Przejmującej (wartość Spółki

(7)

7 Przejmującej ustalona powyższą metodą jest wskazana w załączniku nr 4b do planu połączenia).

Wartość Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 30 września 2021 r. na kwotę 888.027,52 zł (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia siedem złotych i 52/100), co oznacza, że wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 4.440,14 zł (cztery tysiące czterysta czterdzieści złotych i 14/100), według wyliczeń 888.027,52 zł / 200 udziałów = 4.440,1376 zł.

Wartość Spółki Przejmującej została ustalona na dzień 30 września 2021 r. na kwotę 2.093.891,37 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 37/100), co oznacza, że wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 139.592,76 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 76/100), według wyliczeń 2.093.891,37 zł / 15 udziałów = 139.592,758 zł, przy czym w ramach obliczeń nie bierze się pod uwagę Udziałów Umorzonych z uwagi na ich dokonane umorzenie.

W konsekwencji Stosunek Wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na Udziały Emisji Połączeniowej wynosi 0,031807810 - 1, co oznacza, że za 1 udział Spółki Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 0,031807810 Udziałów Emisji Połączeniowej Spółki Przejmującej.

7. Dzień, od którego udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej uczestniczą w zysku

Udziały Emisji Połączeniowej przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi zarejestrowanie połączenia Spółek w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

8. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej

(8)

8 Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w związku z emisją Udziałów Emisji Połączeniowej, z uwzględnieniem Udziałów Umorzonych, zatem konieczne jest wprowadzenie zmian do Umowy Spółki Przejmującej.

Oprócz zmiany Umowy Spółki Przejmującej wynikającej z emisji Udziałów Emisji Połączeniowej przewidziana jest także zmiana dotycząca przedmiotu działalności Spółki Przejmowanej uwzględniająca działalność wykonywaną przez Spółkę Przejmowaną oraz zmiana dotycząca liczby członków Zarządu oraz uprawnień poszczególnych osobistych wspólników dot. powoływania oraz odwoływania członków Zarządu Spółki Przejmującej.

Treść proponowanych zmian Umowy Spółki Przejmującej zawarta jest załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

D. Szczególne prawa i korzyści

Oprócz Dopłat, opisanych w pkt. C ppkt. 5 lit. b Planu Połączenia, w wyniku połączenia Pani Kindze Katarzynie Przybylskiej (PESEL: 87020507548) oraz Pani Oldze Izabeli Sejdak (PESEL: 88042706081) zostanie przyznane przez Spółkę Przejmującą prawo osobiste o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, tj. uprawnienie osobiste do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia po jednym członku Zarządu w Spółce Przejmującej. Pan Jarosław Wojciech Zdankiewicz jako dotychczasowy wspólnik Spółki Przejmującej posiada już takie uprawnienie osobiste w Spółce Przejmującej, zatem w jego przypadku nie otrzyma on żadnych dodatkowych uprawnień osobistych wynikających z Połączenia.

W wyniku połączenia nie będą przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne inne prawa udziałowcom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, niż opisane powyżej.

(9)

9 W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadne szczególne korzyści, o których mowa w art.

499 § 1 pkt 6 KSH.

E. Uzasadnienie połączenia

Zasadniczym celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się Spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działania. Planowane połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym.

F. Zgłoszenie zamiaru połączenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

G. Inne postanowienia

Na podstawie art. 503¹ §1 pkt 2 KSH nie jest wymagane udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, a na podstawie art. 503¹ § 1 pkt 3 KSH nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego, jak również nie jest wymagana jego opinia.

Zarządy Spółek uzyskały zgody ich udziałów na odstąpienie od powyższych (zgody wspólników Spółek stanowią Załącznik nr 7 do Planu Połączenia).

(10)

10 Na podstawie art. 500 § 2¹KSH łączące się Spółki, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Wspólników obu Spółek, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia bezpłatnie udostępniają do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych:

1) Spółka Przejmująca: http://www.poltrans.net/

2) Spółka Przejmowana: http://www.poltrans.net/ajs

H. Załączniki do Planu Połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do Planu Połączenia:

a. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

b. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

c. Załącznik nr 3 - projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej;

d. Załącznik nr 4a - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2021 r. wraz z załącznikami;

e. Załącznik nr 4b - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2021 r. wraz z załącznikami;

(11)

11 f. Załącznik nr 5 - sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, na dzień 30 września 2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

g. Załącznik nr 6 - sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, na dzień 30 września 2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

h. Załącznik nr 7 - zgody wspólników Spółek wyrażone na podstawie art. 503¹ §1 pkt 2 i 3 KSH.

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 29 października 2021 r., co zostało stwierdzone podpisami:

Za POLTRANS SOCHACZEW SP. Z O.O.:

[NA ORYGINALE WŁAŚCIWY PODPIS]

__________________________________

Jarosław Wojciech Zdankiewicz Prezes Zarządu

__________________________________

Sebastian Jan Przybylski Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Za POLTRANS AJS SP. Z O.O.:

_______________________________

Kinga Katarzyna Przybylska Członek Zarządu

(12)

12 [NA ORYGINALE WŁAŚCIWY PODPIS]

__________________________________

Artur Sejdak

Drugi Wiceprezes Zarządu

_______________________________

Olga Izabela Sejdak Członek Zarządu

(13)

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

1 [komparycja notarialna pominięta]

Uchwała nr _____

Zgromadzenia Wspólników

spółki POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) podjęta w dniu _____ r.

w sprawie: połączenia Spółki ze spółką pod firmą POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiany Umowy Spółki

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz § 18 ust. 1 lit. f) Umowy Spółki, po zapoznaniu się z Planem Połączenia z dnia 29 października 2021 r. i zważywszy, że planowane Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Spółkę spółki pod firmą POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha, przy Nowa Sucha 54, 96-513 Nowa Sucha, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

0000582793, REGON: 362833060, NIP: 8371817490 („POLTRANS AJS”), uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia o Połączeniu Spółki (jako Spółki Przejmującej) ze spółką POLTRANS AJS (jako Spółką Przejmowaną) przez przeniesienie na Spółkę całego majątku spółki POLTRANS AJS w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie).

§2

1. W zamian za majątek POLTRANS AJS przeniesiony na Spółkę w wyniku połączenia dotychczasowi wspólnicy POLTRANS AJS („Wspólnicy”), otrzymają łącznie 6 (słownie: sześć) udziałów Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) („Udziały Emisji Połączeniowej”). Udziały te zostaną przyznane Wspólnikom zgodnie ze stosunkiem

(14)

2 wymiany: 0,031807810 udziału Spółki w zamian za 1 udział POLTRANS AJS.

2. W związku z powyższym Wspólnicy otrzymają następujące Udziały Emisji Połączeniowej:

a. Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej, b. Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej,

c. Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej.

3. Udziały Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Spółki od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi zarejestrowanie połączenia Spółek w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Jednocześnie w Dniu Połączenia Spółka wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki POLTRANS AJS.

5. Z uwagi na przyjęty stosunek wymiany przewiduje się dopłaty w gotówce dla Wspólników Poltrans AJS w następującej wysokości:

a. dla Pani Kingi Katarzyny Przybylskiej (PESEL: 87020507548) dopłata w wysokości 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

b. dla Pani Olgi Izabeli Sejdak (PESEL: 88042706081) dopłata w wysokości 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

c. dla Pana Jarosława Wojciecha Zdankiewicza (PESEL: 63012911971) dopłata w wysokości 22.744,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote i 00/100)

Wyżej opisane dopłaty zostaną dokonane z kapitału zapasowego Spółki w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia połączenia.

§3

1. W związku z połączeniem Spółki z Poltrans AJS zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH kapitał zakładowy Spółki podwyższa się o kwotę 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych), tj. z kwoty 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), do kwoty 26.000,00 zł (słownie:

dwadzieścia sześć tysięcy złotych), przy uwzględnieniu 5 (słownie: pięciu) udziałów

(15)

3 umorzonych z czystego zysku w kapitale zakładowym Spółki dokonanym na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 29.10.2021 r., poprzez emisję 6 (słownie: sześciu) udziałów, tj. Udziały Emisji Połączeniowej. Udziały Emisji Połączeniowej są emitowane w celu przydzielenia ich Wspólnikom i nie wymagają opłacenia.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym zmienia Umowę Spółki w ten sposób, że:

1) § 2 ust. 1 Umowy Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),

b) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),

c) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),

d) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), e) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi

(PKD 47),

f) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),

g) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), h) Zakwaterowanie (PKD 55),

i) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56), j) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), k) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),

l) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), m) Wynajem i dzierżawa (PKD 77),

n) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79),

o) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),

p) Placówki wychowania przedszkolnego (PKD 85.10.Z),

(16)

4 q) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A),

r) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), s) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90),

t) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93), u) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

2) § 3 Umowy Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 26 (słownie: dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, przy uwzględnieniu, że 5 (słownie: pięciu) udziałów umorzonych z czystego zysku bez obniżania kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 29.10.2021 r.

2. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez wspólników Spółki w ten sposób, że:

a) Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971) („JZ”) – 7 (słownie: siedem) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 7.000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych), b) Sebastian Jan Przybylski (PESEL: 87082507955) („SP”) – 5 (słownie: pięć) udziałów, o

łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych),

c) Artur Sejdak (PESEL: 88033006257) („AS”) – 5 (słownie: pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych),

d) Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548) („KP”) – 2 (słownie: dwa) udziały, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych),

e) Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081) („OS”) – 2 (słownie: dwa) udziały, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

3. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że:

a) 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie:

tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (słownie:

dwadzieścia tysięcy złotych) zostały pokryte w wyniku przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę przed zarejestrowaniem Spółki,

b) 6 (słownie: sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) zostały przydzielone Kindze Katarzynie Przybylskiej w liczbie 2 udziały, Oldze Izabeli

(17)

5 Sejdak w liczbie 2 udziały oraz Jarosławowi Wojciechowi Zdankiewiczowi w liczbie 2 udziały w wyniku połączenia Spółki ze spółką Poltrans AJS sp. z o.o. z siedzibą w Nowa Sucha stosownie do planu połączenia ww. spółek z dnia 29 października 2021 r. w zamian za majątek Poltrans AJS sp. z o.o. z siedzibą w Nowa Sucha, przejętej przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.

4) po § 9 ust. 2 pkt. d) Umowy Spółki dodaje się pkt. e) i f) o następującym brzmieniu:

e) KP (tak długo jak będzie posiadać co najmniej 1 udział w kapitale zakładowym Spółki) będzie uprawniona w ramach uprawnienia osobistego do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia 1 (jednego) członka Zarządu pełniącego funkcję Czwartego Wiceprezesa Zarządu,

f) OS (tak długo jak będzie posiadać co najmniej 1 udział w kapitale zakładowym Spółki) będzie uprawniona w ramach uprawnienia osobistego do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia 1 (jednego) członka Zarządu pełniącego funkcję Piątego Wiceprezesa Zarządu.

§4

Niniejszym wyraża się zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony pomiędzy Spółką i POLTRANS AJS w dniu 29 października 2021 r. a stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały. Plan Połączenia został przyjęty przez Zarządy łączących się spółek w dniu 29 października 2021 r. oraz opublikowany na stronach internetowych spółek pod adresem: http://www.poltrans.net/ oraz http://www.poltrans.net/ajs nieprzerwanie od dnia 30 października 2021 r. do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

§5

Połączenie będzie miało ten skutek, że w Dniu Połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 KSH Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki POLTRANS, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

§6

(18)

6 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Plan Połączenia Plan Połączenia POLTRANS SOCHACZEW SP. Z O.O. I POLTRANS AJS SP. Z O.O.

[załącznik do uchwały]

(19)

1 [komparycja notarialna pominięta]

Uchwała nr ____

Zgromadzenia Wspólników

spółki POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) podjęta w dniu _____ 2021 r.

w sprawie: połączenia Spółki ze spółką pod firmą POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i 4 kodeksu spółek handlowych („KSH”), po zapoznaniu się z Planem Połączenia z dnia 29 października 2021 r. i zważywszy, że planowane Połączenie będzie polegało na przejęciu Spółki przez POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha, Nowa Sucha 54, 96-513 Nowa Sucha (dawniej: POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Nowa Sucha), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

0000897139, REGON: 382720250, NIP: 8371865856 (dalej „POLTRANS”), uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia o Połączeniu Spółki (jako Spółki Przejmowanej) ze spółką POLTRANS (jako Spółką Przejmującą) przez przeniesienie całego majątku Spółki na POLTRANS w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie).

§2

1. W zamian za majątek Spółki przeniesiony na POLTRANS w wyniku połączenia dotychczasowi wspólnicy Spółki („Wspólnicy”) otrzymają łącznie 6 (słownie: sześć) udziałów POLTRANS o wartości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej

(20)

2 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) („Udziały Emisji Połączeniowej”). Udziały te zostaną przyznane Wspólnikom zgodnie ze stosunkiem wymiany: 0,031807810 udziału POLTRANS w zamian za 1 udział Spółki.

2. W związku z powyższym Wspólnicy otrzymają następujące Udziały Emisji Połączeniowej:

a. Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej, b. Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej,

c. Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971) – 2 Udziały Emisji Połączeniowej.

3. Udziały Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku POLTRANS od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi zarejestrowanie połączenia Spółek w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Jednocześnie w Dniu Połączenia POLTRANS wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki.

5. Z uwagi na przyjęty stosunek wymiany przewiduje się dopłaty w gotówce dla Wspólników Spółki w następującej wysokości:

a. dla Pani Kingi Katarzyny Przybylskiej (PESEL: 87020507548) dopłata w wysokości 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

b. dla Pani Olgi Izabeli Sejdak (PESEL: 88042706081) dopłata w wysokości 13.863,72 zł (trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 72/100),

c. dla Pana Jarosława Wojciecha Zdankiewicza (PESEL: 63012911971) dopłata w wysokości 22.744,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote i 00/100).

Wyżej opisane dopłaty zostaną dokonane z kapitału zapasowego POLTRANS w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia połączenia.

§3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na obecnie obowiązującą Umowę Spółki POLTRANS z uwzględnieniem następujących zmian do Umowy Spółki POLTRANS:

(21)

3 [zmiany zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Planu Połączenia]

§4

Niniejszym wyraża się zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony pomiędzy Spółką i POLTRANS w dniu 29 października 2021 r. a stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały. Plan Połączenia został przyjęty przez Zarządy łączących się spółek w dniu 29 października 2021 r. oraz opublikowany na stronach internetowych spółek pod adres: http://www.poltrans.net/ oraz http://www.poltrans.net/ajs nieprzerwanie od dnia 30 października 2021 r. do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

§5

Połączenie będzie miało ten skutek, że w Dniu Połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych POLTRANS wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z art. 494

§ 1 kodeksu spółek handlowych.

§6

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Plan Połączenia Plan Połączenia POLTRANS SOCHACZEW SP. Z O.O. I POLTRANS AJS SP. Z O.O.

[załącznik do uchwały]

(22)

1 Projekt zmiany Umowy spółki

POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),

b) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),

c) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),

d) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), e) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi

(PKD 47),

f) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),

g) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), h) Zakwaterowanie (PKD 55),

i) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56), j) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), k) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),

l) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), m) Wynajem i dzierżawa (PKD 77),

n) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79),

o) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),

p) Placówki wychowania przedszkolnego (PKD 85.10.Z), q) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A),

r) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), s) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90),

t) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93),

(23)

2 u) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

2) § 3 Umowy Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 26 (słownie: dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, przy uwzględnieniu 5 (słownie: pięciu) udziałów umorzonych z czystego zysku bez obniżania kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 29.10.2021 r.

2. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez wspólników Spółki w ten sposób, że:

a) Jarosław Wojciech Zdankiewicz (PESEL: 63012911971) („JZ”) – 7 (słownie: siedem) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 7.000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych), b) Sebastian Jan Przybylski (PESEL: 87082507955) („SP”) – 5 (słownie: pięć) udziałów, o

łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych),

c) Artur Sejdak (PESEL: 88033006257) („AS”) – 5 (słownie: pięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych),

d) Kinga Katarzyna Przybylska (PESEL: 87020507548) („KP”) – 2 (słownie: dwa) udziały, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych),

e) Olga Izabela Sejdak (PESEL: 88042706081) („OS”) – 2 (słownie: dwa) udziały, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

3. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że:

a) 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie:

tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (słownie:

dwadzieścia tysięcy złotych) zostały pokryte w wyniku przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę przed zarejestrowaniem Spółki,

b) 6 (słownie: sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) zostały przydzielone Kindze Katarzynie Przybylskiej w liczbie 2 udziały, Oldze Izabeli Sejdak w liczbie 2 udziały oraz Jarosławowi Wojciechowi Zdankiewiczowi w liczbie 2 udziały w wyniku połączenia Spółki ze spółką Poltrans AJS sp. z o.o. z siedzibą w Nowa Sucha stosownie do planu połączenia ww. spółek z dnia 29 października 2021

(24)

3 r. w zamian za majątek Poltrans AJS sp. z o.o. z siedzibą w Nowa Sucha, przejętej przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.

4) po § 9 ust. 2 pkt. d) Umowy Spółki dodaje się pkt. e) i f) o następującym brzmieniu:

e) KP (tak długo jak będzie posiadać co najmniej 1 udział w kapitale zakładowym Spółki) będzie uprawniona w ramach uprawnienia osobistego do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia 1 (jednego) członka Zarządu pełniącego funkcję Czwartego Wiceprezesa Zarządu,

f) OS (tak długo jak będzie posiadać co najmniej 1 udział w kapitale zakładowym Spółki) będzie uprawniona w ramach uprawnienia osobistego do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia 1 (jednego) członka Zarządu pełniącego funkcję Piątego Wiceprezesa Zarządu.

(25)

Załącznik nr 4a do Planu Połączenia

1 Ustalenie wartości majątku POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Nowa Sucha na dzień 30 września 2021 r.

Zarząd spółki pod firmą POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha („Spółka Przejmowana”), niniejszym oświadcza, że:

1) Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2021 r. została przyjęta na kwotę 888.027,52 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia siedem złotych i 52/100),

2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na dzień 30 września 2021 r. w oparciu o sumę wartości księgowej rozumianej jako różnicę między bilansową sumą aktywów w wysokości 2.688.716,96 zł (słownie: dwa miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset szesnaście złotych i 96/100) i sumą zobowiązań ogółem w wysokości 1.800.689,44 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 44/100),

3) Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2021 r. przypadająca na jeden udział Spółki Przejmowanej wynosi 4.440,14 zł (słownie: cztery tysiące czterysta czterdzieści złotych i 14/100).

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2021 r. przedstawia się następująco:

LP. TYTUŁ STAN NA 30 WRZEŚNIA 2021 R.

W złotych

A Aktywa trwałe 1.850.819,30

I Wartości niematerialne i prawne 0,00

II Rzeczowe aktywa trwałe 1.845.819,30

III Należności długoterminowe 0,00

IV Inwestycje długoterminowe 5.000,00

V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00

B Aktywa obrotowe 837.897,66

I Zapasy 0,00

II Należności krótkoterminowe 627.357,55

(26)

Załącznik nr 4a do Planu Połączenia

2

III Inwestycje krótkoterminowe 208.450,05

IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2.090,06

C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy

0,00

D Udziały (akcje) własne 0,00

AKTYWA RAZEM 2.688.716,96

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

Stan na 30 września 2021 r.

I Rezerwy na zobowiązania 0,00

II Zobowiązania długoterminowe 283.136,00

III Zobowiązania krótkoterminowe 1.517.553,44

IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00

RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

1.800.689,44

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO 888.027,52 WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 888.027,52

Nowa Sucha, dnia 29 października 2021 r.

Za POLTRANS AJS SP. Z O.O.:

______________________________

(27)

Załącznik nr 4b do Planu Połączenia

1 Ustalenie wartości majątku POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha na dzień 30 września 2021 r.

Zarząd spółki pod firmą POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha („Spółka Przejmująca”), niniejszym oświadcza, że:

1) Wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2021 r. została przyjęta na kwotę 2.093.891,37 zł (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 37/100),

2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmujące zostało dokonane na dzień 30 września 2021 r. w oparciu o sumę wartości księgowej rozumianej jako różnicę między bilansową sumą aktywów w wysokości w wysokości 15.526.339,06 zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i 06/100) i sumą zobowiązań ogółem w wysokości 13.432.447,69 zł (słownie: trzynaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czterdzieści siedem i 69/100),

3) Wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2021 r. przypadająca na jeden udział Spółki Przejmującej wynosi 139.592.76 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 76/100).

Wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2021 r. przedstawia się następująco:

LP. TYTUŁ STAN NA 30 WRZEŚNIA 2021 R.

W złotych

A Aktywa trwałe 350.625,96

I Wartości niematerialne i prawne 0,00

II Rzeczowe aktywa trwałe 0,00

III Należności długoterminowe 0,00

IV Inwestycje długoterminowe 350.000,00

V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 625,96

B Aktywa obrotowe 15.175.713,10

I Zapasy 0,00

II Należności krótkoterminowe 15.021.217,31

(28)

Załącznik nr 4b do Planu Połączenia

2

III Inwestycje krótkoterminowe 145.531,01

IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

8.964,78

C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy

0,00

D Udziały (akcje) własne 0,00

AKTYWA RAZEM 15.526.339,06

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

Stan na 30 września 2021 r.

I Rezerwy na zobowiązania 0,00

II Zobowiązania długoterminowe 0,00

III Zobowiązania krótkoterminowe 13.432.446,69

IV Rozliczenia międzyokresowe 1,00

RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

13.432.447,69

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO 2.093.891,37 WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 2.093.891,37

POLTRANS SOCHACZEW SP. Z O.O.:

_______________________________

____________________________

Artur Sejdak

(29)

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

na dzień 30 września 2021 r.

Zarząd POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha oświadcza, że na dzień 30 września 2021 r. stan księgowy POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha jako Spółki Przejmującej przedstawia się następująco, zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Załączony do niniejszego załącznika do Planu Połączenia bilans otwarcia został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny i nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Załącznik:

- bilans otwarcia sporządzony na dzień 30 września 2021 r.

__________________________________

Artur Sejdak

_______________________________

Cezary Miziołek

osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg

[NA ORYGINALE WŁAŚCIWA PIECZĘĆ]

……….

[pieczęć firmy]

(30)

POLTRANS SOCHACZEW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMNDYTOWA 54, 96-513 NOWA SUCHA

Tel.: , NIP: 8371865856 nazwa banku,

numer rachunku

Strona 1/1

Bilans wersja uproszczona dla małych jednostek Sprawozdanie na dzień 2021-09-30

Pozycja Wartość na dzień

30/09/2021 Wartość na dzień

28/04/2021

AKTYWA 14 553 938,41 15 526 339,06

A. Aktywa trwałe 350 625,96 350 625,96

I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00

II. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 0,00 0,00

- środki trwałe 0,00 0,00

- środki trwałe w budowie 0,00 0,00

III. Należności długoterminowe 0,00 0,00

IV. Inwestycje długoterminowe, w tym: 350 000,00 350 000,00

- nieruchomości 0,00 0,00

- długoterminowe aktywa finansowe 350 000,00 350 000,00

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 625,96 625,96

B. Aktywa obrotowe 14 203 312,45 15 175 713,10

I. Zapasy 0,00 0,00

II. Należności krótkoterminowe, w tym: 14 176 519,27 15 021 217,31

a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 13 284 154,72 13 591 181,78

- do 12 miesięcy 13 284 154,72 13 591 181,78

- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00

III. Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 19 914,28 145 531,01

a) krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym: 19 914,28 145 531,01

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 19 914,28 145 531,01

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 878,90 8 964,78

C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00

D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00

Aktywa razem 14 553 938,41 15 526 339,06

PASYWA 14 553 938,41 15 526 339,06

A. Kapitał (fundusz) własny 1 291 912,02 2 093 891,37

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 20 000,00 20 000,00

II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 0,00 0,00

- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) 0,00 0,00

III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: 0,00 0,00

- z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0,00 0,00

IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00

V. Zysk (strata) z lat ubiegłych 2 035 880,70 1 795 055,71

VI. Zysk (strata) netto 1 795 055,71 1 118 835,66

VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) -2 559 024,39 -840 000,00

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 13 262 026,39 13 432 447,69

I. Rezerwy na zobowiązania, w tym: 0,00 0,00

- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00

II. Zobowiązania długoterminowe, w tym: 0,00 0,00

- z tytułu kredytów i pożyczek 0,00 0,00

III. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 13 262 026,39 13 432 446,69

a) z tytułu kredytów i pożyczek 561 977,02 607 556,88

b) z tytułu dostaw i usług, w tym: 11 713 320,58 12 769 171,58

- do 12 miesięcy 11 713 320,58 12 769 171,58

c) fundusze specjalne 0,00 0,00

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1,00

Pasywa razem 14 553 938,41 15 526 339,06

System finansowo-księgowy Rewizor GT, InsERT S.A. Wrocław wydruk z dnia 2021-10-28

(31)

POLTRANS SOCHACZEW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMNDYTOWA 54, 96-513 NOWA SUCHA

Tel.: , NIP: 8371865856 nazwa banku,

numer rachunku

Strona 1/1

Rachunek Zysków i Strat dla jednostek małych (wariant porównawczy)

Sprawozdanie za okres 2021-04-28 - 2021-09-30

Wartość Wartość na dzień

30/09/2021 Pozycja

A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 0,00 28 661 880,21

I. Przychody netto ze sprzedaży 0,00 28 661 880,21

II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 0,00 0,00

III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00

B. Koszty działalności operacyjnej 0,00 27 539 907,48

I. Amortyzacja 0,00 0,00

II. Zużycie materiałów i energii 0,00 43 854,84

III. Usługi obce 0,00 27 039 637,81

IV. Wynagrodzenia 0,00 351 144,01

V. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 0,00 70 263,75

- emerytalne 0,00 0,00

VI. Pozostałe koszty, w tym: 0,00 35 007,07

- wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00

C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 0,00 1 121 972,73

D. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 0,00 7 872,11

- aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00

E. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 0,00 7 073,25

- aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00

F. Przychody finansowe, w tym: 0,00 55 698,45

I. Dywidendy i udziały w zyskach od jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:

0,00 0,00

- od jednostek powiązanych, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00

II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00

- od jednostek powiązanych 0,00 0,00

III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00

- w jednostkach powiązanych 0,00 0,00

IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00

G. Koszty finansowe, w tym: 0,00 59 634,38

I. Odsetki, w tym: 0,00 0,00

- dla jednostek powiązanych 0,00 0,00

II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00

- w jednostkach powiązanych 0,00 0,00

III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00

H. Zysk (strata) brutto (C+D-E+F-G) 0,00 1 118 835,66

I. Podatek dochodowy 0,00 0,00

J. Zysk (strata) netto (H-I) 0,00 1 118 835,66

(32)

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha

na dzień 30 września 2021 r.

Zarząd POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha oświadcza, że na dzień 30 września 2021 r. stan księgowy POLTRANS AJS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha jako Spółki Przejmowanej przedstawia się następująco, zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Załączony do niniejszego załącznika do Planu Połączenia bilans otwarcia został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny i nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Załącznik:

- bilans otwarcia sporządzony na dzień 30 września 2021 r.

_______________________________

Cezary Miziołek

osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg

[NA ORYGINALE WŁAŚCIWA PIECZĘĆ]

……….

[pieczęć firmy]

(33)

POLTRANS AJS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

54, 96-513 NOWA SUCHA Tel.: , NIP: 8371817490 nazwa banku,

numer rachunku

Strona 1/1

Bilans wersja uproszczona dla małych jednostek Sprawozdanie na dzień 2021-09-30

Pozycja Wartość na dzień

30/09/2021 Wartość na dzień

01/01/2021

AKTYWA 1 873 994,35 2 688 716,96

A. Aktywa trwałe 1 343 243,58 1 850 819,30

I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00

II. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 1 338 243,58 1 845 819,30

- środki trwałe 484 114,34 569 678,03

- środki trwałe w budowie 854 129,24 1 276 141,27

III. Należności długoterminowe 0,00 0,00

IV. Inwestycje długoterminowe, w tym: 5 000,00 5 000,00

- nieruchomości 0,00 0,00

- długoterminowe aktywa finansowe 5 000,00 5 000,00

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

B. Aktywa obrotowe 530 750,77 837 897,66

I. Zapasy 71 754,48 0,00

II. Należności krótkoterminowe, w tym: 377 061,71 627 357,55

a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 304 467,79 470 125,34

- do 12 miesięcy 304 467,79 470 125,34

III. Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 63 479,19 208 450,05

a) krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym: 63 182,84 208 450,05

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 63 182,84 208 450,05

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 455,39 2 090,06

C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00

D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00

Aktywa razem 1 873 994,35 2 688 716,96

PASYWA 1 873 994,35 2 688 716,96

A. Kapitał (fundusz) własny 437 837,39 888 027,52

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 176 204,08 176 204,08

II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 0,00 0,00

- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) 0,00 0,00

III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: 0,00 0,00

- z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0,00 0,00

IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00

V. Zysk (strata) z lat ubiegłych 101 049,54 261 633,31

VI. Zysk (strata) netto 160 583,77 450 190,13

VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 436 156,96 1 800 689,44

I. Rezerwy na zobowiązania, w tym: 0,00 0,00

- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00

II. Zobowiązania długoterminowe, w tym: 322 952,00 283 136,00

- z tytułu kredytów i pożyczek 322 952,00 283 136,00

III. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 1 113 204,96 1 517 553,44

a) z tytułu kredytów i pożyczek 350 000,00 350 000,00

b) z tytułu dostaw i usług, w tym: 513 056,77 891 639,50

- do 12 miesięcy 513 056,77 891 639,50

c) fundusze specjalne 0,00 0,00

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

Pasywa razem 1 873 994,35 2 688 716,96