SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

(1)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

Ja, niżej podpisany,

Akcjonariusz (osoba fizyczna)

Imię i nazwisko ...

Nr i seria dowodu osobistego …...

Nr Pesel ……...

Nr NIP …...

Adres ...

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna)

Nazwa ...

Nazwa i nr rejestru …...

Nr Regon ...

Nr NIP …...

Adres ...

oświadczam(y), że ……… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) („Akcjonariusz”) jako uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SKOTAN S.A. posiadam(y) uprawnienie do wykonywania prawa głosu z: ……….. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela

SKOTAN S.A. z siedzibą w Katowicach (“Spółka”) i niniejszym upoważniam(y):

Pana/Panią ………, legitymującego (legitymującą) się paszportem/ dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości …………..………., Nr Pesel ………..., Nr NIP ……….……….., zamieszkałą ………..

albo

………(nazwa podmiotu), z siedzibą w ………..……… i adresem

…………..……….…, Nr NIP ………, Nr Regon ……….

do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 6 marca 2013 r., godzina 9:00, w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9 w Warszawie, („ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”), a w szczególności do udziału, składania wniosków na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z posiadanych ………...(liczba) akcji zwykłych Spółki zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika*.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

______________________________ ______________________________

(podpis) (podpis)

Miejscowość: ... Miejscowość: ...

Data: ... Data: ……….

_______________________________________________________________________________________________

* niepotrzebne skreślić.

(2)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

WAŻNE INFORMACJE:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

(I) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(II) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(I) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(II) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(I) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

(II) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ ORAZ PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

(3)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

KORZYSTANIE Z NINIEJSZEGO FORMULARZA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA I AKCJONARIUSZA NIE JEST OBOWIĄZKOWE, A UZALEŻNIONE OD ICH WZAJEMNYCH UZGODNIEŃ I ZOBOWIĄZAŃ W TYM ZAKRESIE.

Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz niniejszy nie będzie miał w nim zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacji Akcjonariusz - Pełnomocnik.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu glosowania od Akcjonariusza d/n Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już glosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce *

Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu.

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym glosowaniu nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w niej zawartej. Decydowało bodzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „inne” sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

(4)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

UCHWAŁA NR [1]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SKOTAN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Z DNIA 6 MARCA 2013 ROKU

w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SKOTAN S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie §7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dokonuje wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana _________.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:

*

Za

Oddanie głosu:

*

Przeciw

Oddanie głosu:

*

Wstrzymuję się

*

Zgłaszam sprzeciw

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

* Inne

(5)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

UCHWAŁA NR [2]

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SKOTAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje następujący porządek Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii D oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i praw do akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddanie głosu:

*

Za

Oddanie głosu:

*

Przeciw

Oddanie głosu:

*

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

* Inne

(6)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

UCHWAŁA NR [3]

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii D oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i praw do akcji serii D oraz w sprawie zmiany

Statutu

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SKOTAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 65.880.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) do kwoty nie większej niż 72.467.998,78 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 78/100), to jest o kwotę nie większą niż 6.587.998,78 zł (słownie:

sześć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 78/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 5.399.999 (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej równej 1,22 zł (słownie: jeden złoty 22/100) każda.

3. Akcje serii D opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na zasadach następujących:

4.1. Akcje Serii D (w zależności od przypadku) wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2012.

4.2. Akcje Serii D (w zależności od przypadku) wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2013.

5. Akcje Serii D oraz prawa do Akcji serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich stosownych czynności faktycznych i prawnych, w zakresie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6. Akcje serii D zostaną wydane w formie zdematerializowanej. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. z 2010 roku nr 211, poz.

1384 ze zm.). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Akcji Serii D. oraz Praw do Akcji Serii D.

7. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia instrumentów finansowych w rozumieniu art.

3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz.U. z 2009 nr 185 poz. 1439 ze zm).

8. Osoby, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii K zostaną wskazane przez Zarząd.

9. Umowy objęcia akcji powinny zostać zawarte w terminie do dnia 20 lipca 2013 r.

§ 2

1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D.

2. Cena Emisyjna akcji serii D zostanie ustalona uchwałą Zarządu Spółki za zgoda wyrażoną uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

(7)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

3. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przez Walne Zgromadzenie jest zgodne z Opinią Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje powyższe uzasadnienie.

§ 3

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w wyniku objęcia akcji serii D w ramach prywatnej subskrypcji.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii D.

3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich dalszych czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

3.1. ustalenia zasad wyboru oraz dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii D, jak również ustalenia liczby akcji serii D, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji serii D,

3.2. określenia z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji sekcji D oraz terminów wpłat na akcje serii D,

3.3. złożenia oferty objęcia akcji serii D na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, 3.4. ustalenia treści umów objęcia akcji serii D oraz zawarcia umów o objęciu akcji serii D, 3.5. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 72.467.998,78 zł /słownie: siedemdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 78/100/ i dzieli się na nie więcej niż 59.399.999 /słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć/ akcji o wartości nominalnej 1,22 zł /słownie: jeden złoty 22/100/ każda, w tym 1.380.000 /słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii A, 780.000 /słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii B, 51.840.000 /słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset czterdzieści tysięcy/ akcji serii C oraz nie więcej niż 5.399.999 /słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć / akcji serii D.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa powyżej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu wymagają wpisu do Rejestru przedsiębiorców KRS .

Opinia Zarządu SKOTAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

w sprawie celów podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej Akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii D

Oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D

Zarząd SKOTAN S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie celów podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.

(8)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

Z opinii Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej Akcji na okaziciela serii D przyczyni się do uzupełnienia posiadanych środków. To z kolei będzie skutkowała zabezpieczeniem terminowej realizacji programu badawczo- rozwojowego zakontraktowanego w umowach z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości i Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, których termin zakończenia przypada na III kwartał 2015 r., a których realizacja otwiera dla Spółki długoterminową perspektywę rozwoju i duży potencjał wdrożeniowy. Dodatkowo przedmiotowa emisja powinna zapewnić możliwość dalszego starania się o środki pomocowe na rozwój nowych projektów badawczo-rozwojowych z perspektywy wykorzystania potencjalnych korzyści wynikających ze statusu Spółki, jako przedsiębiorstwa średniej wielkości. Jednocześnie, zdaniem Zarządu ww. emisja pozwoli na sfinansowanie działań zmierzających do pełnej komercjalizacji pierwszego projektu, czyli promocji i wprowadzenia na rynek innowacyjnych dodatków paszowych pod marką Yarrowia Technology.

Zarząd Spółki w zakresie uzasadnienia dla pozbawienia, w interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wskazuje co następuje:

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru akcji, emitowanych w ramach emisji nie więcej niż 5.399.999 (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej równej 1,22 zł (słownie: jeden złoty 22/100) każda, stanowi celowe uzupełnienie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na poszerzenie grona inwestorów i pozyskanie środków finansowych niezbędnych do zwiększenia ilości środków obrotowych Spółki, niezbędnych dla zwiększenia wartości portfela inwestycyjnego i rozwijania działalności Spółki. Powyższe upoważnienie ułatwi również kierowanie ofert objęcia akcji do inwestorów, których udział w Spółce będzie pozytywnie wpływał na jej wartość.

Łącznie z prawem do ustalenia ceny emisyjnej akcji upoważnienie powyższe pozwoli zoptymalizować zarówno szanse pozyskania kapitału dla Spółki, jak i warunki takiej transakcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru pozwoli na skierowanie oferty objęcia akcji nowej emisji do inwestorów, którzy obejmą te akcje na najkorzystniejszych dla Spółki warunkach.

Uzyskanie takich warunków będzie znacząco ułatwione poprzez skrócenie procedury podwyższania kapitału zakładowego. Należy podkreślić, iż specyfika działalności Spółki, wymagająca zdolności do szybkiego mobilizowania znacznych zasobów finansowych, wskazuje na potrzebę wyposażenia Zarządu Spółki w instrumenty do dynamicznego pozyskania kapitału w razie wystąpienia nadzwyczajnych potrzeb.

Jednocześnie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, prowadząc do poszerzenia kręgu akcjonariuszy Spółki, przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, umożliwiając zarazem wzrost wiarygodności Spółki oraz przyczyniając się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. W tym stanie rzeczy Zarząd Spółki uznaje wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D za w pełni uzasadnione i leżące w interesie Spółki.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem aktualnych uwarunkowań rynkowych oraz sytuacji Spółki, co pozwoli na uzyskanie maksymalnej elastyczności w zakresie warunków, na jakich emitowane będą akcje. Zarząd Spółki może w szczególności przeprowadzić proces budowania księgi popytu w celu ustalenia możliwej do osiągnięcia ceny emisyjnej.

Udostępnienie w powyższy sposób Zarządowi Spółki możliwie sprawnego narzędzia pozwalającego dynamiczne reakcje na zmieniające się uwarunkowania rynkowe oraz zmieniającą się wewnętrzną sytuację finansów Spółki wzmacnia bezpieczeństwo kapitałowe Spółki oraz jej wiarygodność na rynku.

(9)

SKOTAN S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 MARCA 2013 ROKU

Oddanie głosu:

*

Za

Oddanie głosu:

*

Przeciw

Oddanie głosu:

*

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

Liczba akcji:

_____________

* Inne