GRUPA KAPITAŁOWA ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO SPÓŁKA AKCYJNA ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO SPÓŁKA AKCYJNA

(1)

GRUPA KAPITAŁOWA ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „MIESZKO” SPÓŁKA AKCYJNA

ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „MIESZKO”

SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2012 ROKU

WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2012 ROKU

WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2012 roku

(2)

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ... 4

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ... 5

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ... 7

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ... 8

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ... 9

Dodatkowe noty objaśniające ... 10

1. Informacje ogólne ... 10

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ... 13

3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości ... 13

4. Zmiana i niepewność szacunków ... 14

5. Sezonowość działalności ... 15

6. Informacje dotyczące segmentów działalności ... 15

7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ... 21

8. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ... 22

9. Podatek dochodowy ... 22

10. Pozostałe przychody operacyjne ... 22

11. Rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne ... 23

11.1. Kupno i sprzedaż ... 23

11.2. Odpisy z tytułu utraty wartości ... 23

11.3. Nieruchomości inwestycyjne ... 23

12. Zapasy ... 23

13. Wartości niematerialne ... 23

14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ... 24

15. Rezerwy ... 24

16. Rozliczenia międzyokresowe ... 25

17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki ... 25

18. Kapitałowe papiery wartościowe ... 28

19. Działalność zaniechana ... 28

20. Składniki innych całkowitych dochodów ... 28

21. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów mniejszości ... 28

22. Przekształcenie sprawozdań finansowych ... 29

23. Instrumenty finansowe ... 29

24. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ... 30

24.1. Ryzyko stopy procentowej... 30

24.2. Ryzyko walutowe ... 31

24.3. Ryzyko cen towarów ... 32

24.4. Ryzyko kredytowe ... 32

24.5. Ryzyko związane z płynnością ... 32

24.6. Ryzyko związane z transakcjami na instrumentach pochodnych ... 33

25. Zarządzanie kapitałem ... 33

(3)

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej... 39

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ... 40

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ... 41

Dodatkowe noty objaśniające ... 42

31. Informacje ogólne ... 42

32. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ... 43

33. Istotne zasady (polityka) rachunkowości ... 43

34. Zmiana i niepewność szacunków ... 44

35. Sezonowość działalności ... 44

36. Informacje dotyczące segmentów działalności ... 45

37. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ... 50

38. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ... 50

39. Podatek dochodowy ... 51

40. Pozostałe przychody operacyjne ... 51

41. Rzeczowe aktywa trwałe ... 51

41.1. Kupno i sprzedaż ... 51

41.2. Odpisy z tytułu utraty wartości ... 51

42. Zapasy ... 52

43. Wartości niematerialne ... 52

44. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ... 52

45. Rezerwy ... 53

46. Rozliczenia międzyokresowe ... 53

47. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki ... 54

48. Kapitałowe papiery wartościowe ... 55

49. Działalność zaniechana ... 55

50. Składniki innych całkowitych dochodów ... 56

51. Przekształcenie sprawozdań finansowych ... 56

52. Instrumenty finansowe ... 56

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe ... 56

53. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ... 57

53.1. Ryzyko stopy procentowej... 57

53.2. Ryzyko walutowe ... 58

53.3. Ryzyko cen towarów ... 58

53.4. Ryzyko kredytowe ... 59

53.5. Ryzyko związane z płynnością ... 59

53.6. Ryzyko związane z transakcjami na instrumentach pochodnych ... 60

54. Zarządzanie kapitałem ... 60

55. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ... 61

56. Zobowiązania inwestycyjne ... 61

57. Transakcje z podmiotami powiązanymi ... 62

58. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ... 62

59. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ... 63

(4)

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

w tys. PLN w tys. EURO

WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący)

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (niebadane).

Stan na 30 czerwca 2012 roku

Stan na 31

grudnia 2011 roku Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (niebadane).

Stan na 30 czerwca 2012 roku

Stan na 31

grudnia 2011 roku I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

216 571 178 486 51 020 44 975

II. Wynik na działalności operacyjnej 10 548 8 321 2 485 2 097

III. Zysk (strata) brutto 2 622 5 001 618 1 260

IV. Zysk (strata) netto 2 187 3 915 515 987

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 421 23 675 5 753 5 966

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (27 645) (3 613) (6 520) (910)

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (389) (17 487) (91) (4 406)

VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (3 613) 2 575 (851) 649

X. Aktywa razem 539 570 552 887 126 621 125 200

X. Zobowiązania długoterminowe 279 282 250 704 65 539 56 771

XII. Zobowiązania krótkoterminowe 90 134 128 819 21 152 29 171

XIII. Kapitał własny 170 154 173 364 39 930 39 284

XIV. Kapitał zakładowy 40 866 40 866 9 590 9 252

XV. Liczba akcji 40 866 000 40 866 000 40 866 000 40 866 000

XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) 0,00 0,10 0,00 0,02

XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) 4,16 4,22 0,98 0,96

XVII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)

- - - -

(5)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca

2012 roku (niebadane)

Okres 6 miesięcy zakończony

dnia 30 czerwca 2012

roku (niebadane)

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca

2011 roku (niebadane)

Okres 6 miesięcy zakończony

dnia 30 czerwca 2011

roku (niebadane) Nota

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 98 240 213 376 83 058 177 879

Przychody ze sprzedaży usług i materiałów 2 353 3 195 355 607

Przychody ze sprzedaży 6 100 593 216 571 83 413 178 486

Koszt własny sprzedaży (70 386) (150 430) (58 883) (123 839)

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 30 207 66 141 24 530 54 647

Pozostałe przychody operacyjne 10 962 1 922 1 376 2 159

Koszty sprzedaży (18 408) (37 860) (15 599) (31 648)

Koszty ogólnego zarządu (8 307) (19 158) (8 803) (16 438)

Pozostałe koszty operacyjne (289) (497) (25) (399)

Wynik na działalności operacyjnej 6 4 165 10 548 1 479 8 321

Przychody finansowe 188 239 954 976

Koszty finansowe (4 074) (8 165) (2 654) (4 296)

Udział w zysku jednostki stowarzyszonej

Zysk/(strata) brutto 279 2 622 (221) 5 001

Podatek dochodowy 9 (70) (435) (47) (1 086)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 209 2 187 (268) 3 915

Działalność zaniechana 19

Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej - -

Zysk/(strata) netto za okres 209 2 187 (268) 3 915

Inne całkowite dochody netto 20 3 481 (5 397) 837 2 112

Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 3 481 (5 397) 837 2 112

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES 3 690 (3 210) 569 6 027

(6)

Zysk/(strata) netto przypadająca

Akcjonariuszom jednostki dominującej 199 2 172 (281) 3 887

Akcjonariuszom niekontrolującym 10 15 13 28

209 2 187 (268) 3 915

Całkowity dochód przypadający:

Akcjonariuszom jednostki dominującej 3 680 (3 225) 556 5 999

Akcjonariuszom niekontrolującym 10 15 13 28

3 690 (3 210) 569 6 027

Zysk/(strata) na jedną akcję:

– podstawowy / rozwodniony z zysku za okres

przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej 0,00/0,00 0,05/0,05 (0,01)/(0,01) 0,10/0,09 – podstawowy / rozwodniony z zysku z działalności

kontynuowanej za okres przypadającego

akcjonariuszom jednostki dominującej 0,00/0,00 0,05/0,05 (0,01)/(0,01) 0,10/0,09

(7)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 30 czerwca 2012 roku

Nota stan na 30.06.12

koniec okresu bieżącego niezbadane

stan na 31.12.11 koniec roku poprzedniego 2011

AKTYWA

Aktywa trwałe 381 557 352 610

Rzeczowe aktywa trwałe 11 253 702 219 637

Nieruchomości inwestycyjne 11 11 764 11 892

Wartości niematerialne 13 95 589 99 708

Wartość firmy 20 221 20 960

Aktywa z odroczonego podatku dochodowego 277 409

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 4 4

Aktywa obrotowe 158 013 200 277

Zapasy 12 53 754 50 711

Aktywa przeznaczone do sprzedaży 13 24

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 14 98 978 141 285

Należności z tytułu podatku dochodowego 1 026 252

Rozliczenia międzyokresowe 1 419 1 354

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 2 823 6 651

SUMA AKTYWÓW 539 570 552 887

PASYWA

Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) 169 246 172 471

Kapitał podstawowy 40 866 40 866

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 27 718 27 718

Pozostały kapitał zapasowy 42 119 34 130

Pozostałe kapitały rezerwowe 18 11 609 11 609

Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty 35 268 41 085

Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 20 11 666 17 063

Udziały niekontrolujące 908 893

Kapitał własny ogółem 170 154 173 364

Zobowiązania długoterminowe 279 282 250 704

Oprocentowane kredyty i pożyczki 17 127 621 96 555

Pozostałe zobowiązania finansowe 114 580 114 118

Zobowiązania z tytułu umowy leasingu finansowego 4 609 5 791

Rezerwy 15 1 637 2 256

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 29 428 30 559

Rozliczenia międzyokresowe 16 1 407 1 425

Zobowiązania krótkoterminowe 90 134 128 819

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 71 464 85 133

Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek 17 5 208 30 051

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu 1 917 1 920

Pozostałe zobowiązania finansowe 4 936 3 920

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 146 1 220

Rezerwy 15 459 148

Rozliczenia międzyokresowe 16 4 004 6 427

Zobowiązania razem 369 416 379 523

SUMA PASYWÓW 539 570 552 887

(8)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku

Nota

okres 6 miesięcy 01.01-30.06 2012

niezbadane

okres 6 miesięcy 01.01-30.06 2011

dane skonsolidowane

niezbadane Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk (strata) brutto 2 622 5 001

Korekty razem 21 799 18 674

1. Amortyzacja 7 441 7 269

2. Odsetki 8 009 4 249

3.(Zyski) /Straty z tytułu różnic kursowych (1 133)

4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (72) (609)

5. Zmiana stanu rezerw (301) (105)

6. Zmiana stanu zapasów (3 775) (788)

7. Zmiana stanu należności 43 892 37 527

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów)

(30 614) (26 748)

9. Podatek dochodowy zapłacony (332) (791)

10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (2 449) 405

11.Pozostałe korekty - (602)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 421 23 675

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 344 80 2. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów

trwałych

(27 989) (5 985)

3. Nabycie jednostki zależnej po potrąceniu przejętych środków pieniężnych - 2 292

4. Pozostałe przepływy z działalności inwestycyjnej - -

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (27 645) (3 613) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

1. Otrzymane kredyty 19 397 -

1. Spłaty kredytów i pożyczek (11 809) (13 945)

3. Płatności zobowiązań z tytułu umowy leasingu (932) (1 729)

4. Odsetki (6 474) (1 813)

5. Inne wydatki finansowe (571) -

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (389) (17 487)

Środki pieniężne netto, razem (3 613) 2 575

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych: (3 828) 2 575

(9)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku

Kapitał akcyjny

Nadwyżka ze sprzedaży akcji

powyżej ich wartości nominalnej

Pozostały kapitał zapasowy

Pozostałe kapitały rezerwowe

Różnice z przeliczenia

jednostki zagranicznej

Zyski zatrzymane/

niepokryte straty

Kapitał własny przypadający akcjonariuszo m jednostki dominującej

Udziały niekontrolujące

Kapitał własny Ogółem

Na dzień 1 stycznia 2012 40 866 27 718 34 130 11 609 17 063 41 085 172 471 893 173 364

Zysk/(strata) netto za okres - - - 2 172 2 172 15 2 187

Inne dochody całkowite za okres - - - - (5 397) - (5 397) - (5 397)

Całkowity dochód za okres - - - - (5 397) 2 172 (3 225) 15 (3 210)

Przekazanie niepodzielonego wyniku zgodnie z decyzją WZA

- - 7 989 - - (7 989) - - -

Na dzień 30 czerwca 2012 niebadane

40 866 27 718 42 119 11 609 11 666 35 268 169 246 908 170 154

Na dzień 1 stycznia 2011 40 866 27 718 22 010 5 173 - 22 734 118 501 - 118 501

Zysk/(strata) netto za okres - - - 3 887 3 887 28 3 915

Inne dochody całkowite za okres - - - - 2 112 - 2 112 - 2 112

Całkowity dochód za okres - - - - 2 112 3 887 5 999 28 6 027

-nabycie udziałów w jednostce zależnej

- - - - 839 839

-emisja instrumentów kapitałowych - - - 6 436 - - 6 436 - 6 436

Przekazanie niepodzielonego wyniku zgodnie z decyzją WZA

- - 12 120 - - (12 120) - - -

Na dzień 30 czerwca 2011 niebadane

40 866 27 718 34 130 11 609 2 112 14 501 130 936 867 131 803

(10)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1.

Informacje ogólne

A. Informacja o podmiocie dominującym

Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. („Grupa”) składa się ze Spółki ZPC Mieszko S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka” „Emitent”) i jej spółek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz zawieraj dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku - nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO S.A. zostały utworzone Aktem Notarialnym z dnia 31 października 1996 roku. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000073310. Spółce nadano numer statystyczny REGON 273243857.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie na ulicy Chrzanowskiego 8b.

Według Statutu Spółki przedmiotem działania Spółki jest:

1. produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 2. sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 3. sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów cukierniczych.

Podstawowym przedmiotem działalności ZPC Mieszko S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest (1082Z) - Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych.

Sektor wg klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych: Spożywczy.

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA Jednostki Dominującej, stan na dzień 30 czerwca 2012 r.:

Akcjonariusz %

głosów Liczba akcji

Liczba głosów Wartość nominalna akcji Bisantio Investment Limited

Z siedzibą w Limassol Nikozja 65,9 % 26 930 694 26 930 694 zł Noble Funds Towarzystwa Funduszy

Inwestycyjnych

5,0% 2.062.658 2.062.658 zł

BISANTIO jest podmiotem zależnym od BASANTO, który posiada 39 851 akcji, reprezentujących 100 % w kapitale zakładowym BISANTIO.

BASANTO jest w 100 % podmiotem zależnym od spółki UAB „EVA GRUPE” z siedzibą w Wilnie, Litwa, który posiada 1 000 akcji, reprezentujących 100 % w kapitale zakładowym BASANTO.

(11)

prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby ZPC Mieszko S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Mieszko Distribution sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna w 100 % od ZPC Mieszko S.A. (na dzień 31.12.2011 zależna w 100% od ZPC Mieszko)

Przedmiotem działalności Mieszko Distribution sp. z o.o. jest świadczenie na rzecz ZPC Mieszko S.A. usług outsourcingowych w zakresie sprzedaży krajowej i eksportowej.

3. Mieszko Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna w 100 % od ZPC Mieszko S.A. (na dzień 31.12.2011 zależna w 100% od ZPC Mieszko)

Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie na rzecz ZPC Mieszko S.A. oraz pozostałych spółek grupy kapitałowej usług outsourcingowych w zakresie:

 funkcji personalnej,

 funkcji marketingowej,

 funkcji finansowo – księgowej,

 funkcji IT,

 funkcji operacyjnej,

 funkcji technologicznej,

 funkcji prawnej,

 funkcji kancelaryjnej,

 funkcji bhp, oc i przeciwpożarowej.

W dniu 7 lutego 2011 roku Spółka sfinalizowała transakcje nabycia 100% udziałów w spółce prawa litewskiego TB INVESTICIJA.z siedzibą w Wilnie; TB INVESTICIJA na dzień transakcji była właścicielem 100% udziałów spółki prawa litewskiego VILNIAUS PERGALE z siedzibą w Wilnie, 100% udziałów spółki prawa litewskiego STIRNŲ PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie, 100%

udziałów spółki prawa litewskiego LATAKO PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie oraz 78,34%

udziałów w spółce prawa litewskiego „PERGALÉ TS” UAB z siedzibą w Wilnie.

4.TB INVESTICIJA z siedzibą w Wilnie Litwa zależna w 100% od ZPC Mieszko S.A. (na dzień 31.12.2011 zależna w 100% od ZPC Mieszko)

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie własnym portfelem inwestycyjnym

5.VILNIAUS PERGALÉ AB z siedzibą w Wilnie Litwa zależna w 100 % od ZPC MIESZKO S.A.

(pośrednio przez Spółkę TB Investicija) (na dzień 31.12.2011 zależna w 100% od ZPC Mieszko pośrednio przez Spółkę TB Investicija)

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż wyrobów cukierniczych

6.LATAKO PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie Litwa zależna w 100 % od ZPC MIESZKO S.A.

Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie nieruchomościami inwestycyjnymi.

7.STIRNU PROJEKTAS z siedzibą w Wilnie Litwa zależna w 100 % od ZPC MIESZKO S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są usługi zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej TB Investicija.

8.PERGALE TS z siedzibą w Wilnie Litwa zależna w 78,34 % od ZPC MIESZKO S.A. (pośrednio przez Spółkę TB Investicija) (na dzień 31.12.2011 zależna w 78,34% od ZPC Mieszko pośrednio przez Spółkę TB Investicija)

Przedmiotem działalności Spółki są usługi naprawy i utrzymania ruchu maszyn, urządzeń oraz nieruchomości Grupy Kapitałowej TB Investicija.

W dniu 25 maja 2011 roku ZPC MIESZKO S.A. zawarła ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością prawa łotewskiego DEVANAGARI SIA oraz NORDIC TECHNOLOGIES SIA, warunkowe umowy sprzedaży udziałów, na podstawie których :

1/ spółka DEVANAGARI SIA zobowiązała się do sprzedaży, a ZPC Mieszko S.A. do kupna 100%

udziałów w spółce LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

(12)

2/ spółka NORDIC TECHNOLOGIES SIA zobowiązała się do sprzedaży, a ZPC Mieszko S.A. do kupna 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

W dniu 8 lipca 2011 spełniły się wszystkie warunki zawieszające zastrzeżone w warunkowych umowach zbycia udziałów zawartych przez ZPC Mieszko S.A. w dniu 25 maja 2011 roku i tym samym ZPC Mieszko S.A. objął kontrolę nad spółkami Lider Artur sp z o.o. oraz NP Properties Poland sp. z o.o. Przed tym dniem Spółka nie miała efektywnej kontroli nad obydwoma przejmowanymi podmiotami.

9. ARTUR sp. z o.o. (dawniej NP. Properties Poland Sp z o.o.) z siedzibą w Warszawie zależna w 100 % od ZPC MIESZKO S.A. (na dzień 31.12.2011 zależna w 100% od ZPC Mieszko)

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja ciastek o przedłużonym terminie przydatności do spożycia.

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 13 stycznia 2012 roku, w dniu 16 stycznia 2012 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek NP PROPERTIES POLAND sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 217665 (spółka w 100% zależna od ZPC Mieszko S.A.) – jako spółki przejmującej ze spółką LIDER ARTUR z siedzibą w Warszawie nr KRS: 94079 (spółka w 100% zależna od ZPC Mieszko S.A.) – jako spółki przejmowanej.

Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, którego wartość została ustalona na kwotę 19.264.731,27 zł na Spółkę Przejmującą, za udziały Spółki Przejmującej wydawane wspólnikom Spółki Przejmowanej (art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku połączenia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 250.500 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) poprzez wydanie 401 udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. ZPC Mieszko S.A. w zamian za 3.901 udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, otrzymał 401 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi obecnie 250.500 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 501 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy.

ZPC Mieszko S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, wynoszącym 1.950.500 zł , tj. posiadał 3.901 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, 3.901 głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po połączeniu spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ZPC Mieszko S.A. posiada w Spółce Przejmującej 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki wynoszącym 250.500 zł, tj. posiada 501 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, 501 głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Na dzień 30 czerwca 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

C. Czas trwania działalności

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

D. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd na dzień 30 czerwca 2012 roku:

 Marek Malinowski – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

 Tomasz Ciemała – Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy



(13)

 Rytis Jezepčikas- Członek RN

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki w pierwszym półroczu 2012 roku

W pierwszym półroczu 2012 roku nie miały miejsca zmiany zarówno w Zarządzie jak i Radzie Nadzorczej Spółki .

E. Dane łączne

Przedstawione dane finansowe i porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych, ponieważ w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne, sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

2.

Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku.

3.

Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2012 roku.

 Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji: transfer aktywów finansowych – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później,

 Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Realizacja podatkowa aktywów – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

 Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy: znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat dla stosujących MSSF po raz pierwszy – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

(14)

4.

Zmiana i niepewność szacunków

W okresie bieżącym jednostka dominująca dokonała weryfikacji estymowanego okresu użytkowania posiadanych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych . W wyniku weryfikacji dokonano zmiany okresu użytkowania dla wybranych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Zmianę estymowanego okresu użytkowania wprowadzono progresywnie począwszy od 1 stycznia 2012 roku. Zmiana spowodowała zmniejszenie amortyzacji o kwotę 1.593 tys. zł.

Poza powyższym nie dokonano zmiany innych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych sześciu miesiącach roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

W wyniku analiz przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2011 roku Grupa zidentyfikowała istnienie zewnętrznego czynnika który mógłby wskazywać na ewentualną utratę wartości składników aktywów, jaką jest wyższa wartość bilansowa skonsolidowanych aktywów netto Grupy od wartości ich rynkowej kapitalizacji. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2011 roku Grupa przeprowadziła analizę przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne segmenty operacyjne. W wyniku tej analizy nie stwierdzono, aby przepływy te były niższe od wartości księgowej poszczególnych segmentów. W związku z tym niska kapitalizacja rynkowa zdaniem Grupy została zmitygowana przez powyższą analizę i uznano iż nie jest ona wystarczającą przesłanką dla przeprowadzania testów utraty wartości aktywów i nie przeprowadzono wspomnianych testów na dzień bilansowy.

W wyniku analiz przeprowadzonych na dzień 30 czerwca 2012 roku Grupa zidentyfikowała występowanie takiego samego zewnętrznego czynnika który mógłby wskazywać na ewentualną utratę wartości składników aktywów z tym że nadwyżka wartości bilansowej skonsolidowanych aktywów netto Grupy na ich rynkowa kapitalizacja zmniejszyła się o 54% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku co jest czynnikiem pozytywnym. Grupa przeanalizowała założenia przyjęte do analizy przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne segmenty operacyjne Grupy, w tym w szczególności w perspektywie długoterminowej i nie zidentyfikowała konieczności dokonania istotnych zmian we wspomnianych prognozach. W związku z powyższym, podobnie jak na dzień 31 grudnia 2011 roku, niska kapitalizacja została uznana za niewystarczającą przesłankę do przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów i testy takie nie zostały przeprowadzone na dzień 30 czerwca 2012 roku.

Utrata wartości firmy

Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2011 roku. Test nie wykazał konieczności dokonania korekty wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których należy wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Założenia przyjęte do powyższego testu zostały omówione w nocie 18.3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku.

Na dzień 30 czerwca 2012 roku Grupa przeanalizowała założenia przyjęte do analizy przeprowadzonej na dzień 31 grudnia 2011 roku i nie zidentyfikowała występowania istotnych rozbieżności w tym dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych w szczególności w perspektywie długoterminowej oraz stopy dyskontowej. W związku z tym Grupa nie przeprowadziła nowych testów na utratę wartości wartości firmy na dzień 30 czerwca 2012 roku. Nowy test zostanie przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2012 roku jak wymagają tego zapisy MSR 36.

Utrata wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

(15)

Na dzień 30 czerwca 2012 roku Grupa przeanalizowała założenia przyjęte do analizy przeprowadzonej na dzień 31 grudnia 2011 roku i nie zidentyfikowała występowania istotnych rozbieżności w tym dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez znaki towarowe w szczególności w perspektywie długoterminowej oraz stopy dyskontowej. W związku z tym Grupa nie przeprowadziła nowych testów na utratę wartości znaków towarowych na dzień 30 czerwca 2012 roku. Nowe testy zostaną przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2012 roku jak wymagają tego zapisy MSR 36.

5.

Sezonowość działalności

W branży produkcji słodyczy sezonowość jest zjawiskiem naturalnym. W celu zminimalizowania niekorzystnego wpływu sezonowości na wyniki Grupa realizuje strategię opartą na rozwoju dwóch głównych grup produktów tj. pralin i karmelków. Tak zdywersyfikowany portfel sprzedawanych wyrobów sprawia, iż problem sezonowości sprzedaży jest w znacznym stopniu zniwelowany.

Natomiast bardzo pozytywny efekt sezonowy Grupa notuje corocznie w czwartym kwartale (wzmożone zakupy związane ze świętami), kiedy to obserwowany jest znaczący wzrost sprzedaży, który winduje sprzedaż kwartalną do poziomu niemal 30% sprzedaży rocznej.

W związku z istniejącą sezonowością poniżej zaprezentowano dane za okres ostatnich dwunastu miesięcy wraz z danymi porównywalnymi

okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012

dane niebadane

okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2011

dane niebadane

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 490 032 326 004

Przychody ze sprzedaży usług i materiałów 5 802 1 547

Przychody ze sprzedaży 495 834 327 551

Koszt własny sprzedaży (344 980) (217 251)

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 150 854 110 300

6.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na pięć grup w oparciu o wytwarzane produkty i sprzedawane towary i usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Karmelki – grupa ta dzieli się na karmelki wylewane i karmelki formowane. Karmelki formowane, z kolei dzielą się na: twarde i nadziewane (nadzieniem likworowym, proszkiem musującym). Wyroby w tej grupie oferowane są w postaci: torebek, luzu, lizaków i dropsów w odmianach cukrowych i bezcukrowych. Głównymi brandami tej grupy są „Zozole”, „Frutis” Nomeda”, „Fizzy”, „Sonata” i

“Cool”. Brand Zozole obejmuje także dropsy, lizaki, żelki, oraz gumy rozpuszczalne

Wyroby czekoladowe – grupa ta obejmuje szeroki asortyment czekoladek nadziewanych.

Podstawowy podział produktów tej grupy jest następujący - produkty upominkowe: zestawy czekoladek nadziewanych w różnych smakach pakowanych w bombonierki, puszki, pudełka upominkowe, wiśnie w czekoladzie: czekoladki z wiśnią w likierze dostępne w bombonierkach, pudełkach a także w sprzedaży na wagę, produkty ekstrudowane: wyroby oblane czekoladą takie jak michałki, trufle, marcepan, dostępne w pudełkach, torebkach a także w sprzedaży na wagę. Kolejną grupę stanowią mieszanki czekoladek nadziewanych dostępne w torebkach i sprzedaży na wagę a także pianki i galaretki w czekoladzie, dostępne w pudełkach, torebkach oraz w sprzedaży na wagę.

Główne brandy w tej grupie produktów czekoladowych to Chocoladorro, Amoretta (produkty upominkowe), Cherrissimo (wiśnie w likierze) oraz Michaszki (czekoladki ekstrudowane). “Pergale”,

“Asorti Roses”, “Sonata” (produkty upominkowe), “Sostine” (z nadzieniem likierowym), “Raudonoji aguona” , “Arfa”, “Tartiufas”, Kregždutė”.

(16)

Wafle - grupę tę stanowią wafle w czekoladzie jak również nieoblewane w różnych wariantach smakowych. Wyroby te konfekcjonowane są w kilku wariantach wagowych (wafle familijne) oraz w postaci batoników (wafle impulsowe). Główne Brand własny tej grupy to wafle „Criks” „Opera”,

“Ananasiniai”, “Nomeda” , “Gaidelis”, “Arfa”. Znaczący udział w powyższej Spółce stanowią wafle sprzedawane pod marką własną sieci handlowych..

Ciastka – grupa produktów obejmująca herbatniki (nieoblewane, oblewane), biszkopty, biszkopty z galaretką, markizy, pierniki oraz należące do grupy słonych przekąsek krakersy. Produkty dostępne są w formie konfekcjonowanej jak i luzowej. Marką parasolową sygnującą grupę ciastek i krakersów jest Artur.

Pozostałe wyroby cukiernicze - w skład tej grupy wchodzą głównie pomadki, chałwa, i sugusy draże

„zephiry” oraz hematogen. Głównym brandem tej grupy produktowej jest krówka kremówka sprzedawana zarówno jako pod marką ZPC Mieszko S.A. jak i pod marką własną dystrybutorów.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą także spółki zajmujące się działalnością usługową. Dokładny przedmiot działalności spółek został opisany w nocie 1B. W związku z tym iż usługobiorcą tych Spółek są spółki z Grupy przychody osiągane przez te Spółki są eliminowane ze skonsolidowanego sprawozdania z dochodów całkowitych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Wyniki poszczególnych segmentów nie obejmują całości sprzedaży usług i materiałów w kwocie 3.195 tys. zł (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 r. 607 tys. zł); całości pozostałych kosztów operacyjnych; pozostałych przychodów operacyjnych (poza dotacjami); kosztów ogólnego zarządu (poza kosztami logistycznymi); za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 –12.832 tys. PLN (za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 roku – 9.258 tys. PLN).

Amortyzacja przypisana poszczególnym segmentom operacyjnym jest bezpośrednio związana z kosztem umorzenia budynków, urządzeń i wyposażenia produkcyjnego związanego bezpośrednio lub pośrednio z produkcją poszczególnych grup operacyjnych i nie obejmuje amortyzacji przypisanej do kosztów sprzedaży, amortyzacji przypisanej do kosztów ogólnego zarządu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku - 867 tys. PLN (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 roku 2.183 tys. PLN).

Aktywa przypisane do poszczególnych segmentów nie obejmują aktywów wspólnych (32.002 tys. zł), nieruchomości inwestycyjnych (11.768 tys. zł), oraz pozostałych aktywów w kwocie 4 tys. zł .

Na dzień 30 czerwca 2011 Zarząd nie monitorował aktywów oraz zobowiązań spółki w podziale na segmenty w związku z czym nie zaprezentowano w niniejszym sprawozdaniu w danych porównawczych podziału zobowiązań i aktywów na segmenty.

Odpowiednie wielkości skonsolidowane za 6 miesięcy 2012 roku oraz dane porównywalne za sześć miesięcy 2011 roku kształtują się następująco:

(17)

Segmenty operacyjne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 (danie niebadane)

Działalność kontynuowana Działalność

zaniechana Uzgodnienia

Działalność ogółem Karmelki Wyroby

czekolado we

Wafle Ciastka Pozostałe wyroby

cukiernicze Razem Razem Przychody

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych

31 407 114 364 25 442 26 631 15 532 213 376 - 3 195 216 571

Sprzedaż między segmentami - - - -

Przychody segmentu ogółem 31 407 114 364 25 442 26 631 15 532 213 376 - 3 195 216 571

Wyniki 2 308 16 381 1 523 3 596 1 369 25 177 - (14 629) 10 548

Amortyzacja (1 251) (2 866) (842) (1 474) (141) (6 574) (867) (7 441)

Udział w zyskach jednostek

stowarzyszonych - - - -

Zysk/(strata) segmentu 2 308 16 381 1 523 3 596 1 369 25 177 - (14 629) 10 548

Aktywa Segmentu 60 571 264 689 49 494 89 280 31 766 495 800 43 770 539 570

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług segmentu 9 276 30 596 5 518 12 754 4 762 62 906 - 62 906

(18)

Segmenty operacyjne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 (dane niebadane)

czekolado we

17 212 49 068 12 335 11 366 8 259 98 240 - 2 353 100 593

Przychody segmentu ogółem 17 212 49 068 12 335 11 366 8 259 98 240 - 2 353 100 593

Wyniki 484 4 599 (159) 2 924 682 8 530 (4 365) 4 165

Amortyzacja (569) (1 473) (278) (879) (56) (3 255) 567 (2 688)

stowarzyszonych - - - -

Zysk/(strata) segmentu 484 4 599 (159) 2 924 682 8 530 (4 365) 4 165

Aktywa Segmentu 60 571 264 689 49 494 89 280 31 766 495 800 43 770 539 570

Zobowiązania z tytułu dostaw i

usług segmentu 9 276 30 596 5 518 12 754 4 762 62 906 - 62 906

(19)

czekolado we

Wafle Ciastka Pozostałe wyroby cukiernicze

Razem

Razem Przychody

31 808 98 103 30 350 - 17 618 177 879 - 607 178 486

Przychody segmentu ogółem 31 808 98 103 30 350 - 17 618 177 879 - 607 178 486

Wyniki 3 162 13 085 47 - 678 16 972 (8 651) 8 321

Amortyzacja (1 317) (2 821) (793) - (155) (5 086) (2 183) (7 269)

stowarzyszonych - - -

- - - -

-

Zysk/(strata) segment 3 162 13 085 47 - 678 16 972 (8 651) 8 321

(20)

czekolado we

18 337 39 671 15 228 - 9 822 83 058 - 355 83 413

Przychody segmentu ogółem 18 337 39 671 15 228 - 9 822 83 058 - 355 83 413

-

Wyniki 1 254 1 376 (1 006) - 64 1 688 (209) 1 479

Amortyzacja (672) (1 316) (448) - 16 (2 420) (1 829) (4 249)

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych

- - - -

Zysk/(strata) segment 1 254 1 376 (1 006) - 64 1 688 (209) 1 479

(21)

Informacje o sprzedaży w obszarach geograficznych.

W zakresie osiąganych przychodów można wyodrębnić Segment geograficzny. W ramach niego wyróżniono przychody ze sprzedaży osiągane w kraju i poza nim. Odpowiednie wielkości skonsolidowane za 2012 roku oraz dane porównywalne za 2011 rok kształtują się następująco:

Przychody od klientów zewnętrznych:

Za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca

2012 niebadane

2011 niebadane

Polska 49 260 103 631 38 084 83 719

Zagranica, w tym: 51 333 112 940 45 329 94 767

-Litwa 21 254 42 577 19 283 39 215

- Czechy 2 930 7 365 4 555 7 130

- Łotwa 5 306 9 908 2 300 6 620

- Rosja 4 089 9 465 255 4 757

-pozostałe 17 754 43 625 18 936 37 045

Razem 100 593 216 571 83 413 178 486

Powyższa informacja o przychodach oparta jest na danych o siedzibach klientów.

Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 roku sprzedaż do żadnego z klientów nie przekroczyła 10 % sprzedaży Grupy

7.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji:

Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca

2012 2011

Niebadane

Środki pieniężne w banku i w kasie 2 823 5 381

Lokaty krótkoterminowe - –

Kredyty w rachunkach bieżących 4 - –

2 823 5 381

Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności

zaniechanej - –

2 823 5 381

(22)

8.

Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W bieżącym i porównywalnym okresie sprawozdawczym ZPC Mieszko S.A. ani żadna ze spółek zależnych nie wypłacała oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy.

9.

Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco:

2012

2011

2011 Niebadane

Bieżący podatek dochodowy (795) (1 434) 350 (798)

Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego

(795) (1 434) 350 (798)

Odroczony podatek dochodowy 725 999 (397) (288)

Związany z powstaniem i odwróceniem się

różnic przejściowych 725 999 (397) (288)

Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat / sprawozdaniu z całkowitych dochodów

(70) (435) (47) (1 086)

10.

Pozostałe przychody operacyjne

2012

2011

2011 Niebadane

Dotacje 799 1 587 658 1 375

Zysk na sprzedaży środków trwałych 39 120 - 9

Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość

zapasów - - 110 110

Aktualizacja wartości nieruchomości w inwestycjach

- - 600 600

Otrzymane odszkodowania 58 58

Inne 66 157 8 65

Razem Pozostałe przychody operacyjne 962 1 922 1 376 2 159

(23)

11.

Rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne

11.1. Kupno i sprzedaż

W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 42.225 tysięcy złotych (w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2011 roku: 4.961 tysięcy złotych).

Nakłady inwestycyjne na zakup rzeczowych aktywów trwałych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku związane są głównie z nabyciem nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem oraz jego przystosowaniem na nowy zakład produkcyjny dla podmiotu zależnego Vilniaus Pergale. Na dzień bilansowy inwestycja ta nie została zakończona i od poniesionych w związku z tą inwestycją nakładów nie jest naliczana amortyzacja.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku Grupa sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 272 tysięcy złotych (w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2011 roku: 48 tysięcy złotych) osiągając zysk netto na sprzedaży 72 tysięcy złotych (2011 rok: 9 tysięcy złotych).

11.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku, a także w analogicznym okresie roku poprzedniego, Grupa nie dokonywała odpisów z tytułu utraty wartości środków trwałych.

11.3. Nieruchomości inwestycyjne

Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych w porównaniu do skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy na dzień 31 grudnia 2011 związana jest z przeliczeniem wartości nieruchomości inwestycyjnych posiadanych przez litewską spółkę LATAKO UAB w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu skonsolidowanym po kursie średnim NBP z dnia 30 czerwca 2012 roku. Podczas gdy w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2011 roku wartość tej nieruchomości została przeliczona po kursie średnim NBP z dnia 31 grudnia 2011 r.

12.

Zapasy

W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku Grupa zwiększyła wartość odpisu aktualizującego zapasy o kwotę 256 tys. zł. oraz wykorzystała kwotę odpisu w wysokości 14 tys. zł. (w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2011 roku, Grupa obniżyła poziom odpisu aktualizującego wartość zapasów o kwotę 110 tys. zł.) Na dzień 30 czerwca 2012 wartość odpisu aktualizującego zapasy wynosi 936 tysięcy złotych. Na dzień 30 czerwca 2011 roku wartość odpisu aktualizującego wynosiła 203 tysięcy złotych.

13.

Wartości niematerialne

W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku, Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. nabyła wartości niematerialne o wartości 427 tysięcy złotych (w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2011 roku: 92.171 tysięcy złotych). Zwiększenie w roku 2011 wynikało przede wszystkim z rozpoznania wartości niematerialnych i prawnych w związku z nabyciem Grupy Kapitałowej TB Investicija.

Wpływ na zmianę wartości niematerialnych w porównaniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień 31 grudnia 2011 ma, oprócz poniesionych nakładów inwestycyjnych i amortyzacji, także wycena wartości niematerialnych i prawnych posiadanych w grupie TB Investicija (głównie wartość firmy, wartość relacji z klientami oraz wartość brandu) zgodnie z kursem średnim NBP na dzień 30 czerwca 2012.

(24)

14.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

stan na 30.06.12 koniec okresu

bieżącego niezbadane

stan na 31.12.11 koniec roku poprzedniego

2011

a) od jednostek powiązanych 10 359 21 602

- z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 10 359 21 602

- do 12 miesięcy 10 359 21 602

- inne -

b) od pozostałych jednostek 88 619 119 683

- z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 86 194 116 914

- do 12 miesięcy 86 194 116 914

- powyżej 12 miesięcy - -

- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 613 2 126

- inne 812 643

Należności krótkoterminowe netto razem 98 978 141 285

c) odpisy aktualizujące wartość należności 9 593 9 504

Należności krótkoterminowe brutto, razem 108 571 150 789 Spadek należności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. jest związany z niższą sprzedażą w drugim kwartale 2012 roku w porównaniu do czwartego kwartału 2011, oraz specjalnymi warunkami sprzedaży bożonarodzeniowej oferty okolicznościowej.

15.

Rezerwy

Na dzień 30 czerwca 2012 roku rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne wynosiła 1.784 tysięcy złotych, w tym 147 tysięcy złotych stanowiła rezerwa krótkoterminowa (na dzień 31 grudnia 2011 rezerwa wynosiła 1.815 tys. zł. w tym 148 tys. zł stanowiła część krótkoterminowa).

Pozostałe rezerwy na dzień 30 czerwca 2012 wynosiły 312 tys. zł i były w całości rezerwami krótkoterminowymi ( na dzień 31 grudnia 2011 589 tys. zł)

(25)

16.

Rozliczenia międzyokresowe

Stan rozliczeń międzyokresowych na dzień 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku przedstawia poniższa tabela:

Tytuł

stan na 30.06.12 koniec okresu

bieżącego niezbadane

stan na 31.12.11 koniec roku poprzedniego

2011 Długoterminowe

Przychody przyszłych okresów 1 407 1 425

- dofinansowanie zakupu środków trwałych 1 407 1 425

Razem długoterminowe 1 407 1 425

Krótkoterminowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 3 912 6 338

- rezerwa na zaległe urlopy 2 092 2 429

- rezerwa na premię zarządu i załogi 693 3 044

-rezerwa na udzielony rabat potransakcyjny 961 644

-rezerwa na zwroty wyrobów 45 47

-inne 121 174

Przychody przyszłych okresów 92 89

-dofinansowanie zakupu środków trwałych 92 89

Razem krótkoterminowe 4 004 6 427

Razem rozliczenia międzyokresowe bierne 5 411 7 852

17.

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2012 roku zadłużenie Grupy z tytułu umów kredytowych wyniosło 132.829 tysięcy złotych.

Zobowiązania długoterminowe: 127.621 tysięcy złotych Zobowiązania krótkoterminowe: 5.208 tysięcy złotych Specyfikacja zaciągniętych kredytów:

I. Umowa nr 208000111-I-KOL-25/2002/CK o linię wielocelową, wielowalutową z dnia 31.10.2002 zawarta pomiędzy Bankiem PEKAO S.A. III Mazowieckie Centrum Korporacyjne w Warszawie; Centrum Korporacyjne w Radomiu a ZPC Mieszko S.A. wraz z Aneksem nr 1 z 07.11.2002, Aneksem nr 2 z 25.08.2003, Aneksem nr 3 z 30.10.2003, Aneksem nr 4 z 09.09.2004, Aneksem nr 5 z 17.03.2005, Aneksem nr 6 z 22.04.2005, Aneksem nr 7 z 24.05.2005, Aneksem nr 8 z 15.11.2005, Aneksem nr 9 z 28.02.2006, Aneksem nr 10 z 23.05.2006, Aneksem nr 11 z 11.12.2006; Aneksem nr 12 z dnia 26.02.2007; Aneksem nr 13 z dnia 26.07.2007; Aneksem nr 14 z dnia 31.08.2007; Aneksem nr 15 z dnia 26.06.2008; Aneksem nr 16 z dnia 30.04.2010; Aneksem nr 17 z dnia 20.05.2010; Aneksem nr 18 z dnia 20.07.2010; Aneksem nr 19 z dnia 08.12.2010; Aneksem nr 20 z dnia 02.08.2011; Aneksem 21 z dnia 26.04.2012; Aneksem 22 z dnia 31.05.2012;

Aneksem 23 z 29.06.2012

Limit kredytowy do kwoty 29.500 tysięcy złotych, termin spłaty 30.11.2013 roku.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę banku Zadłużenie na 30.06.2012: 28.882 tysięcy zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku ZPC Mieszko S.A. podpisał aneks do umowy kredytu w wyniku którego termin spłata kredytu została prolongowany z dnia 30 kwietnia 2012 na dzień 30 listopada 2013. W wyniku aneksu cały kredyt został zaklasyfikowany jako długoterminowy. W sprawozdaniu skonsolidowanym na dzień 31

(26)

grudnia 2011 kredyt ten był prezentowany jako zobowiązanie krótkoterminowe

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku ZPC Mieszko S.A.

dodatkowo wykorzystał limit kredytowy w kwocie 4.800 tys. zł.

Zabezpieczenie:

1) hipoteki zwykłe i kaucyjne wraz z cesją praw z polisy;

2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy,

3) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

4) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym 5) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji;

II. Umowa nr 889r2006001000971/00 o 1-5 letni kredyt złotowy w rachunku bankowym z 20.06.2006 zawarta pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. a ZPC Mieszko .S.A. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 20.02.2007; Aneksem nr 2 z dnia 18.07.2007; Aneksem nr 3 z dnia 26.09.2007; Aneksem nr 4 z dnia 26.06.2008; Aneksem Nr 5 z dnia 12.07.2010; Aneksem Nr 6 z dnia 28.12.2010

Limit kredytowy do kwoty 40.000 tysięcy złotych, termin spłaty 30.07.2013 roku.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę banku.

Zadłużenie na 30.06.2012: 39.608 tysięcy zł

dodatkowo wykorzystał limit kredytowy w kwocie 1.229 tys. zł.

Zabezpieczenie:

1)weksel in blanco wraz z deklaracją;

2) hipoteki kaucyjne wraz z cesją praw z polisy;

3) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy;

4) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce i opakowania, produkcja w toku, wyroby gotowe, towary) wraz z cesją praw z polisy;

5) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym

III. Umowa kredytu do kwoty 40.000 tys. zł. z 4 lipca 2011 zawarta pomiędzy Bankiem PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie a ZPC Mieszko SA oraz Artur Sp. z o.o. z o.o. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 29.06.2012

Limit kredytowy do kwoty 36.726 tysięcy złotych; Termin spłaty 31.12.2016.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku.

Zadłużenie na 30.06.2012:

ZPC Mieszko SA 16.408 tysięcy zł.

Artur Sp. z o.o. Sp. z o.o. 18.309 tys. zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku zobowiązanie ZPC Mieszko S.A. z tytułu kredytu zmniejszyło się o 1.202 tys. zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku zobowiązanie Artur Sp. z o.o. z tytułu kredytu zmniejszyło się o 942 tys. zł.

Zabezpieczenie:

ZPC Mieszko SA

(27)

5) zastaw finansowy z pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach w Artur Sp. z o.o.

6) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Mieszko 7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Mieszko Artur sp. z o.o.

1) hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Artur Sp. z o.o.

2) zastaw rejestrowy o pierwszej kolejności zaspokojenia, na zbiorze rzeczy i praw Artur Sp.

z o.o.

3) przelew na zabezpieczenie wierzytelności Artur Sp. z o.o. z tytułu umów ubezpieczenia zawartych przez Artur Sp. z o.o. dotyczących nieruchomości oraz składników majątkowych będących przedmiotem zastawu rejestrowego;

4) zastaw rejestrowy i finansowy z pierwszeństwem zaspokojenia ustanowionym na rzecz Banku na rachunkach bankowych Artur Sp. z o.o.

5) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Artur Sp. z o.o.

6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Artur Sp. z o.o.

1) zastaw rejestrowy o pierwszej kolejności zaspokojenia, na zbiorze rzeczy i praw Artur Sp.

z o.o.

2) przelew na zabezpieczenie wierzytelności Artur Sp. z o.o. z tytułu umów ubezpieczenia zawartych przez Artur Sp. z o.o. dotyczących nieruchomości oraz składników majątkowych będących przedmiotem zastawu rejestrowego;

3) zastaw rejestrowy i finansowy z pierwszeństwem zaspokojenia ustanowionym na rzecz Banku na rachunkach bankowych Artur Sp. z o.o.

4) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Artur Sp. z o.o.

5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Artur Sp. z o.o.

IV. Umowa kredytu obrotowego z Bankiem PEKAO S.A.

całkowicie spłaciło zobowiązanie w kwocie 2.500 tys. zł z tytułu kredytu obrotowego. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu tego kredytu.

V. Umowa Vilniaus Pergale UAB z 26.08.2011 zawarta z Bankiem Nordea Bank Finlandia Oddział Litwa, Wilno

1) Umowa Kredytu inwestycyjnego Limit kredytowy 6 821 tys. EUR Termin spłaty 31.08.2018 roku.

Oprocentowanie kredytu wynosi EURIBOR 1M powiększony o marżę banku.

Zadłużenie na 30.06.2012: 23.892 tysięcy złotych

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 zobowiązanie z tytułu kredytu wzrosło o 10.658 tys. LTL (13.102 tys. zł.)

2) Limit w rachunku bieżącym Limit kredytowy 3.500 tys. EUR Termin spłaty 31.08.2013 roku.

Oprocentowanie kredytu wynosi EURIBOR 1M powiększony o marżę banku.

Zadłużenie na 30.06.2012: 5.730 tysięcy złotych

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 zobowiązanie z tytułu kredytu zostało spłacone w kwocie 6.066 tys. LTL (7.458 tys. zł.)

Wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytowej są zabezpieczone na następujących ruchomościach, nieruchomościach lub prawach: nieruchomość znajdująca się pod adresem Rusų g. 5/Latako g. 5 Wilno, nieruchomość znajdująca się pod adresem Stirnų g. 25, 27, Wilno, nieruchomość znajdująca się pod adresem Stirnų g. 27A, Wilno, działka lub prawa z najmu działki, na której znajdują się nieruchomości; wszystkie zapasy VP; wszystkie rachunki bankowe VP a ponadto poręczenie podmiotów zależnych od spółki „TB

Investicija“: Stirnų Projektas UAB, oraz Latako Projektas UAB; umowa cesji wierzytelności VP z umów handlowych.

Zmiana stanu kredytów w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku nie jest zgodna ze zmianą wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji majątkowej z powodu przeliczenia zobowiązania z tytułu kredytu posiadanego przez Spółkę Vilniaus Pergale AB po kursie średnim z pierwszego półrocza roku 2012.