Uchwała Rady Nadzorczej Spółki Ceramika Nowa Gala SA podjęta 31 października 2019 roku
Nr J / 31 października 2019 roku
W sprawie: opiniowanie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na 27 listopada 2019 roku.
§ 1
Działając w oparciu o punkt II.Z.11 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, po zapoznaniu się z uzasadnieniem zarządu rada nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał w sprawie zmiany statutu spółki oraz w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie pomiędzy Cerrad sp. z o.o. oraz Spółką. Projekty przedmiotowych uchwał oraz projekt umowy o zarządzanie pomiędzy Cerrad sp. z o.o. oraz Spółką stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto jednogłośnie, w trybie obiegowym zgodnie z §14 pkt 9 statutu spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu:
Paweł Marcinkiewicz -...
Wojciech Włodarczyk -...
Łukasz Żuk –...
Marek Gabryjelski -...
Michał Hulbój -...
Załącznik do uchwały J / 31 października 2019 roku
Uchwała nr [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 listopada 2019 r.
spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje:
§ 2.
Zmienia się § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 16.1 Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."
§ 3.
Zmienia się § 17 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 17.1 W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest jedyny Członek zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: dwaj Członkowie Zarządu działających łącznie albo jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem."
§ 4.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą jej rejestracji przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 listopada 2019 r.
spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich
w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie pomiędzy Cerrad sp. z o.o. oraz Spółką
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje:
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić zawarcie przez Spółkę jako spółkę zależną umowy o zarządzanie w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych z Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach jako spółką dominującą w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UMOWA O ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ zawarta w dniu ___ 2019 roku, w Starachowicach, pomiędzy:
1. Cerrad Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką z siedzibą w Starachowicach, ul. Radomska 49b, 27-200 Starachowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
0000064429, NIP: 7961012611, REGON: 670754817, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 51.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
reprezentowaną przez Pawła Bąka – Prezesa Zarządu, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, dalej zwaną „Spółką Dominującą”,
a
2. Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, spółką z siedzibą w Końskich, ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kiecach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000011723, NIP:
6581002540, REGON: 290556362, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 46.893.621,00 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąta trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych),
reprezentowaną przez ____, uprawnionego / uprawnionych do łącznej reprezentacji, dalej zwaną „Spółką Zależną”,
dalej zwani indywidualnie „Stroną”, łącznie zaś zwane „Stronami”.
Zważywszy na okoliczność, iż:
a) Spółka Dominująca posiada 78,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 78,59% ogólnej liczby głosów, co jest równoznaczne z posiadaniem pozycji dominującej Spółki Dominującej względem Spółki Zależnej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz b) Spółka Dominująca zatrudnia profesjonalną kadrę menadżerską,
posiadającą ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadającą istotną wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka Zależna oraz
c) Spółka Zależna jest zainteresowana skorzystaniem z możliwości wparcia w zakresie zarządzania, które może umożliwić Spółce nowe możliwości rozwoju przy skorzystaniu z eksperckiej wiedzy i doświadczenia kadry menadżerskiej Spółki Dominującej oraz
d) Zgromadzenie Wspólników Spółki Dominującej wyraziło w dniu ____ 2019
roku zgodę na zawarcie niniejszej Umowy o zarządzanie oraz
e) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zależnej, wyraziło w dniu ____
2019 roku zgodę na zawarcie niniejszej Umowy o zarządzanie,
Strony postanawiają zawrzeć Umowę o zarządzanie na podstawie art. 7 Kodeksu spółek handlowych, dalej zwaną „Umową”.
§ 1
Przedmiot Umowy i zakres usług
1. Na warunkach określonych w niniejszej Umowie Spółka Dominująca zobowiązuje się względem Spółki Zależnej do wykonywania czynności w zakresie zarządzania Spółką Zależną, zaś Spółka Zależna zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia.
2. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć na rzecz Spółki Zależnej usługi zarządzania działalnością Spółki Zależnej, szczegółowo określone w ust. 3 poniżej (zwane dalej łącznie
„Usługami”), a Spółka Zależna zobowiązuje się do wykonywania w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych instrukcji zarządczych Spółki Dominującej („Instrukcje”).
3. Do zadań i obowiązków Spółki Dominującej w ramach świadczonych Usług należą w szczególności:
a) ustalanie strategii rozwoju Spółki Zależnej, w szczególności długoterminowych celów biznesowych i projektów strategicznych we wszystkich obszarach biznesowych,
b) wspieranie optymalizacji wyników Spółki Zależnej, w szczególności poprzez bieżące doradztwo przy wdrażaniu synergii w zakresie przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych,
c) wsparcie decyzji biznesowych Spółki Zależnej zorientowanych na działalność bieżącą oraz długoterminowe kreowanie wartości,
d) wsparcie Spółki Zależnej w tworzeniu, egzekwowaniu i rozliczaniu budżetów rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz,
e) wsparcie Spółki Zależnej w rozwijaniu relacji z klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami,
f) organizowanie, planowanie i kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki Zależnej, g) wsparcie w innych sprawach, jeżeli wymaga tego interes Spółki Zależnej.
4. Instrukcje mogą dotyczyć wszystkich obszarów działalności Spółki Zależnej, przy czym uprawnionymi do wydawania Instrukcji są poszczególni Członkowie Zarządu Spółki Dominującej, w zakresie przypisanych im poniżej obszarów działania:
a) Prezes Zarządu Spółki Dominującej:
1) Kontrola Wewnętrzna;
2) Zintegrowany System Zarządzania;
3) Inwestycje;
4) Flota;
5) BHP;
6) Sprawy niezastrzeżone do właściwości innego Członka Zarządu.
b) Członek Zarządu ds. Strategii:
1) Sprzedaż;
2) Logistyka;
3) Planowanie Produkcji.
c) Członek Zarządu ds. Marketingu:
1) Marketing i Ekspozycja.
d) Członek Zarządu ds. Produktu:
1) Wdrożenia.
e) Członek Zarządu ds. Operacyjnych:
1) Produkcja (poszczególne Zakłady);
2) Utrzymanie Ruchu;
3) Technologia;
4) Energetyka;
5) Zaopatrzenie;
6) Ochrona Środowiska;
7) Reklamacje.
f) Członek Zarządu ds. Finansów:
1) Finanse;
2) Księgowość;
3) IT;
4) Analizy;
5) Controling.
g) Członek Zarządu ds. HR:
1) Sprawy Personalne i Administracja;
2) HR.
5. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu Spółki Dominującej, w granicach swoich kompetencji, o których mowa w ust. 4 powyżej, może upoważnić osoby wchodzące w skład kadry managerskiej Spółki Dominującej do wydawania Instrukcji lub do nadzorowania wdrożenia lub wdrożenia Instrukcji w Spółce Dominującej.
6. Spółka Zależna zobowiązuje się do wykonywania i wdrażania Instrukcji oraz zobowiązuje się do pełnego współdziałania ze Spółką Dominującą oraz jej przedstawicielami wskazanymi w ust. 4 i 5 powyżej w zakresie wykonywana i wdrażania Instrukcji, w tym w szczególności zobowiązuje się zapewnić dostęp do własnej infrastruktury, systemów, danych, dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem i wdrażaniem Instrukcji.
§ 2
Obowiązki Stron
1. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć Usługi na rzecz Spółki Zależnej z uwzględnieniem postanowień powszechnie obowiązującego prawa oraz z poszanowaniem Statutu Spółki Zależnej, wewnętrznych regulaminów i procedur, w tym regulacji korporacyjnych.
2. Usługi, o których mowa w niniejszej Umowie będą wykonywane przez Spółkę Dominującą w sposób ciągły, przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy.
3. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć Usługi z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, wykorzystując pełnię umiejętności i doświadczenia osób, którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy, mając na uwadze dobro interesów i reputację Spółki Zależnej.
4. Spółka Zależna zobowiązuje się zapewnić Spółce Dominującej oraz jej wskazanym pracownikom wszelkie informacje i materiały niezbędne do realizacji niniejszej Umowy oraz nieograniczony dostęp do wszelkiej dokumentacji Spółki Zależnej, w tym umów, raportów, korespondencji, baz danych i systemów.
5. Spółka Zależna zobowiązana jest zapewnić pełną współpracę swoich pracowników, współpracowników i doradców w celu prawidłowej realizacji niniejszej Umowy.
§ 3
Odpowiedzialność
1. Spółka Dominująca jest odpowiedzialna wobec Spółki Zależnej na zasadach ogólnych.
§ 4
Wynagrodzenie
1. Spółka Dominująca będzie otrzymywała ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu wykonywania czynności określonych w § 1 niniejszej Umowy w wysokości 20.000 zł netto (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), powiększone o należny podatek VAT.
2. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawianych z dołu, najpóźniej ostatniego dnia każdego miesiąca wykonywania niniejszej Umowy, z terminem płatności wynoszącym 30 dni od dnia doręczenia faktury.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu będzie płatne na rachunek bankowy wskazany w fakturze.
4. Strony ustalają, że Spółka Zależna zobowiązuje się do zwrotu Spółce Dominującej uzasadnionych wydatków i kosztów, poniesionych przez Spółkę Dominującą w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.
§ 5 Poufność
1. Spółka Dominująca zobowiązuje się w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w każdym czasie po jej rozwiązaniu, nie wykorzystywać bez zgody Spółki Zależnej dla korzyści własnych lub osób trzecich, jak również nie ujawniać, nie udostępniać i nie przekazywać w jakikolwiek sposób jakiejkolwiek osobie trzeciej, jakiejkolwiek znanej Spółce Dominującej Informacji Poufnej (zgodnie z definicją poniżej), a także przestrzegać wszelkich ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ("Rozporządzenie MAR").
2. Informacje Poufne stanowią, niezależnie od ich formy, w szczególności:
a) dane i informacje dotyczące: działalności Spółki Zależnej, jej tajemnic handlowych, polityk oraz procedur, transakcji, umów i porozumień, strategii marketingowych, finansowych lub innych, ich wyników i finansów,
b) dane i informacje dotyczące informacji technicznych i know-how,
c) dane i informacje dotyczące klientów, potencjalnych klientów, kontaktów biznesowych, dostawców, kontrahentów, pracowników i współpracowników oraz członków organów,
d) dane osobowe, przetwarzane przez Spółkę Zależną,
e) wszelkie inne dane i informacje, dostęp do których, dla innych podmiotów zaangażowanych w działalność podobną do działalności Spółki Zależnej jest utrudniony,
f) wszelkie inne dane i informacje, które nie są powszechnie znane, w tym informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR, oraz
g) dane i informacje, których ujawnienie może narazić Spółkę Zależną na szkodę.
3. Ograniczenia wskazanego w ust. 1 nie stosuje się do:
a) jakiegokolwiek ujawnienia, wykorzystania udostępnienia lub przekazania koniecznego do
właściwego wypełniania obowiązków związanych ze świadczeniem usług na podstawie niniejszej Umowy,
b) ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania dokonanego w uzgodnieniu ze Spółką Zależną,
c) jakiegokolwiek ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania, które jest dokonywane w związku z uprawnieniami lub obowiązkami dotyczącymi Spółki Dominującej na podstawie obowiązujących przepisów,
d) informacji, które stały się powszechnie znane w sposób inny niż z powodu naruszenia obowiązku poufności przez Spółkę Dominującą.
§ 6
Postanowienia końcowe
1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w dacie jej podpisania przez każdą ze Stron.
2. Strony zrzekają się prawa do wypowiedzenia niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Wszelkie zmiany, odstąpienie, wypowiedzenie lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
5. W przypadku stwierdzenia niezgodności jakiegokolwiek zapisu niniejszej Umowy z prawem umową Spółki Dominującej lub Statutem Spółki Zależnej, wszystkie inne jej postanowienia pozostają obowiązujące dla Stron bez zmian.
6. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie, a w szczególności odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.
W imieniu Cerrad Sp. z o.o.: W imieniu Ceramika Nowa Gala S.A.:
Podpisano dnia: Podpisano dnia:
__________________________ __________________________
Paweł Bąk Prezes Zarządu
Uzasadnienie zarządu do proponowanych projektów uchwał.
Ad. projekt uchwały dotyczący punktu 6 porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 1 oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki jest uzasadnione z uwagi na istotną zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz większą swobodę w kształtowaniu składu osobowego Zarządu, którą projektowane zmiany umożliwiają.
Ad. projekt uchwały dotyczący punktu 8 porządku obrad:
W związku z istotną struktury właścicielskiej oraz trwającymi między Spółką a Cerrad sp. z o.o. ("Cerrad") negocjacjami w przedmiocie zawarcia o umowy o zarządzanie Spółką w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki proponuje podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej uchwały.
Cerrad posiada 78,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 78,59% ogólnej liczby głosów, co oznacza, że jest podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, Cerrad zatrudnia profesjonalną kadrę menadżerską, posiadającą ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadającą istotną wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka. Tym samym, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest skorzystanie z możliwości wparcia w zakresie zarządzania, które może umożliwić Spółce nowe możliwości rozwoju przy skorzystaniu z eksperckiej wiedzy i doświadczenia kadry menadżerskiej Cerrad.
