Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:... Nazwa firmy: Adres:.. Miejscowość: Działając w imieniu: Nazwa Firmy:. Adres:...

(1)

INSTRUKCJA

GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BM Medical S.A., które odbędzie się w dniu 23 listopada 2012 roku w lokalu Polfa Sp. z

o.o., ul. Prosta 69, 00-‐838 Warszawa

Ja niżej podpisany:

Imię i nazwisko:………..

Stanowisko:………...

Nazwa firmy:………

Adres:………...

Miejscowość:………

Działając w imieniu:

Nazwa Firmy:……….

Adres:………..

KRS:………..

NIP:………...

REGON:………..

Potwierdzam(y), że ………(imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza,

„Akcjonariusz”) jest uprawniony do wykonywania ………..(liczba) głosów z akcji zwykłych na okaziciela spółki BM Medical S.A („Spółka”) i upoważnia niniejszym przyznając prawo substytucji ………. legitymującemu się dowodem osobistym/paszportem o nr: ………. do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BM Medical S.A., które odbędzie się w dniu 23 listopada 2012 roku w lokalu Polfa Sp. z o. o., ul. Prosta 69, 00-‐

838 Warszawa do udziału o zgromadzeniu i zabieraniu głosu w jego trakcie z

………(liczba akcji), podpisania listy obecności i głosowania w imieniu Akcjonariusza (zgodnie z instrukcjami wskazanymi poniżej) nad uchwałami Zgromadzenia.

(2)

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BM Medical S.A. zwołanego na dzień 23 listopada 2012 roku

Projekt 1 do punktu 2 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BM Medical spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 23 listopada 2012 roku

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 listopada 2012 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt 2 do punktu nr 3 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał oraz podpisanie listy obecności.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Ustne przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółki BM Medical S.A. ze spółką POLFA sp. z o.o. uzgodnionego przez Zarządy łączących się spółek w dniu 24 września 2012 roku.

5. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na plan połączenia i dokonanie połączenia BM Medical S.A. z Polfa sp. z o.o. na warunkach określonych planem połączenia ogłoszonym na stronie internetowej Spółki pod adresem http://bmmedical.pl oraz wyrażenie zgody na dokonanie połączenia ze zmianą statutu spółki przejmującej w zakresie brzmienia § 7 ust. 1 oraz 18 ust. 1 zgodnie z projektem stanowiącym, załącznik do Planu Połączenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 ust. 1 statutu Spółki.

(3)

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Rafałowi Bednarczyk z wykonywanych obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3

1. Walne Zgromadzenie BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia dokonać, zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych (ksh), połączenia spółek:

a) BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie -‐ jako spółki przejmującej b) POLFA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -‐ jako spółki przejmowanej,

poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie.

2. Połączenie dokonane zostaje zgodnie z Planem Połączenia, uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek dnia 24 września 2012 roku określającym szczegółowe zasady połączenia.

3. Walne Zgromadzenie BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz treść statutu spółki przejmującej, zmienionego w zakresie brzmienia

§ 7 ust. 1 oraz § 18 ust. 1 zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Planu Połączenia.

4. Walne Zgromadzenie BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie zobowiązuje i upoważnia zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania połączenia, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Projekt do punktu nr 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4

(4)

Walne Zgromadzenie BM Medical S.A. zmienia § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia ust. 1 a), b) i c) oraz dodaje nowe punkty w ust. 1 od d) do m) i nadaje §7 ust. 1 następujące brzmienie:

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

a) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

-‐-‐

b) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

c) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

d) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),-‐

f) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

g) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

h) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

i) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

j) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

-‐-‐

k) działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

l) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

ł) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z,

m) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).”

.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐

UCHWAŁA NR 5

Walne Zgromadzenie BM Medical S.A. zmienia § 18 statutu Spółki w ten sposób, że w ust. 1 dodaje zdanie drugie i nadaje mu brzmienie:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą być również powoływani lub odwoływani w każdej

(5)

chwili uchwałą Rady Nadzorczej.”

UCHWAŁA NR 6

Walne Zgromadzenie BM Medical S. A., działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu, uwzględniającego zmiany dokonane uchwałami walnego zgromadzenia z dnia 23 listopada 2012 roku.

UCHWAŁA NR 7

Walne Zgromadzenie BM Medical S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Rafałowi Bednarczyk z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.

Uchwała wchodzi w życiu z dniem podjęcia.

Nr Uchwały

Przedmiot Uchwały

Głosuję za

Głosuję przeciw

Wstrzymuję się

Żądania zaprotokołowania

sprzeciwu do uchwały

Inne

1 W sprawie wyboru

przewodniczącego NWZA

2 W sprawie przyjęcia

(6)

porządku obrad

3 W sprawie

połączenia Spółek BM Medical S.A. i

Polfa Sp. z o.o.

4 W sprawie

dokonania zmian w Statucie Spółki -‐ § 7

ust. 1

5 W sprawie

dokonania zmian w Statucie Spółki -‐ §

18

6 W sprawie przyjęcia tekstu jednolitego

Statutu Spółki

7 W sprawie

udzielenia absolutorium dla p.

Rafała Bednarczyka

Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

Inne uwagi:

Imię i Nazwisko Mocodawcy: ………

Stanowisko: ………..

Data:………...

Podpis:………..