PLAN POŁĄCZENIA. Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu

(1)

PLAN POŁĄCZENIA

Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 28 lipca 2010 roku, stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z art.

516 § 6 Kodeksu spółek handlowych przez Zarządy następujących spółek:

1. Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, 02-651 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadająca opłacony w 100%

kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych) (zwana dalej: „Spółką Przejmującą”),

oraz

2. Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu,

ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”),

(przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, oraz kaŜda z osobna „Spółką”).

§1.

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączeniu podlegają:

(1) spółka akcyjna pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca;

(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu, jako Spółka Przejmowana.

§2.

Sposób łączenia

1. Mając na uwadze, iŜ Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, nie zgłasza się wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. Nie przedkłada się równieŜ sprawozdań zarządów łączących się spółek.

2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art.

506 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŜna od spółki Przejmującej, z mocy art. 516

§ 6 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŜszych postanowień.

§4.

Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej

(2)

§6.

Dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

§7.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.

2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§8.

Zmiana Statutu Spółki Przejmującej

W Statucie Spółki Przejmującej zostanie wprowadzona zmiana polegająca na uwzględnieniu w przedmiocie działalności spółki rodzajów działalności prowadzonych przez Spółkę Przejmowaną.

§9.

Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyŜ łączące się Spółki naleŜą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zgodnie z art. 499 §2 Kodeksu spółek handlowych do planu połączenia dołączono:

1a) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex S.A., 1b) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Sp. z o.o., 2) projekt uchwały dotyczący zmian w statucie Wandalex SA,

3) ustalenie wartości majątku Aporter Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 czerwca 2010 roku,

4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Wandalex S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu:

Wandalex S.A.: Aporter Sp. z o. o.:

Marek Skrzeczyński Wiesław Nawlicki

Mirosław Kozłowski Lech Chojnacki

Jacek Andrzejewski

(3)

Załącznik nr 1a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Projekt Uchwały

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

WANDALEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000118662 łączy się ze spółką działającą pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na:

1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ___ roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą

w Warszawie przyjmuje, iŜ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych;

2) z uwagi na fakt, iŜ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;

3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŜ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione;

4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.

2. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób:

§ 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:

(4)

25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŜenia

41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 49.41.Z Transport drogowy towarów

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi 71.11.Z Działalność w zakresie architektury

71.12.Z Działalność w zakresie inŜynierii i związane z nią doradztwo techniczne 77.32.Z Wynajem i dzierŜawa maszyn i urządzeń budowlanych

77.39.Z Wynajem i dzierŜawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŜu

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

§3 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia.

(5)

Załącznik nr 1b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą Zgierzu

w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul.

Szczawińskiej 54/58, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, łączy się ze spółką Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie).

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na:

1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ____ roku.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iŜ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek

handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych;

2) z uwagi na fakt, iŜ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;

3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŜ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione;

4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.

(6)

3. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób:

§ 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŜenia

41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 49.41.Z Transport drogowy towarów

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi 71.11.Z Działalność w zakresie architektury

71.12.Z Działalność w zakresie inŜynierii i związane z nią doradztwo techniczne 77.32.Z Wynajem i dzierŜawa maszyn i urządzeń budowlanych

77.39.Z Wynajem i dzierŜawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŜu

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

§ 3 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia.

(7)

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmian w Statucie Wandalex S.A.

§1

W Statucie spółki dokonuje się zmian o następującej treści:

§6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

1) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 2) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 3) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 4) 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 5) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

6) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŜenia

7) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

8) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 9) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

10) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

11) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 12) 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

13) 46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 14) 49.41.Z Transport drogowy towarów

15) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi 16) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury

17) 71.12.Z Działalność w zakresie inŜynierii i związane z nią doradztwo techniczne 18) 77.32.Z Wynajem i dzierŜawa maszyn i urządzeń budowlanych

19) 77.39.Z Wynajem i dzierŜawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

20) 85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŜu

21) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

§2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia.

(8)

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Ustalenie wartości majątku

Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku

Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu,

ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), w związku z planowanym połączeniem ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, Ŝe wartość majątku Aporter Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą Zgierzu ustalona na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosi 3.995.664,92 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote i 92/100).

Spółka zastosowała księgową metodę wyceny majątku. Metoda ta pozwala na określenie majątku Spółki Przejmowanej tj. Aporter Sp. z o.o. według zapisów w bilansie tego podmiotu. Wartość majątku Aporter Sp. z o.o. równa się w takim ujęciu wartości aktywów netto Spółki. Wartość tę stanowi róŜnica pomiędzy aktywami Spółki a jej zadłuŜeniem odzwierciedlonym w pasywach bilansu Spółki.

PowyŜsze wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2010 roku na podstawie danych umieszczonych w bilansie Aporter Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2010 roku. Bilans ten nie podlegał weryfikacji dokonywanej przez biegłego rewidenta. Został on sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Oddaje on zatem rzetelnie sytuację spółki na ten dzień i moŜe stanowić podstawę do wyceny.

Sposób obliczenia:

Aktywa = 7.075.246,49 zł

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = 3.079.581,57 zł

Aktywa minus Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = 3.995.664,92 zł Aktywa netto = 3.995.664,92 zł

W imieniu Aporter Sp. z o.o.:

Wiesław Nawlicki

Lech Chojnacki

(9)

Załącznik nr 3a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Oświadczenie

o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2010 roku

Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, 02-651 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.

st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Wandalex S.A.

Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres 01.01.2010-30.06.2010.

W imieniu Wandalex S.A.:

Marek Skrzeczyński

Mirosław Kozłowski

Jacek Andrzejewski

(10)

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ WANDALEX S.A.

na dzień 30 czerwca 2010 roku

Poz. A K T Y W A

stan na dzień zamknięcia ksiąg

rach. Poz. PASYWA

stan na dzień zamknięcia ksiąg rach.

30.06.2010 31.12.2009r. 30.06.2010 31.12.2009r.

A. AKTYWA TRWAŁE 43 110 44 990 37 064 40 754

I. Wartości niematerialne i prawne 4 194 4 264

A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 9 251 9 251

2. Wartość firmy 0 0 I Kapitał (fundusz) podstawowy

3. Inne wartości niematerialne i prawne 4 194 4 264 0 0

4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0

II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy

(wielkość ujemna) 0

II. Rzeczowe aktywa trwałe 33 137 33 797 0 0

1. Środki trwałe 33 137 33 797

III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)

0

a) grunty 1 731 1 778 21 175 20 714

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i

wodnej 19 811 20 125

IV. Kapitał (fundusz) zapasowy

0

c) urządzenia techniczne i maszyny 198 236 9 869 9 866

d) środki transportu 11 249 11 502 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny

0

e) inne środki trwałe 148 156 0 0

2. Środki trwałe w budowie 0 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe

0

3. Zaliczki na środki trwałe 0 0 30 -1 049

III. NaleŜności długoterminowe 349 425 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych

0

1. Od jednostek powiązanych 349 425 -3 261 1 972

2. Od pozostałych jednostek 0 0 VIII Zysk (strata) netto

0

IV. Inwestycje długoterminowe 5 430 6 504 0 0

1 Nieruchomości 0 0

IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego

(wielkość ujemna)

2 Wartości niematerialne i prawne 0 0 22 027 19 192

3 Długoterminowe aktywa finansowe 5 430 6 504

B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA

ZOBOWIĄZANIA

a) w jednostkach powiązanych 5 430 6 504 2 638 2 727

- udziały lub akcje 5 430 6 504

I Rezerwy na zobowiązania

- inne papiery wartościowe 0 0 2 388 2 359

- udzielone poŜyczki 0 0

1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

(11)

- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 117 117

b) w pozostałych jednostkach 0 0 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

- udziały lub akcje 0 0 - długoterminowe 67 67

- inne papiery wartościowe 0 0 - krótkoterminowe 50 50

- udzielone poŜyczki 0 0 133 251

- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0

3 Pozostałe rezerwy

4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 - długoterminowe 0 0

V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 - krótkoterminowe 133 251

1

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 0 0 4 772 5 655

2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0

II Zobowiązania długoterminowe

B. Aktywa Obrotowe 15 981 14 956 0 0

I. Zapasy 8 096 7 679 1 Wobec jednostek powiązanych

1. Materiały 3 763 3 554 4 772 5 655

2. Półprodukty i produkty w toku 0 0

2 Wobec pozostałych jednostek

3. Produkty gotowe 0 0 a) kredyty i poŜyczki 646 798

4. Towary 4 333 4 125

b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów

wartościowych 0 0

5. Zaliczki na dostawy 0 0 c) inne zobowiązania finansowe 0 0

d) z tyt. Leasingu 4 126 4 857

II. NaleŜności krótkoterminowe 7 185 6 669 e) inne 0 0

1. NaleŜności od jednostek powiązanych 1 920 1 674 14 617 10 810

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 773 1 535 III. Zobowiązania krótkoterminowe

- do 12 miesięcy 1 773 1 535 1 473 1 897

- powyŜej 12 miesięcy 0 0 1 Wobec jednostek powiązanych

b) inne 0 0

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie

wymagalności 473

897

c) leasing finansowy 147 139

2 NaleŜności od pozostałych jednostek 5 265 4 995 - do 12 miesięcy 473 897

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 820 4 754 - powyŜej 12 miesięcy 0 0

- do 12 miesięcy 4 820 4 754 b) inne 1 000 1 000

- powyŜej 12 miesięcy 0 0

b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń

społecznych

i zdrowotnych oraz innych świadczeń 254 167

2 Wobec pozostałych jednostek 13 144 8 913

c) inne 191 74 a) kredyty i poŜyczki 2 968 388

(12)

d) dochodzone na drodze sądowej 0 0

b) z tytułu emisji dłuŜnych papierów

wartościowych 0 0

III. Inwestycje krótkoterminowe 279 369 c) inne zobowiązania finansowe 0 0

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 279 369

d) z tytułu dostaw i usług, o okresie

wymagalności 4 280 2 093

a) w jednostkach powiązanych 0 0 - do 12 miesięcy 4 280 2 093

- udziały lub akcje 0 0 - powyŜej 12 miesięcy 0 0

- inne papiery wartościowe 0 0 e) zaliczki otrzymane na dostawy 1 026 1 196

- udzielone poŜyczki 0 0 f) zobowiązania wekslowe 0 0

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych

świadczeń 484 1 168

b) w pozostałych jednostkach 0 0 h) z tytułu wynagrodzeń 0 0

i) z tyt. Leasingu 3 802 3 991

- udziały lub akcje 0 0 j) inne 584 77

- inne papiery wartościowe 0 0 0 0

- udzielone poŜyczki 0 0

3 Fundusze specjalne

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0

c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 279 369

IV. Rozliczenia międzyokresowe

0 0

- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 279 369 1 Ujemna wartość firmy 0 0

- inne środki pienięŜne 0 0

- inne aktywa pienięŜne 0 0

2 Inne rozliczenia międzyokresowe

0 0

2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 - długoterminowe 0 0

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 421 239

- krótkoterminowe

0 0

AKTYWA RAZEM 59 091 59 946 PASYWA RAZEM 59 091 59 946

Warszawa ,dnia 23.07.2010r.

Główny Księgowy Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Barbara Czapska Jacek Andrzejewski Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński

(13)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres WANDALEX S.A.

01.01.2010r. - 30.06.2010 r.

TREŚĆ na dzień

30.06.2010

na dzień 31.12.2009

A Przychody ze sprzedaŜy 19 969 68 424

B Koszty sprzed produktów towarów i materiałów w tym: 16 724 55 596

C Zysk/Strata brutto na sprzedaŜ (A-B) 3 245 12 828

D Pozostałe przychody 374 2 951

E Koszty sprzedaŜy 3 471 7 970

F Koszty ogólne zarządu 1 666 3 697

G Pozostałe koszty 311 1 993

H Zysk/Strata na działalności operacyjnej (C+D-E-F-G) -1 829 2 119

I Przychody finansowe 666 1 616

J Koszty finansowe 2 036 1 251

K Przychody/koszty finansowe netto (H+I-J) -1 370 365

L Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 0 0

M Zysk /strata przed opodatkowaniem (K+L) -3 199 2 484

N Podatek dochodowy 62 512

O Zysk /strata netto (M-N) -3 261 1 972

P Inne całkowite dochody 0 0

P.1 RóŜnice kursowe z przeliczenia 0 0

P.2 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0

R Inne całkowite dochody netto 0 0

S Całkowite dochody ogółem (O+R) -3 261 1 972

Warszawa ,dnia 23.07.2010r.

Główny Księgowy Członek Zarządu

Barbara Czapska Jacek Andrzejewski

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński

(14)

Załącznik nr 3b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r.

Oświadczenie

o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku

Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, 95- 100 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie pięć milionów złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia ze spółką pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres 01.01.2010-30.06.2010.

W imieniu Aporter Sp. z o.o.:

Wiesław Nawlicki

Lech Chojnacki

(15)

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ APORTER SP. Z O. O.

na dzień 30 czerwca 2010 roku

AKTYWA Nr

noty

Stan na 30 czerwca

2010

Stan na 31grudnia

2009

Stan na 30 czerwca

2009

I. Aktywa trwałe

1 659 891,83 1 849 186,85 1 984 818,37 1. Wartości niematerialne

1 51 009,80 68 749,58 72 893,17 2. Rzeczowe aktywa trwałe

3 1 576 684,95 1 702 920,84 1 885 609,77 3 Aktywa z tytułu podatku odroczonego

18 32 197,08 77 516,43 26 315,43

II. Aktywa obrotowe 5 415 354,66 5 609 721,55 6 773 211,76

1. Zapasy 7 2 590 057,25 1 828 190,46 2 744 837,22

2. NaleŜności z tytułu dostaw oraz

pozostałe naleŜności 8 1 563 402,79 1 965 556,23 2 612 334,15 3. NaleŜności z tytułu podatku

dochodowego 0,00 0,00 0,00

3 Aktywa finansowe 4 1 001 600,00 1 004 000,00 1 000 000,00 4 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 35 235 946,98 736 987,55 391 256,94

5 Krótkoterminowe rozliczenia

międzyookresowe 10 24 347,64 74 987,31 24 783,45

Aktywa razem 7 075 246,49 7 458 908,40 8 758 030,13

PASYWA Nr

noty

Stan na 30 czerwca

2010

Stan na 31grudnia

2009

Stan na 30 czerwca

2009

1. Kapitał zakładowy

19 5 000 000,00 5 000 000,00 5 000 000,00 2. Zysk (strata) z lat ubiegłych

21 -115 311,06 0,00 0,00

3. Zysk (strata) za rok bieŜący

21 -889 024,02 -115 311,06 -28 083,95 I. Razem kapitały własne

3 995 664,92 4 884 688,94 4 971 916,05

II. Zobowiązania długoterminowe 612 489,71 711 054,73 839 709,27

(16)

1. Rezerwy długoterminowe 15 65 266,37 65 266,37 75 120,56 2. Zobowiązania z tytułu leasingu

finansowego 11 547 223,34 645 788,36 764 588,71

3. Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe przychodów

III. Zobowiązania krótkoterminowe

2 467 091,86 1 863 164,73 2 946 404,81 1. Zobowiązania z tytułu dostaw oraz

pozostałe 13 2 173 457,05 1 620 491,00 2 706 773,60

2. Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

3. Zobowiązania z tytułu leasingu

finansowego 11 246 756,40 225 795,32 212 481,64

4. Rezerwy krótkoterminowe

15 46 878,41 16 878,41 27 149,57 5. Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe przychodów 14 0,00 0,00 0,00

Pasywa razem 7 075 246,49 7 458 908,40 8 758 030,13

Zgierz, dnia 21.07.2010r.

Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu

ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki

(17)

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW APORTER SP. Z O. O.

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2010 ROKU

Działalność kontynuowana Nota

Okres zakończony

30 czerwca 2010

Okres zakończony

31grudnia 2009

Okres zakończony

30 czerwca 2009

w złotych

1 2 3 4

A.

Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów, produktów i usług, w tym:

22 3 639 930,19 13 568 687,05 5 930 352,90

1. Przychody ze sprzedaŜy produktów

i usług 23 3 273 357,27 11 778 705,80 5 326 017,82

2. Przychody ze sprzedaŜy towarów

i materiałów 23 366 572,92 1 789 981,25 604 335,08

B. Koszty sprzedanych towarów,

produktów i usług, w tym: 3 271 954,28 11 229 554,94 4 662 227,70 1. Koszty sprzedanych produktów i usług 24 2 979 717,22 9 918 291,87 4 227 195,25 2. Koszty sprzedanych towarów

i materiałów 24 292 237,06 1 311 263,07 435 032,45

C. Zysk(strata)brutto na sprzedaŜy 367 975,91 2 339 132,11 1 268 125,20

1. Koszty sprzedaŜy 517 762,58 1 135 355,87 529 554,12

2. Koszty ogólnego zarządu 654 259,55 1 340 030,92 707 442,00

3. Pozostałe przychody operacyjne 25 36 276,00 44 553,54 8 898,53 4. Pozostałe koszty operacyjne 26 91 077,30 74 142,24 33 224,93 D. Zysk(strata)na działalności

operacyjnej -858 847,52 -165 843,38 6 802,68

1. Przychody finansowe 27 55 581,51 144 157,50 63 659,54

2. Koszty finansowe 28 40 438,66 97 550,78 51 270,77

E. Zysk (strata) przed

opodatkowaniem 29 -843 704,67 -119 236,66 19 191,45

F. Podatek dochodowy 18, 29 45 319,35 -3 925,60 47 275,40

G. Zysk (strata) netto -889 024,02 -115 311,06 -28 083,95

H. Inne dochody całkowite 0,00 0,00 0,00

I. Całkowite dochody (straty ) ogółem -889 024,02 -115 311,06 -28 083,95

Zgierz, dnia 21.07.2010r.

Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu

ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki