Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE
Nazwa spółki, data i rodzaj walnego zgromadzenia:
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEESS.A. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2006 roku.
Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 50.000
Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie Sposób głosowania
Uchwała nr 1
W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Andrzeja Wronę.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 2
W sprawie: sposobu głosowania.
Na podstawie art. 404 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się przyjąć tajny sposób głosowania wszystkich podejmowanych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Uchwała nr 3
W sprawie: wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
Uchwala się, co następuje:
§1
Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. Krzysztof Borkowski.
2. Wojciech Faszczewski.
3. Dorota Kopczyńska.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 4
W sprawie: sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art.53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. z 2002, Nr76, poz.694 z późn. zm. ) uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES"
S.A. za rok 2005, na które składa się:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 154.306 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześć tysięcy złotych),
3) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2005-31.12.2005 wykazujący stratę netto w kwocie: 153.626,81 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt jeden groszy),
4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące obniżenie kapitału własnego o kwotę 153 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
5) rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 o kwotę 3.557 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
6) informacje dodatkowe i objaśnienie.
Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 5
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki w roku 2005.
Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki za rok 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 6
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej dzialalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2005.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 7
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, Sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2005.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, Sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 8
W sprawie: pokrycia straty Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. za rok obrotowy 2005.
Na podstawie art. 20.2 pkt.5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się pokryć stratę za rok obrotowy 2005 w kwocie 153.626,81 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt jeden groszy), z kapitału rezerwowego, który został utworzony z zysków lat poprzednich.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 9
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Franciszkowi Teodorowi Droździelowi –
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 10
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się, co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Mariuszowi Przystupie – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 11
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu – z
wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od dnia 09.12.2005r. – do dnia 31.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 12
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Jerzemu Borkowskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 13
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu – z
wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w okresie: od dnia 01.01.2005r. – do dnia 09.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 14
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się, co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Marcinowi Borkowskiemu – z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. - do dnia 04.05.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 15
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych,
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Tadeuszowi Tomaszewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. – do dnia 24.06.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 16
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 17
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Grzegorzowi Alikowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. – do dnia 24.06.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 18
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r. Na
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Scottowi Knutsonowi – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. – do dnia 24.06.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 19
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Zygmuntowi Karczewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. – do dnia 31.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 20
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Dorocie Sylwii Kopczyńskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. – do dnia 31.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 21
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Jackowi Dowgiałło – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. – do dnia 31.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 22
W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. – do dnia 31.12.2005r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 23
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 r.
Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych , uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2005, na które składa się :
1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 204.001 tys.
zł (słownie: dwieście cztery miliony jeden tysiąc złotych),
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2005
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
obejmujący okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 7.470 tys. zł (słownie: siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7.470 tys. zł (słownie: siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych),
5) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 o kwotę 3.988 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 24
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2005.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A.
z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2005 .
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 25
W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
§1
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej
"PEPEES" S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 26
W sprawie: odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Zygmunta Barańskiego.
Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się odwołać Pana Zygmnta Barańskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
WSTRZYMANO SIĘ
Uchwała nr 27
W sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Łuczyńskiego.
Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Łuczyńskiego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Uchwała nr 28
W sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należących do Spółki.
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa
Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wyraża zgodę na zbycie w całości lub w części prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności nieruchomości należących do Spółki
wymienionych poniżej :
LP. NR KW Położenie nieruchomości Nr działki Powierzchnia m² 1. 11710 Łomża 30908 403
2. 11710 Łomża 30910/67 56253
§ 2
W celu wybrania kupującego, Zarząd Spółki jest zobowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia przetargu w trybie i na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
§ 3
W razie nie dojścia transakcji do skutku z powodu braku ofert lub z powodu zamknięcia przetargu bez wybrania oferty, Zarząd Spółki może dokonać sprzedaży nieruchomości kupującemu wybranemu w trybie bezprzetargowym . W takim przypadku sprzedaż nastąpi na warunkach, w tym za cenę, wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych Uchwałą Rady Nadzorczej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała nr 29
W sprawie: zatwierdzenia oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" przez Spółkę.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić oświadczenie o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" przez Spółkę – zawartych w uchwale nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie przyjęcia "Zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych" . Treść Oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk" przez Spółkę stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
ZA
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
