NatWest Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona 1/
NatWest Group plc 36 St Andrew Square
Edynb urg E[12 2Y8
Szkocja
Memorandum Informacyjne
sporz&dzoneiv zwkzkuzofertq publiczmj akejizwyklych o wartoci nominalnej 1 GBP za akcjç, stanowi4cych lie wiçcej ni 10% wszystkicb akcji (‘Akeje”) spólki Natwest Group plc
(“Spólka”) na podstawie Miçdzynarodowego Programu Oszczcdnocioivego NatWest (“Oferta”),
adresoivan do pracowników grupy Spélki, iv tym pracownikéw iv Poisce
ISIN (Miç’dzynarodowy NinnerIdentjfikacyjny Papierów Wartociowych): GB00B7T772 14 Nazwa skrócona na Gieldzie Papierow Wartociowych iv Londynie: NWG
WSTIP
1) Firma i siedziba emitenta
Ernitentem akcji objctych niuiejszym Memorandum lnformacyjnym jest NatWest Group pk.
brytyjska spôlka akcyjna o kapitale zakiadowym w wysokoci 12.128.106304 GBP na dzieñ 6 paidzieniika 2020 r., z siedzibq w Edynburgu, Szkocja (,,Emitent” lub ,,Spólka”).
GlOwna siedziba Spôlki mieci sic przy 36 St Andrew Square, Edynburg, EH2 2YB, Szkocja.
Ernitem jest zarejestrowany xv rejestrze spótck Zjednoczonego Krolestwa (the United Kingdom’s Companies House) pod numerem SC4555 I.
2) Firma i siedziba sprzedajqcego
Akcjami oferowanymi w ramach Oferty bçdq akcje nowo wyemitowane lub akcje istnicjqce nabyle przez Emitenta na gicldzie papierów wartociowych. Alccje sq sprzedawane lub oferowane wylicznie przez Emitenta.
NatWest
a
Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona 2/
3) Liczba, rodzaj, jednostkowa vartoé nominalna I oznaczenie enflsji oferowanych papierOw wartociowych
Oferta obejrnuje akejeimiennezwykle Spolki o wartoci nominalnej 1 GBP za akcjç, w lqcznej maksymalnej liczbie 40 milionów akcji (,,Akcje”).
Akcjc sq zwyklyrni (nieuprzywilejowanymi) akejami Spolki, wszystkie inkorporujq te same prawa i obowiqzki co pozostale Akcje Spólki, islniejqce w czasie ich nabywania w ramach Oferty. Akcje oferowane w ramach Oferty nie majq okrelonego oznaczenia serii.
4) Liczba, rodzaj, jednostkowa wartoé nominalna I oznaczenie emisji papieréw wartokiowych, ktOre maj bye przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Wszystkie AkCjC objçte Ofertq, tj. maksymalnie do 40 milionów akcji zwyklych Spólki o wartosci nominalnej 1 GBP ka±da, sq ju± albo dopuszczone do obrotu na rynku regulowanyrn Giddy Papierów Wartociowych w Londynie, kod ISIN GB00B7177214, albo bçdq stanowid nowo wyemitowanc AkcjC tcgo sanwgo typu i tej samej k1asyjakpowyej, które bçdq notowane pod tym sarnym numerem identyfikacyjnym. Oferowane AkcJCnic majq osobnego oznaczenia.
5) Wskazanie przepisu, zgodnie z którym oferta publiczna mo±e bye prowadzona 112
podstawie memorandum informacyjnego
Oferta publiczna opisana w niniejszym Memorandum Informacyjnym przeprowadzana jest w odniesieniu do pracowników Poiskich Przedsiçbiorstw (mieszkajqcych w Poisce) na podstawie art. 1 ust. 4 lit. (i) Rozporzqdzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 ezerwca 2017 r. w sprawie prospektu, ktdry ma bye publikowany w zwiqzku z ofertq publicznq papicrow wartosciowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (,,Rozporzqdzenie Prospektowe”). Zgodnie ze wspomnianym przepisem obowiqzek opublikowania prospektu nie ma zastosowania do papierów wartosciowych, którc sq oferowane lub przydzielone lub majq zostad przydzielone obecnym lub bylym dyrektorom lub pracownikom przcz ich pracodawcc lub przcz przedsicbiorstwo powiqzane, pod warunkiem, e udostçpniony jest dokument zawierajqcy informacje na temal liczby I charakteru papierów wartociowych oraz przeslanek i szczególów oferty lub przydziatu.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi prospektu emisyjnego. Niniejszy dokument zawiera informacje, które Emitent jest zobowiqzany udostçpniC w zwiqzku z ofertq swoim pracownikom lub pracownikom Polskich Przedsiçbiorstw (micszkajqcych w Poisce), korzystajqc ze zwolnienia z obowiqzku sporzqdzenia prospektu emisyjnego w odniesieniu do oferty akcji pracowniczych. W konsckwcncji, w zwiqzku z Ofertq, aden prospekt nie zoslal przygotowany ani zlo±ony do zatwierdzenia w polskiej Komisji Nadzoru Finansowego.
Nat West Group
Po u fne Memorandum informacyjne Strona 3/
6) Wskazanie przepisu, zgodnie z którvm dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mole bye dokonane na podstawie memorandum
Emitent jest spólkq brytyjskq, której Akcje sq dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giddy Papierów Wartociowych xv Londynie. Dopuszezenie do obrotu na rynku regulowanyrn Giddy Papierów Wartociowych xv Londynie me podlega przepisom prawa poiskiego.
7) Wskazanie, e oferowanie papieréw wartociowycIi odbywa sic wyIcznie na warunkach I zgodnie z zasadami okreIonymi w memorandum, jak równiel, le memorandum jest jedynm prawnie whteym dokumentem zawierajqcvm informacje o papierach vartociowych, ich ofercie I emitencie
Oferowanie Akcji odbywa sic wylqcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreIonyrni w niniejszym Memorandum Informacyjnyrn. Memorandum Informaeyjne jest jedynym prawnie wiq±qcym dokumentem zawierajqcym infonnacjc o Akcjach, Ofercie i Emitencie.
8) Wskazanie nazwy (firmy) I siedziby podmiotu oferujqcego oraz gwarantów emisji
Akeje objçte niniejszym Memorandum Informacyjnym sq oferowane xv drodze Oferty przez Emitenta pracownikom Poiskich Przedsiçbiorstw z siedzibq xv Poisce.
Nie zostala zawarta umowa 0 gwarancjç emisji.
Emitent nie zawarl z ±adnq flrmq inwestycyjnq umowy 0 oferowanie Akcji xv ramach oferty pub Iicznej.
Emiteni wyda Akcje wyacznie uczeslnikorn Oferty.
9) Wskazanie rynku regulowanego, na ktUry emitent planuje wprowadziC papiery wartogciowe, których dotyczy metorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczçcia obrotu
Akcje oferowane xv ramach Oferty albo zostaty ju± dopuszczone do obrotu, albo bçdq przedmiotem obrotu na rnku regulowanym Giddy PapierOw Wartociowych xv Londynie.
SpOlka podejmie niezbçdne czymioci zgodnie z Regulaminem Giddy Papierów Wartociowych w Londynie w celu dopuszczenia do obrotu nowych akcji na Gieldzie Papicrów Wartociowych xv Londynie.
10) Wskazanie daty walnoci memorandum oraz daty, do której informacje aktuaIizujce memorandum zostaiy uwzglçdnione w jego treci
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostalo sporzqdzone w Wielkiej Brytanii w dniu 22 padziernika 2020 r. i zawiera informacje aktualne na ten dzien. Memorandum bçdzie wa±ne do dnia 16 listopada 2020 r., bçdqcego datq przyznania opcji (przy zatoeniu, ±e nie dojdzie do redukcji).
NatWest
a
Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona4/
11) Okre1enie formy, miejsc i terminów, iv których memorandum informacyjne bçdzie udostçpnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierOw wartociowych
Niniejsze Memorandum Informacyjne bçdzie udostcpnione w polskiej wcrsji jczykowej za porednictwem platformy NatWest Share Plans Hub (dostçpnej pod adresem:
www.computershare.com/natwestshareplanhub).
Niniejsze Memorandum Informacyjne bçdzie doslçpne w ezasie tnvania okresu oferty od 26 pa±dziernika dol6 listopada 2020 r. (,,Okres Oferty”).
12) Wskazanie trybu w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego wa2noci, bçdq udostçpnianie osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów ;vartocio;vych
Emitent niezwlocznie powiadomi uprawnionych pracownikow o jakichkolwiek istotnych zmianach w informacjach zawartych w niniejszym Memorandum Tnformacyjnym, w takiej samej fonnie, w jakiej zostalo ono opublikowane, tj. na platfonuie NatWest Share Plans Hub (dostcpncj pod adrcscm: www.computershare.conilnatwestshareplanhub).
II. DANE 0EMITENCIE I EMISJI
1) Enformacje o spólce
Nazwa (firma) NatWest Group plc Formaprawna spolka akcyjna
Kraj siedziby Szkocja, Wielka Brytania
Siedziba I adres emitenta 36 StAndrew Square, Edynburg, EH2 2YB, Szkocja Kapital zakiadowy 12.128.106.304 GBP
Numer telekomunikacyjny tel.: +44 (0) 131 556 8555 Adres glównej strony
https://www.oatwestgroup.corn/
internetowej
Adres poczty
za posredntctwem strony internetowej:
elektrorncznej
https://www.natwestgroup.conil
NatWest
at
Group
Poufne Memorandum infonnacyjne
• Strona5/
Ernitent rile posiada numeni klasyfikacji statvstvcznej. Numer
Numer klasvfikaqi - - - --
rejestracyjny Ernilenta xv rejestuze spokk Wielkiej Brytanii
statvstvcznej -
(Companies House): SC4551.
Numer identyfikacji numer identyfikacji podatkowej Emitenta w Wielkiej podatkowej Brytanii: 243-852-752.
2) Wskazanie miejsca i sposobu udostçpnienia innych inforrnacji o Emitencie oraz dokumentow korporacyjnych Emitenta, niestanowicych bezpofrednio tub pofrednio czçci niniejszego Memorandum Infortnacyjnego, w szczegótnoci:
a) odpis z wtaciwego dia emitenta rejestru
Odpisy z rejestru spôlek Wietkiej Brytanii (Companies House) dia Emitenta bçd udostçpnione wjezyku angietskim wjego siedzibie. na ±qdanie (imo±naje znaleké pod
adresem: https://Hnd-and-update.company
jnfornatjon.servjce.gov.uk!company/SC04555 1).
b) uchwala wlaciwego organu stanowicego emitenta o emisji papierOw wartociowych is drodze oferty publicznej
Kopie poni±szych dokumenlbw w jczyku angielskim bçd udostcpnione w siedzihie Emitenta, na tdanie:
(a) uchwala Zwyczajnego Watnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 maja 2017 r., zezwalajqca, na podstawie uchwaly 28, mm. na zatwierdzenie regulaminu brytyjskiego Prograrnu Oszczçdnociowego z 2017 r. oraz upowa±nienie Emitenta do stworzenia gtobalnej wersji; oraz
(b) protokol z posiedzeuia KoEnitetu ds. Wynagrodzen Ernitenta z dnia 29 wrzenia 2020 r. zatwierdzaj4cy regularnin Miçdzynarodowego Programu Oszczçdnocioxvego Nat West (Program’).
c) aktualny tekst statutu Emitenta
Kopia aktualnego, jednolitego tekstu Slalulu Emitenta xv jczyku angielskim bçdzie udostçpniona xv siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej
hflp:!/natwestQroup.con1I.
d) lime dokurnenty okreflaj4ce zasady proponowania nabycia tub wydania papierfrw warIociowych osobom uprawnionym wraz z zaIeznikami oraz lista oséb uprawnionych tub zasady ich ustalenia
Poza niniejszym Memorandum ]nformacyjnym, zasady Programu okre1aj warunki przeprowadzenia Oferty Akeji. Dodatkowo, Broszura Dotyczqea Programu zostanie udostcpniona pracownikom Poiskich Przedsiçbiorstw z sicdzibq w Potsee, w jçzyku
NatWest Group
Pou fne Memorandum informacyjne Strona 6/
angielskim, na intranecie I za poárednictwem platformy NatWest Share Plans Hub (oraz w formic pisemnej lub przetlumaczonej na wniosek uprawnionych pracownikow w ich biurach).
Lista praeowników Poiskich Przedsiçbiorstw, uprawnionych do uczestnictwa w Ofercie, zostanie ustalona zgodnie z zasadami okrelonymi przez Emitenta, zawartyrni w zasadach Programu.
e) opinia zarz4du emitenta uzasadniaj4ca w’yl4czenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433
§
2 Kodeksu spélek handlowych, albo równowainej opinhi wymaganej przepisami prawa pañstwa innego ni Rzeczpospolita PoiskaEmitent jest spokq zarejestrowanq w Wielktej Brytanil I nie podlega prawu poiskiemu, zatem wymóg opisany w art. 433
§
2 Kodcksu spólek handlowych nie ma do niego zastosowania.Jednak±e, wydanie Akcji w ramach Oferty moie skutkowaé wylqczenicm prawa poboru przyslugujqcego akcjonariuszom Emilenta: Brylyjska ustawa o spólkach z 2006 r.
pozwala radzie dyrektorów na cmisjc nowych akcji z wyhczeniem prawa poboni w celu wydania Akcji w ramach programu akcji pracowniczych (co obejmujc Ofertç). Walne zgromadzcnie nie jest zobowiqzanc do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
f) opinia Rady Dyrcktorów Emitenta, dotyczca urnowy z gwarantem emisji, o której mowa w art. 433
§
5 Kodeksu spólek handlowych albo róvnovana opinia wymagana przepisami prawa pañstwa innego ni Rzeczpospolita PoiskaEmitent jest spólkq zarejestrowanq w Wielkiej Brytanli i me podlega przepisom polskiego prawa spólek. W konsekwcncji, wymóg okrelony w art. 433
§
5 Kodeksuspolek handlowych nie ma do niego zastosowania.
g) uchwala walnego zgromadzenia spólki niebçdqcej spólka publiczn4 (uchwala vIacivego organu stanowhcego emitenta w przypadku emitenta z siedzibq poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej) w sprawie upowanienia do zawarcia umowy o rejestracjç akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wa rtoci owyc h
Emitent jest spólkq brytyjskq, którcj akeje sq przedmiotem obrotu na Gieldzie Papierów Wartociowych w Londynie w Wielkiej Brytanii, do których wymóg rejestracji akcji w polskim depozycie papierów wartociowych nie ma zastosowania.
NatWest Group
Poufne Memorandum inforniacyjne Strona 7/
3) Szczególowe okreIenie rodzajOw, Iiczby oraz Iqcznej wartoci emitowanych papierów wa rtociowych.
Emitent xnoe zaoferowad w rarnach Oferty akcje irnienne zwykle w liczbie nie przekraczajqccj 40 milionów, reprezentujace w kapitale zakiadowym Emitenta maksymalme 40 milionOw GBP.
Wszystkie Akcje oferowane w ramach Oferty bçd4imiern1yrni akcjami zwyklyrni.
4) Opis podstawowycli czynników majqcyeh wplysv na cenç emisyjn oferowanych papierów wartociowych oraz zasady ustalania tej cell>
Akcjc bçdqcc przedrniotem niniejszego Memorandum lnformacyjnego sq ofcrowanc na podstawie Micdzynarodowcgo Programu Oszczçdnociowego NatWest Group plc (program uzupelniajcy do bryyjskiego Programu Oszczcdnociowego NatWest Group plc 2017) (dalej, ,,Program”).
Zgodnie z zasadami Prograrnu, pracownicy xv Okresic Oferty (26 padzieniika 2020 r. — 16 listopada 2020 r.) rnog postanowiá, e bçdq oszczçdzae okrclonq kwotç ka±dego rnicsiqca do maksytnalnej wysokoci 300 PLN rnicsiçcznie przez okres 3 lat rozpoczynajqcy sic w grudniu 2020 i.
Po zakoñczeniu Okresu Oferty, w dniu 16 listopada 2020 r., Emitent przyzna pracownikom opcjc nabycia akcji po upywie 3-letniego okresu (,,Opcja”). Opcje bçdq przyznawanc wedlug Ceny Opeji ogloszonej w dniu 5 listopacla 2020 r. Liczba Opcji przyznanych jednemu pracownikowi bçdzie stanowid iioraz tqcznych oszczçdnoci pracownika (na koniec 3-letniego okrcsu oszczçdzania) i Ceny Opcji. Pracowiuk nie mote otrzymaã czçci ularnkowcj Opcji.
Na koniec 3-letniego okresu pracownicy mogq wybrad, czy wykorzystaé swoje oszczçdnoci xv celu wykonania ich Opcji, czy tei pozwolió, ±eby ich Opcje wygasly I otrzymad z powrotem swoje oszczçdnoci. Cena, wethug k{órej Opcja bçdzie wykonalna (,.Cena Opcjf’), tj. cena za nabycie jednej Akcji, bçdzie stanowlé 90% ceny rynkowcj za jedn Akcjç obliczoncj zgodnie ze redniq cenq na zarnkniçcic z dnia 2. 3 i 4 listopada 2020 r. Cena Opcji zostanie ustalona w dniu 4 listopada2020 r. i ogloszona 5 listopada 2020 r.
Aby moe wykonad swole Opcjc, pracownicy musz4 bye nadal zalrudnicni w Grupie Spdlki w czasie trwania 3-letniego okresu. z wyjqtktem okre4lonych okolicznoci dotyczqcych osOb odchodz4cych z przyczyn naturalnych. HP. redukcji etatOw, emerytury. mierci. J&cli zatrudnienie zostanie rozwiqzane wczeniej (z wyjqtkiem oko1icznoci dotyczqcych osOb odchodzcych z przyczyn naturalnych). pracownik otrzyma swoje oszczçdnoci z powrotem.
5) OkreIenie podstawy prawnej emisji papierów vartociowych w drodze oferty publicznej, organu lub osób uprawnionych do podjçcia decyzji o emisji papierów wartociowych w
NatWest Group
Poufne Memorandum informacyjne
- Strona 8!
drodze oferty publicznej tub ubiegania
sic
o ich dopuszczenie do öbrotu na rynku regulowanyni oraz daly i formy podjçcia decyzjiOferta publiczna Akcji bçdqca przedmiotem niniejszego Memorandum Inforrnacyjnego jest przeprowadzana na podstawie art. I usl. 4 lit. (i) RozporzQdzenia Prospektowego oraz odpowiednich przepisów prawa brylyjskiego, zgodnie z ktorymi zostaly podjçte nastçpujqce uchwaly:
(a) uchwala Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 maja 2017 r., zezwatajqca, na podstawie uchwafy 28, mm. na zatwicrdzcnic regutammnu brytyjskiego Programu Oszczçdnociowcgo z 2017 r. oraz upowanienie Emitenta do stworzenia globalnej wersji; oraz
(h) protokôl z posiedzenia Kornitetu ds. Wynagrodzeñ Emiteuta z dnia 29 wrzenia 2020 r.
zatwierdzajqcy regulamin Miçdzynarodowego Programu Oszczçdnociowego Nat West (,,Program”).
6) Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeñstwa do objçcia akeji przez dotychczasovych akcjonariusz, okreIenie przyczyn wytczeñ tub ograniczeñ (ego prawa oraz wskazanie osób, na ktOrych korzyé vyIczenie lub ograniczenie zostalo ustanowione W zakresie. wjakim Akcje napodstawieProgramu bçd4akcjami nowo emitowanymi wramach podwy±szcnia kapitahi zakladowego, prawo poboru akcji przyshigujce dotychczasowym akcjonariuszom Ernitenta zostanie wylczone zgodnie z postanowieniami brytyjskiej ustawy o spólkach z 2006 r.
7) Oznaczenie dat, od których oferowane akcje maj4 uczestniczyé w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wyptacana bçdzie dywidenda
Akcje oferowane w ramach Oferty bçd uprawnialy do dywidendy ogtoszonej przez Spólkc na takich samych warunlcachjak inne akcje wyemitowane przez Ernitenta \V dowotnym czasie p0 wykonaniuopcji. Dywidendy bçdq wyptacane w funtach szterlingach.
8) Vskazanie krvteriów i warunkOw, jakie muszq spetniaé osoby uprawnione do uczestniczenia w ofercie oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostçpnione s oferowane papiery wartociowe
Opcje dostçpnc na podstawie Programu hçd oferowane wylqcznic uprawnionym pracowmkom SpOlki oraz tyLn sporód jej spOFek zal&nych, które mogq przystqpié do Prograrnu (..Uczestniczqce Spótki Crupv’), z zastrz&eniem e tacy pracownicy S4 pracownikami Uczestniczcej Spólki Grupy znajdujqcymi sic na 1icie plac Uczestniczqcej Spólld Grupy w dniu 30 wrzenia 2020 r. 1w dniu 16 listopada 2020 r, który to dzieñ jest dat przyznania Opcji (przy zalo±eniu, ±e nie dojdzie do redukcji).
NatWest
it
Group
Poufne Memorandum infonnacyjne Slrona 91 9) Wskazanie praw z oferowanych papieréw wartociowych, wszelkich ograniczeñ co do przenoszenia prawa z papierów wartociowvch, przewidzianych wiadczeñ dodatkowych na rzecz emitenta cizqcvch na nabywcy, a tak±e przewidzianych w statucie tub przepisach prawa obowi4zkach uzyskania przez nabywcç lub zbywcç odpowiednich zezwoleñ bib obowi4zku dokonania okre1onych zawiadomieñ
Akcje nabyte w ramach Programu bçdq akcjami tej samej kiasy i beth podlegaã tym samym prawom i ograniczeniom. jak wszystkie pozostate Akcje znajdujqce sic wówczas w obiegu.
Ponifrj przedstawiono opis praw wynikajcych z Akcji, a tak±e informacje dotyczqce zbywa1noci Akcji, klórc Spólka tiwaa za istotne w kontckcic niniejszego punklu. Zawarly w
niniejszej czçci Memorandum Informacyjnego opis przepisów prawa obowiqzujcych w Ang]ii i Waiii ma charakter ogólny I nie naIey go traktowaã jako porady prawnej. Nale±y pamiçtaé, c Spólka jest szkockq spolkq akcyjnq (aug. public limited company) zawiqzanq w Wielkiej Brytanii. W zwiqzku z tym, co do zasady, wszyslkie kwcstie korporacyjne (w tym wykonywanie praw wynikajqcych z akeji Spôlki) podlegajq prawu brytyjskiemu, co oznacza,
±c w odniesieuiu do wykonywania praw wynikajqcych z akcji SpoIki akcjonariusze majq oboxviqzek przestrzcgaé przepisów prawa brytyjskiego. Informacjc dotyczqce wykonywania praw wynikajqcych z akcji Spólki sq równie± publikowane przez Spolkç w sposób okrelony w odpowiednich przepisach prawa brytyjskiego.
Wybrane obowiqzujqce przepisy I regulacje prawa brytyjskiego:
a) IValne Zgromadzenie
‘N katdym roku akcjonariuszc majq prawo do uczestniczenia w zwyczajnym walnym zgromadzeniu SpOlki I glosowania na tyrn zgromadzeniu, ktore powinno odbyé sic w okresie szesciu miesiçcy rozpoczynajcym
sic
xv dniu nastçpujacyrn p0 dade sporzqdzenia sprawozdañ finansowych Spôlki. Zawiadomienie o walnyin zgromadzeniu powinrio byã wystosowane do akcjonariuszy co najmniej 21 dni przed terrninem zgromadzenia.h) Picnicsglosu i ograniezenia ii ivxkonvwaniu praii glosu
Kady akcjonariusz posiada prawo do glosowania na zwyczajnym walnym zgromadzeniu Spólki. Prawo do glosowania podlega prawu brytyjskiemu oraz Statutowi SpOki. Pracownicy. ktorzy nabyli Akcje p0 wykonaniu opeji przyshigujqcych 1mw ramach Oferty, mogq wykonywaé swoje prawa glosu z Akcji.
c) Prawo do dywidendy
Akcjonariuszorn mo±e przyslugiwaé jakakoiwiek dywidenda zadekiarowana zgodnie ze Statutem Spóllci oraz odpowiednimi przepisami. Pracownicy, którzy nabyli Akeje po wykonaniu przyslugujqcych im opcji w ramach Oferty, majq prawo do otrzymywania dywidendy.
NatWest
a.
Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona 10/
d) Prasi’opoborupapieróii’ u’artoscioivych (ego swnego typu
Nie dotyczy w kontekcie Programu.
e) Postanowienia clotyczcjce umorzenia Akcje nie pod1egaj umorzeniu.
Zawiadomienia tymagane od akcjonariuszy zgodnie z praweni lnytyjskini
Nie dotyczy.
g) Zasi’iado,nienia o nahyciu akeji zwyklyeh
Pod waruniciem zlo±enia przez pracownika odpowiedniego zawiadomienia o wykonaniu uprawnien w ramach Programu, Akcjc zostanq wycmitowanc i przydzielonc lub przeniesione na rzecz pracownika i pracownik zostanie wpisany do ksiçgi akcyjnej Spólki. Pracownik niejest zobowiqzany do dorçczenia zawiadomienia o nabyciu Akcji.
Ii) U,nou’a poiniçdzy akcjonauiuszanii
Brak pisernnej umowy akcjonariuszy pomiçdzy akcjonariuszami spólki publiczncj.
i) Forina Akeji oraz ich zbviva1no.é
W pelni zbywalne akcje zwykle o wartoci 1 GBP w kapilale Spóllci, dcnominowane w funtach szterlingach.
10) Wskazanie stron umów o gwarancjç emisji oraz istotnych postanowieñ tych umów w przypadku, gdy emitent zawarl takie umowy
Erniteni lie zawarl urndw o gwarancjç ernisji.
11) Okrdlenie zasad dystrybueji oferowanych papierów wartociowych, z podaniem przynajmniej nastcpujicych informacji:
a) Osoby, do których kierowana jest oferta
Oferta xv Poisce jest kierowana do uprawnionych pracowników Spólek Grupy SpOlki, zgodnie z poslanowieniami zawartymi w Rozdziale II pkt 8) powyej.
b) Terininy otwarcia I zamkniçcia subskrypcji bib okresu sprzeday
Wniosck o uczcstnictwo w Programie moe bye zloony w czasie trxvania Okrcsu Oferty. Poni±ej przedstawiony zoslal harmonogram irnplcnwntacji Programu:
Harmonogram Miçdzynarodowego Programu Oszczçdnociowego NatWest:
Poufne Memorandum informacyjne Strona II/
Data zaproszenia pracowników przez Spolkc 26 padziernika 2020 r.
Ustalenie Ceny Opcji 4 listopada 2020 r.
Ogloszenie Ceny Opcji 5 listopada 2020 r.
Ostateczna data przyjmowania wniosków od 16 listopada 2020 r.
uprawnionych pracowników
Data przyznarna Opcji pracownikom (przy 16 listopada 2020 r.
zalokeniu, ±e nie dojdzie do redukcji zapiséw)
Data rozpoczccia dokonywania ptatnoci Lista plac w grudniu 2020 r.
Ostatni dzieñ na dokonanie platnoci Lista piac w Iistopadzie 2023 r.
Rozpoczçcie okresu wykonywania Opcji 18 grudnia 2023 r.
Zakoñczenie okresu wykonywania
Opcji
18 czerwca 2024 r.c) Zasady, miejsca I lerminy skiadania zapkóworaz termin zwhzania zapisem W celu otrzyrnania Opcjiwramach Programu koniecznc jest wypelnienieiprzedloenie wniosku i potwierdzenie kwoty rniesiçcznyeh oszczçdnoci, które maj bye dokonywane. Wniosek bçdzie doslcpny i powinien byC wypelniany przez uprawnionych pracowników Poiskich Przedsiçbiorstw, mieszkajcych w Poisce, za porednictwem portalu programów akcji Equate Plus.
Wniosek stanie sic wiq±qcy dia pracowników ostatniego driia Okresu Oferty. Niemniej jednak, kady pracownik uczestniczqcy w Programie jest uprawniony do odwolania, w czasie Erwania 3-letniego okresu, swojej zgody inwestycyjnej na potr4canie kwoty inwestycji z wynagrodzenia w przyszloci. zgodnie z zasadami przedstawionyrni w Rozdziale 11 pkt 11) e) poni±ej.
d) Zasady, miejsca I terminy dokonywania wplat oraz skutki prawne niedokonania wptatv w oznaczon;m terminie tub wniesienia wplatv niepelnej
W ramac[i Programu uprawnieni pracownicy zloyIi wa±ne wnioski dotyczqce zgloszenia uczestmctwa. Zgodnie z tyrni wnioskatni, uprawnieni pracownicy owiadczyIi, e pragnq odkladaC w formie oszczçdnoci xv okrcsie 3 lat rOwnowarIoC xv flintach szterlingach kwoty od 25 do 300 ziotych (,,PLN”) miesiçcznie, ktora bçdzie potrqcana z ich wynagrodzenia.
Po uplywic 3-letniego okresu oszczçdzania, w okrcsic wykonania Opcji pracownik mo±e albo:
NatWest
it
Group
NatWest
at
Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona 12/
1. za±qdaé wyplaty zaoszczçdzonej kwoty w gotówce; albo
2. wykonaã Opeje (jednorazowo, xv ramach jednej transzy). wykorzyslujac zaoszczçdzonq kxvotç na zaplatc Ceny
Opcji.
aby nabyé Akeje xv liczbierOwnej ilorazowilcznej kwoy oszczçdnoci pracownika(na kontec 3-letniego okresu oszczedzania,p0 przeliczeniu na funty szterhngixv dade ustalenia Ceny Opcji, tj. 5 listopada 2020 r.) oraz Ceny Opeji.Pracownik lie mo±e otrzymaã czçci ulamkowej Opcji ani nabyé czçci ulamkowej Akcji. Ewentualne kwoty pozostaic p0 wykonaniu Opcji przez pracownika zostan4 zwrócone pracownikowi.
Pracownik bçdzie zoboxvizany do dokonania xvvboru tylkojednej z opisanych powyej alternatvw i nie bçdzie mógl xx’ykonaé Opcji jedvnie czçcioxvo ani zaqdaá czçciowej wyplaty zaoszczçdzonej kwoty w gotówce.
Je±eli pracowmk nie xvykona przysluguj4cych mu Opcji przed koricern okrcsu wykonania Opcji, jego oszczçdnoci zostanq mu autornatycznie zwrócone, a przyslugujqca mu Opcja xvyganic.
e) Inforrnaeja o uprawnieniacli zapisuj4cych sic osób do uchyknia sic od skutków prawnych zloonego zapisu, wraz z warunkami, jakie musz bye spelnione, aby takie uchylenie bylo skuteczne
Zlo±ony wniosek dotyczcy uczestnictwa w Programie stanie sic ostateczny 1 nicodwolalny z uplywem ostatniego dnia Okresu Oferty. Miesiçczne kwoty inwestycji zadekiarowane przez Uczestnik xv Okresie Oferty nie mogq zostaé zrnienione p0 uplywie Okresu Oferty.
W drodze wyjIku od powy±szej reguly, kady pracownik m&e odwolaé swoj zgodç na potrqcanie z wvnagrodzenia ze skulkiem xv stosunku do xvszystkich przyszlych potrqccn I otrzynxania swoich oszczçdnoci dokonanych do tego czasu. Takie odwolanie musi bye zgloszone za porcdntctxvetn portalu programów oszczçdnociowych Equate Plus lub poprzez kontaict z “Computershare Helpline’. okrclonym xv Broszurze Dotyczqcej Programu. Jeeli pot9cenia zostan anulowane, a oszczçdnoct zxvrócone, opcja pracoxvnika zostanie anulowana.
f) Terminy i szczególowe zasady przvdzialu papierów wartociowych
Opcje zostanq przyznane pracoxvnikorn na koniec Okresu Oferty. Po zakoñczeniu 3-letniego okresu oszczçdzania. ka±dy pracowoik bçdzie mieC szeC micsiçcy na podjccie decyzji, ezy chce wykonaC przysluguj4cc mu Opcje, czy te± za±qdaC wyplaty zaoszczçdzonej kwoty xv gotówce.
NatWest
it
Group
Pou fne Memorandum informacyjne Strona 13!
Je±cli pracownik zdecyduje sic wykonaé przyshagujqce mu Opcje I nabyd Akcje. nabyte Akeje (w Iiczbie równej ilorazowi l4cznej kwoty oszczçdnoci pracownika (na koniec 3-lelmego okresu oszczçdzania. p0 przeliczeniu na funty szlerlingi w dacie ustalenia Ceny Opcji, tj. 5 listopada 2020 r.) oraz Ceny Opcji) zostan dorçczone pracownikowi w cigu 30 dni p0 dade wykonania Opcji przez pracownika.
g) Zasady oraz terminy rozliczania wptat I zwrofu nadptaconych kwot
Je±eli w ciigu szeciu miesiçcy P0 zakonczeniu 3-letniego okresu oszczçdzania pracownik za±qda wyplaty zaoszczcdzonej kwoty w gotówce, pracownik otrzyma zwrot zaoszczcdzonej kwoty w gotOwce.
Pracownik nie moie uzyskaé czçci utarnkowej Opcji ant nabyé czçci ulamkowcj Akcji. Ewentualne kwoty pozostae p0 wykonaniu Opcji przez pracownika mog zostné zwrócone pracownikowi. chyba ±e Emitent uzna. ±e koszly administracyjne zwiazane zc zwrotem wspornnianych kwot przewy±szaji kwoty do wyplaty, I w takim przypadku Emitentrno±e podjqé decyzjc o przekazaniu tych kwot na cele charytatywne.
h) Przipadki, w któryeh oferta mole nie dojé do skutku tub emitent mole odstqpiã od jej przeprowadzenia
Emitent mo±e wycofaé sic z przeprowadzenia Oferty pried rozpoczçciern Okresu Ofert y.
i) Sposób I forma ogtoszenia o dojciu lub niedojciu oferty do skutku, tubo wymogu
dokonania redukcji, oraz sposób I termin zwrotu wptaconych kwot w odniesieniu do Opeji
Przyznanie Opeji zostanie potwierdzone pracownikom w formic e-maila zawierajqcego link do certyfikatu Opcji przcd dokonaniern pierwszego potrccnia z wynagrodzenia.
W przypadku nadsubskrypcji w odniesieniu do Oferty. Emitent jest upovaniony do dokonania redukcji wnioskow. tj. zmniejszvã oszczçdnoci pracownikôw na zasadzie proporcjonalncj. Je±eti taka sytuacja bçdzie miala miejsce, potwierdzenie zostanie wyslane pracownikom w momencie przyznania Opcji.
j)
Sposób i forma ogtoszenia o odst4pieniu od przeprowadzenia oferty tub jej odwotaniuWycofanie sic Emitenta z przeprowadzenia Oferty lub jej odwolanie zostanic ogloszone za pofrednicttvem platforrny Nat West Share Ptans Hub oraz poczt e1ektroniczn.
NatWest
it
Group
P oufne Memorandum informacyjne Strona 14/
12) Informacja o udzielaniu przez Emitenta poyezek, zaliczkowych wyplat, zabezpieczeñ,jak rOwni& w innej formic, bezpofrednio mb porednio, finansowania nabycia mb objçcia emitowanych przez siebie akcji
Ani Emitent ani jego Poiskie Przcdsiçbiorstwa me bçdq udzielaé poyczek, zabezpieczcñ.
zaliczek, aniw inn sposób, bezporednio lub porednio, finansowaé nabycia lub obiccia Akcji bçdqcychprzedmiotern Oferty.
13) Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzié papiery wartociowe, których dotvczv memorandum informacjne, ze wskazanieni planowanego terminu rozpoczccia obrotu.
Wszystkie Akcje oferowane w rarnach Oferly sq albo ju± dopuszczone do obrotu na rynku regu]owanym Giddy Papierów War1ociowych w Londynie. kod ISIN G1100B7T77214, albo bçdq nowo yemitowane na takich samych warunkach, jak okreIone powyiej.
iViiuejs:y Dokunient Jifonnacyjiiy jest athesoii’anv wylqcznie do ziprawnionvch praeostnikón Po/skici, Pnedsiçbioistsi.
IF s:ezego/nosci, nnnejszy dokunient n/c stanolli ojkrty sprzeda±y cl/a uprawnionveli p,aeoitnikow kuirzv sq rezydentwni USA, cmi ,ue nak/anut wli do ncthycia akeji Nat West Group p/c.
Nat West Group
Poufne Memorandum inforrnacyjne Strona 15 III. OSWIADCZENEA
1) Emitent
Ernitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum Info rmacyjnym.
Nazwa firmy: Nat West Group plc
Siedziba: Szkocja, Wielka Brytania
Adres: 36 St Andrew Square, Edynburg, EH2 2YB, Szkocja
Telefon: +44 (0) 131 556 8555
Strona intemetowa: https:i/natwestgroup.com/
Nurner w rejestrze spólek Wielkiej SC45551 Brytanii (Companies House):
Osoby skladajace owiadczenic w imienmu Emitenta:
Imiç I nazwisko Stanowisko
Mark Stevens Zastcpca Sckrctarza
OwiadczeuieNatWest Group pie
Dzialajc w imieniu NatWest Group plc z siedzib4 w Szkocji, Wielka Brytania, niniejszym owiadczam, e zgodnie z mojq najlcpszq wicdzq i przy dol&cniu naleiytej starannoci, by zapewnié taki stan, informacje zawarte w niniejszyrn Memorandum lnformacyjnym s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. oraz ±e w Memorandum Informacyjnym nic porninicto niczego. co mogloby wplywaé najcgo znaczenie.
/
_________-
r
Mark Stevens Zastçpca Sekretarza
NatWe st Group
Poufne Memorandum informacyjne Strona 16/
ZAL4CZNIK Definicje
ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie SpOlki
Spólka/ Emitent NaiWest Group plc, emitent akeji objclych niniejszym Memorandum lnformacyjnym
Gielda Papicrów London Stock Exchange plc Wartociowych w Londynie
Oferta Oferta nabycia Akeji na podstawie opcji w ramach Programu
Okres Oferty Okrcs od 26 pa±dzicrnika do 16 listopada 2020 r.. w ezasie króigo pracownicy iuog skladaã wnioski 0 uczestnictwo w Programie Opcja Prawo do nabycia Akeji przyznane w ramach Programu
Cena Opeji Ccna, wcdhig której Akcje mogq bye nabywane w ramach wykonania Opcji
Uczestniczce SpOlki Grupy Obejinuje to (a) Spólkç: oraz (b)jakkoIwiek spólkczalen4 wskazan4 przez Radç
Program Miçdzynarodowv Program Oszczçdnociowy NatWest, ze zmianami wprowadzonymi w danym czasie
Poiskie Przedsiçbiorstwa NatWest Markets Pie prowadzaca dzialaInoC w Poisce za porednictwem swojego oddziahi NatWest Markets He Spólka Akeyjna Oddzial w Polsce
ul. I Sierpnia 8A 02-134, Warszawa
wpisana do rejcstru przedsiçbiorców Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego przez S4d Rejonowy dia inst. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego
KRS: 0000235983 NIP: 1070023751
Tel. +48 22 573 0505; +48 22 573 0508
National Westminster Bank Plc prowadzqcy dziala1noC w Poisce za porednictwem swojego oddziahi National Westminster Bank Plc Spólka Akcyjna Oddzial w Polsce
NatWest Group
Pou fne Memorandum informacyjne Strona 17!
ul. 1 Sierpnia 8A 02-134. Warszawa
wpisany do rejestru przedsiçbiorców Krajowego Rejestru SQdowego prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla mst Warszawy w Warszawie, XIII Wydzial Gospodarezy Krajowego Rejestru Sdowego
KRS: 0000677815 NIP: 1070038391
Tel. +48 22 573 0505; -‘-48 22 573 0508
Rozporzdzenic Prospektowe Rozporzdzenic Parlamentu Europejskicgo I Rady (UE) 2017!1 129 z dnia 14 czerwca 2017 r, w sprawie prospektu, który ma bye publikowany w zwiqzku z ofert publiczn4 papierów warEociowych lub dopuszczeniern ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003!7 1 /WE
Akcje akcje w kapitale zakiadowym Spólki, klóre rnogq bye oferowane w ramach Programu
