z dnia ... r.
o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw 1) , 2)
Art. 1. W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 112, 1598, 1641 i 2106) wprowadza się następujące zmiany:
1) po art. 3a dodaje się art. 3b w brzmieniu:
„Art. 3b. 1. Minister Sprawiedliwości zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie podmiotowej co najmniej w języku polskim oraz innym języku urzędowym Unii Europejskiej wzorce umów, o których mowa w art. 231 § 5, art.
1061 § 5, art. 1571 § 5, art. 3007 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020 r. poz. 1526, 2320 oraz z 2021 r. poz. 2052) oraz informacje o:
a) zasadach zawiązywania i rejestracji spółek oraz rejestracji oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, wykorzystania wzorców umów udostępnionych w systemie teleinformatycznym, dokumentach wymaganych w postępowaniu rejestrowym, językach, w których możliwe jest zawiązanie i rejestracja spółek oraz rejestracja oddziałów, identyfikacji osób oraz o obowiązujących opłatach,
b) zasadach dotyczących członkostwa w organie uprawnionym do reprezentowania podmiotu oraz organie nadzoru spółki, w tym dotyczących zakazu pełnienia funkcji w tych organach oraz o podmiotach odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje w tych organach objętych zakazem,
c) uprawnieniach i obowiązkach organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu i organu nadzoru spółki.
1) Niniejsza ustawa wdraża częściowo dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek, Dz. Urz. UE L 186/80, 11.07.2019, str. 80-104.
2) Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego;
ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2. Minister Sprawiedliwości przekazuje Komisji Europejskiej informacje o przepisach prawa krajowego regulujących powoływanie się przez osoby trzecie na dane zawarte w Rejestrze celem ich udostępnienia w systemie integracji rejestrów.”;
2) w art. 4a:
a) pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) udostępnia bezpłatnie – w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek europejskich oraz oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – aktualne informacje albo informację o wykreśleniu tych podmiotów z Rejestru oraz listę dokumentów, o których mowa w art. 4 ust. 4a oraz ich niepowtarzalny identyfikator europejski, o którym mowa w pkt 9 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylające rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244 (Dz. U. L 225 z 25.6.2021, str. 7-51), a w przypadku spółek, które utworzyły oddziały w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym także niepowtarzalny identyfikator europejski oddziału, numer oddziału w rejestrze oraz oznaczenie państwa członkowskiego, w którym zarejestrowano oddział;”,
b) pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:
„3) przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o otwarciu likwidacji, zakończeniu likwidacji, ogłoszeniu upadłości, zakończeniu postępowania upadłościowego oraz o wykreśleniu spółek, o których mowa w pkt 1;
4) przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o połączeniu transgranicznym;”,
c) po pkt 4 dodaje się pkt 5–8 w brzmieniu:
„5) przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o zarejestrowaniu i wykreśleniu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego działającego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
6) przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o zmianach następujących informacji dotyczących spółek, o których mowa w pkt 1:
a) firmy, b) siedziby,
c) numeru spółki w Rejestrze, d) formy prawnej,
e) danych dotyczących organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji,
f) danych dotyczących organu nadzoru wraz z jego składem osobowym;
7) przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o złożeniu dokumentów, o których mowa w art. 8a ust. 1 pkt 5 wraz z oznaczeniem roku obrotowego;
8) potwierdza otrzymanie informacji, o których mowa w art. 21d ust. 1 i 2.”;
3) art. 21d otrzymuje brzmienie:
„Art. 21d. 1. Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informacje dotyczące przedsiębiorcy zagranicznego o:
1) otwarciu i zakończeniu likwidacji;
2) ogłoszeniu upadłości i zakończeniu postępowania upadłościowego;
3) wykreśleniu;
4) połączeniu transgranicznym;
5) o zmianach następujących danych:
a) nazwy, b) siedziby,
c) numeru podmiotu w rejestrze, d) formy prawnej,
e) oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji,
f) powołania, zakończenia sprawowania funkcji, oznaczenia organów nadzoru wraz z ich składem osobowym;
6) o złożeniu dokumentów finansowych przedsiębiorcy zagranicznego wraz z oznaczeniem roku obrotowego.
2. Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informacje o zarejestrowaniu oraz zamknięciu i wykreśleniu działającego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1.”;
4) w art. 35 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„1) osobę fizyczną – zamieszcza się nazwisko i imiona oraz identyfikator nadany w systemie ewidencji ludności, zwany dalej „numerem PESEL". W przypadku, gdy osoba, której dane umieszcza się w rejestrze, nie ma obowiązku posiadania numeru PESEL, zamieszcza się nazwisko i imiona oraz datę urodzenia lub, w przypadku o którym mowa w art. 21d ust. 1 pkt 5 lit. e i f, nazwisko i imiona oraz datę urodzenia lub krajowy numer identyfikacyjny, udostępnione za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
2) inny podmiot niż określony w pkt 1 – zamieszcza się nazwę lub firmę oraz numer identyfikacyjny REGON, a gdy podmiot powstał w wyniku przekształcenia – NIP podmiotu przekształcanego, a jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Rejestrze – także jego numer w Rejestrze. Jeżeli podmiot jest przedsiębiorcą zagranicznym objętym systemem integracji rejestrów będącym komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej w Rejestrze zamieszcza się – numer podmiotu w rejestrze, nazwę rejestru, w którym zarejestrowano podmiot, oznaczenie państwa członkowskiego, w którym zarejestrowano podmiot, a jeżeli przedsiębiorca zagraniczny nie jest objęty tym systemem zamieszcza się jego numer w rejestrze, o ile przedsiębiorca podlega wpisowi do rejestru.”;
5) w art. 38 w pkt 1 lit. d otrzymuje brzmienie:
„d) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały – także ich siedziby i adresy, a w przypadku oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, również numer oddziału we właściwym rejestrze oraz nazwę rejestru, w którym zarejestrowano oddział,”;
6) w art. 45 po ust. 1c dodaje się ust. 1d w brzmieniu:
„1d. Wpis informacji, o których mowa w art. 21d ust. 1 pkt 5 oraz ust. 2 następuje z urzędu.”;
Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.
2021 r. poz. 1805 z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 6944:
a) w § 22 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) odpisy elektronicznie poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, albo”,
b) w § 24 skreśla się zdanie drugie;
2) po art. 6944 dodaje się art. 6944a w brzmieniu:
„Art. 6944a. § 1. Elektroniczne poświadczenie odpisu dokumentu przez występującego w sprawie pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej lub elektroniczne uwierzytelnienie odpisu udzielonego mu pełnomocnictwa następuje z chwilą wprowadzenia przez tego pełnomocnika odpisu dokumentu lub odpisu pełnomocnictwa do systemu teleinformatycznego.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do elektronicznego poświadczenia odpisu dokumentu lub elektronicznego uwierzytelnienia odpisu udzielonego pełnomocnictwa przez podmiot dokonujący zgłoszenia okoliczności, o których mowa w art. 41 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.”.
Art. 3. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 2052) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 158 § 11 otrzymuje brzmienie:
„§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Art. 1631 stosuje się odpowiednio.”;
2) po art. 163 dodaje się art. 1631 w brzmieniu:
„Art. 1631. Spółka w organizacji umożliwia dokonywanie rozliczeń pieniężnych z tytułu wpłat na udziały poprzez rachunek prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym przy użyciu usługi płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet oraz przedstawienie dowodu płatności z tego tytułu z wykorzystaniem tego połączenia.”;
Art. 4. W postępowaniach wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 5. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2022 r.
