POLSKA • ПОЛЬША . POLAND
VOL. XXIII, 17 SECTIO G 1976
Instytut Prawa Cywilnego UMCS Zakład Prawa Gospodarczego
Janusz
STRZĘPKAUmowy długoterminowe
wobrocie
gospodarczymДолгосрочные договоры в хозяйственном обороте Les contrats à long terme dans le trafic économique
I
Reformy
systemu planowaniai
zarządzania w latach1970
—1975,wyra
żające
sięw polityce
gospodarczejw
odejściu od narzędzitypu
admini
stracyjnegona
rzecz instrumentówi
parametrów ekonomicznych, przyczy
niły się w dużym stopniu dowzrostu znaczenia
irozszerzenia działania prawa cywilnego oraz
instrumentówwłaściwych
temuprawu.
Spośródinstytucji
cywilnoprawnych szczególną rolęw tym zakresie odgrywają
umowy, azwłaszcza
umowydługoterminowe,
tworzącetrwały
stosunekścisłej współpracy gospodarczej, pożądanej
zwłaszcza zpunktu widzenia
ekonomicznego. Wiążą onedostawców i odbiorców
w długoletniąwspół
pracę
gospodarczą, umożliwiającąprawidłową organizację i planowanie
procesów produkcjioraz zapewniającą
stałei
rytmiczne zaopatrzenie.Długotrwałość powiązań
prawnych sprzyja także rozwojowi specjali
zacji, koncentracji,
unifikacji
orazzwiększeniu wielkoseryjności produkcji, co pozwala
napoprawę jakościi obniżkę kosztów
własnych.Z tych względów w toku
reformy systemu planowaniai zarządzania
wielemiejsca
poświęcono problematyce umów wieloletnich oraz porozu
mień kooperacyjnych,co znalazło wyraz
w różnych dokumentachpartyj- no-rządowych.
Wreferacie Biura Politycznego
naIV Plenum
КСPZPR wskazano
międzyinnymi, „że
umowy zawierane między dostawcąi
od biorcą powinny w większym
stopniu spełniaćrolę
sterującąnakazów pla
nowych
”.
Uchwała V ZjazduPZPR stanowiła
zaś, że„należy upowszech
niać
system długoterminowych,
jak i doraźnych umówo dostawy
między producentami iodbiorcami.
Trzebarównież
podnieśćrangę tych umów
jako wiążącej podstawy
dlaplanowania
długofalowegoi operatywnego
wzakresie
dostaw dla eksportui
narynek wewnętrzny oraz
dostaw wramach
powiązań kooperacyjnychi w dziedzinie inwestycji
”. W nowymsystemie
planowania i
zarządzaniazaakcentowano wyraźnie
rolę umów, a zwłaszczadługoterminowych, jako
instrumentów planowania,nie ogra
niczając ich znaczenia jedynie do funkcji
wykonawczychw stosunku
doplanu.
Umowy długoterminowe powinny stanowić podstawę tworzenia wieloletnich, rocznychi
operatywnychplanów produkcji oraz
zmiani korekty tych
planów.* 1
Dzięki
nim
możliwejest
ułożeniew ramy
prawnewspółpracy kontra
hentów na
okreswieloletni. Umowy
długoterminowepozwalają dostawcy planować produkcję na okres
roczny lubwieloletni
na bazie skonkretyzo
wanych, anie
tylkoprzewidywanych
potrzeb odbiorców,umożliwiają wybór właściwych asortymentowo
naprzestrzeni dłuższego
czasu kierun
kówprodukcji oraz
stwarzająwarunki do
zwiększeniaserii
produkowa
nychwyrobów.W
oparciuo
zawartez dostawcami umowy długoterminowe odbiorcy
mogąskutecznie
zapewnićsobie ciągłość
zaopatrzeniaw
surowce,części,
zespoły znormalizowane, maszynyi
urządzenia. Trwałe powiązanieodbiorców
zdostawcami może sprzyjać osiągnięciu dużej
regularności dostaw, eliminując potrzebęutrzymywania
większychzapasów danego
rodzajutowarów
lub elementówkooperacyjnych.
Zapewnienieprzez
od biorców
sukcesywnościi rytmiczności
dostaw odgrywa istotnąrolę
wsto
sunkach kooperacyjnych
z uwagi naokoliczność, że
zakłóceniaw dosta
wach
przezjedno z
ogniwwywołują zjawisko
tzw. mnożników fluktuacjiw
kolejnych, wyższychfazach produkcji. Natężenie tego
zjawiskacoraz
szybciej rośniei stąd
zachodzi potrzebaplanowaniakooperacji i zaopatrze
nia
na podstawietrwałych
stosunków umownych. Podkreślićnależy, że
dążenie dozapewnienia
ciągłościzaopatrzenia
lub zbytujest
szczególnie ważnew
warunkachbraku równowagi pomiędzy
popytema podażą danych
artykułów zaopatrzenia materiałowo-technicznego(sytuacja
tzw. rynkuproducenta
lub dostawcy).Umowy
długoterminowe powinnybyć zawierane zwłaszcza przez przed
siębiorstwa produkujące
wyrobyw
jednorodnychdługich cyklach
iseriach.
Celowe jest korzystanie z
formyumów długoterminowych także w
przy padku elementów kooperacyjnych
lubnawet tzw.
materiałówkatalogo
wych, ale
wykonywanych
dla jednego lubniewielu odbiorców
w niedużej 1 Por. J. Trojanek: Umowa jako instrument planowania produkcji rynkowej, Poznań 1974, ss. 22—31 oraz 31—36; id.: Rola arbitrażu w kształtowaniu stosun
ków umownych w obrocie uspołecznionym, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarcze
go” 1974, nr 8—9, ss. 262—264; id.: Rola umów gospodarczych w procesie planowania i zarządzania gospodarką narodową, [w:] Problemy zarządzania gospodarką narodo
wą, Poznań 27—28 luty 1975, ss. 4—10 oraz 12—16, O. Oveèkowa: Pomer planu a hospodarskej zmluvy — referat wygłoszony na polsko-czesko-słowackiej konferen
cji w Gdańsku w dn. 15—17 listopada 1973. J. Pajestka: Planowanie centralne, Kierowanie i mechanizm rynkowy w gospodarce socjalistycznej, [w:] Dyskusja o funkcjonowaniu gospodarki socjalistycznej, Warszawa 1969, ss. 247—248.
ilości
lub specjalnymwykonaniu bądź też,
gdy chodzio
niepopularne tzw.krótkie serie, niesprzyjające wydajności
pracy. Uruchomienieichprodukcji wymaga bowiem często
uzupełnieniawyposażenia produkcyjnego, pomocy
technicznej,pomocy
wzakresie
organizacji produkcji,sprzedaży bądź zakupu
surowców,materiałów
lubwykonania
określonychnarzędzi, form,
modeli itp., a więc wymaga poniesienia przezproducenta dodatkowo znacznych
nakładów.Niekiedy odbiorca
powinien dokonaćprzekazania na
rzeczproducenta
centralnie rozdzielanych materiałów, maszyni urządzeń do
produkcji kooperacyjnej. W takichprzypadkach producent jest
zain teresowany długotrwałością więzi
zokreślonymi odbiorcami, gdyż
dzięki niejłatwiej
może zamortyzowaćponiesione
nakłady.Stabilność
i
długotrwałość powiązańgospodarczych z
oznaczonymproducentem przyczynia się do niepogarszania jakości i
standaryzacji (typów,modeli, norm, wzorów, prób)
dostarczanychmateriałów. Wynika
takżez wymogów
postępu technicznego, tj.doskonalenia poszczególnych
wyrobówi
metod ich wytwarzania,co
wymaga elastycznościsystemu
zaopatrzeniamateriałowego. Dzięki
umownympowiązaniom może
wytwo
rzyćsię stan,
przyktórym dostawca nie jest zaskakiwany zmianą
życzeńodbiorcy,
lecz jestwcześniej,
a nawetna bieżąco informowany
o tychwszystkich przedsięwzięciach konstrukcyjnych i technologicznych, które mogą
wpływać naasortyment,
ilość i parametry jakościowezamawianych
materiałówkooperacyjnych.2
Należywziąć
także pod uwagę, żeograni
czenie kooperacji tylko do
obustronnejwymiany
towarównie znajduje uzasadnienia. Kooperacja przemysłowa obejmuje powiązania o
różnymcharakterze przedmiotowym: wymiana części,
zespołów,podzespołów, usługi, montaż
(tzw. operacje technologiczne)oraz przekazywanie wynalaz
ków, wzorów
przemysłowych,tajemnic produkcyjnych (know-how).3 Po
wyższe
względy przemawiająrównież
na korzyść powiązańwieloletnich, przyczyniających się w
znacznymstopniu do
wdrażaniapostępu
naukowo--technicznego współdziałających
kontrahentów. Długotrwałe więzi umownestanowią
instrumentrozwijania
produkcji artykułówmających
szczególneznaczenie
dla unowocześnianiagospodarki
kraju, nawielu odcinkach przy
czyniają
się
do zmniejszeniaspołecznych kosztów
produkcji,obrotu
2 Por. Trojanek: Umowa..., ss. 221—222; T. Dr y 11: W sprawie długoterminowych umów sprzedaży i umów dostawy pomiędzy jednostkami gospodarki uspo
łecznionej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1970, nr 2, ss. 211—212, K. Mi
lewska: Długookresowe powiązania umowne w Polsce — teoria i praktyka, „Go
spodarka Materiałowa” 1973, nr 10, ss. 336—337; Cz. Żuławska: Problem odpo
wiedzialności cywilnej kooperantów i za kooperantów, „Studia Prawnicze” 1970, nr 25, ss. 24—36; por. także publikacje w cyklu Kooperacja, „Życie Gospodarcze”
1971, nr 22—29.
2 Por. J. Jakubowski: Pojęcie umowy dostawy, „Studia Prawnicze” 1974, nr 42, s. 114.
20 Annales UMCS, sectio G, vol. XXIII
materiałowego i
utrzymywania
zapasówartykułów zaopatrzenia materiało
wo-technicznego.
Umowy długoterminowe
rodzące
stosunekzobowiązaniowy o chara
kterze ciągłym nie
tylkostanowią
podstawędo
dokonywania ’wielokrot
nych
świadczeń (zobowiązujące
doświadczeń
sukcesywnych), lecztakże służą
do organizacjiwspółpracy gospodarczej. Tworzą
one organizacyjne przesłankidługofalowego
współdziałania przedsiębiorstw poprzez sko ordynowanie ich zamierzeń
izakresu
działania. Ustalająkierunki
rozwoju ispecjalizacji produkcji, rozwoju nowej
produkcjiorazmodernizacji
ipod
noszenia jakości
wyrobów,regulują inne
zagadnienia dotyczące wspólnego planowaniai
organizowania stosunkówgospodarczych
między jednostkami przemysłui handlu.
Tegorodzaju
umowy długotermionweobejmują
ele
menty planowo-organizacyjnei
majątkowe. Wykorzystanesą głównie
do celów planowaniarozwoju
produkcjii uzgadniania oraz bilansowania
wszerszej perspektywie czasowej
możliwościprodukcyjnych z
odpowied nio kształtowanym zapotrzebowaniem rynku. Ustalenia w nich zawarte stanowią
dlaprzedsiębiorstw ważne
źródłoinformacji, wykorzystywanej
wtrakcie sporządzania
wieloletnichi
rocznychplanów gospodarczych.
Umowy długoterminowe,
stanowiące
podstawęorganizacyjną
wielo
letniejwspółpracy gospodarczej przedsiębiorstw,
mogą takżezobowiązy
wać do
zawarcia umowy
czyinnych
umów wprzyszłości
bądźdo
ich konkretyzacji.Ustalają one wówczas ramowe,
szerokopojęte
warunki przyszłych umów,precyzują
również przesłanki iterminy
ich zawierania, zobowiązująproducentów do zabezpieczenia
potrzebnychurządzeń,surow
ców i materiałów, a
odbiorców
—do
udzielaniaproducentom wszelkiej możliwej w tym zakresie
pomocy.II
Jeżeli
chodzi
ounormowanie
legislacyjne problematyki umów długo terminowych, to należy
podkreślić, żebrak jest
dotychczasjednolitej
regu
lacji prawnej w tymzakresie. Przepisy kodeksu
cywilnego oumowie
do
stawy —mające
stworzyć ramyprawne
dlaściślejszych
itrwałych
sto
sunków międzyproducentem
aodbiorcą —
okazałysię
niewystarczające ipowstała
koniecznośćstworzenia bardziej
precyzyjnychpodstaw
praw nych
dokształtowania ich
treści, które znalazłyodzwierciedlenie
w prze
pisach niższegorzędu, a zwłaszczaw
uchwałach RadyMinistrów.
4Przedstawiając
rzecz
chronologicznie instytucjaumowy
wieloletniejukształtowana została
początkowow uchwale nr 314 RM
z8 VIII
1961r.
4 Por. Trojanek, op. cit., ss. 218—220; A. Stelmachowski: Zasada planowości w prawie gospodarczym, „Państwo i Prawo” 1969, nr 8—9, ss. 235—236
w sprawie
usprawnienia kooperacjiprzemysłowej.
5 W powiązaniach kooperacyjnych długotrwałych przyjętozasadę obligatoryjnegozawierania
umówwieloletnich, co
miałowpłynąć
na ustabilizowaniewięzi kooperacyj
nych.
Przepisy uchwały (§ 6 ust. 5) dopuszczają
możliwość „wrazie
gdybrak jest podstaw gospodarczych do
zawarciaumowy
wieloletniej, określa
jącejilości
elementów kooperacyjnych,jakie
dostawca powiniendostarczyć
wposzczególnych
latach” zawieraniazamiast wieloletnich umów,
poro
zumieńw sprawie kooperacji,
wktórych strony
mogąokreślać
w szcze
gólności trybskładania zamówień
naelementy kooperacyjne i
warunkiumów, jakie
mogąbyć
w przyszłości między nimizawarte. Przepisy
ust. 2 i 3§
6uchwały (regulujące
treść umówkooperacyjnych)
stosujesię odpowiednio
do porozumieńkooperacyjnych. Następnie uchwała
nr124 RM z
26IV
1968 r.w sprawie zawierania umów
wieloletnich na dostawyeksportowe
pomiędzyprzedsiębiorstwami i
zjednoczeniamiprzemysłu
aprzedsiębiorstwami handlu
zagranicznego (nie publikowananakazuje opierać
współpracę handlu zagranicznego z przemysłem na umowach długookresowych,przystosowujących
profil produkcji do wymogówrynku
zagranicznego. Kolejnym aktem, wyraźnie ustanawiającym priorytet umów kształtujących wzajemne stosunkistron »a przestrzeni
dłuższegoczasu była
uchwała nr 99RM z 10
VII 1970r.
wsprawie rocznych i
wielo
letnichumów sprzedaży i dostawy
między jednostkamigospodarki
uspo
łecznionej.6
Uchwała ta miała na celu dalszeupowszechnienie i
uspraw
nienie systemudługookresowych
powiązańumownych
w obrocie uspołecz nionym oraz zwiększenie
jego roli wprocesie
planowania produkcjii
orga nizacji zaopatrzenia. Obecnie
zasada zawierania umówwieloletnich
dla powiązań umownych w obrocieuspołecznionym
znalazławyraz w prze
pisach
uchwały nr
192RM z
3 VIII 1973r. w sprawie umów
sprzedażyoraz umów
dostawymiędzy
jednostkamigospodarki
uspołecznionej.7
Podkreślić
należy,że przepisy uchwały 192/73 RM nie określiły bliżej, jakie umowy
(istosunki
zobowiązaniowe)należy rozumieć
jakoumowy
długoterminowe. Normatywnaregulacja
ograniczasię do stwierdzenia, że
umową długoterminowąjest
umowa o dostarczenie towarów wokresie
rocznym (umowaroczna)
lub dłuższym niżrok (umowa wieloletnia) —
§ 2
i 3.
Określenieto mogłobysugerować,
że pojęcieumów
długotermino
wychdotyczy
tylkooznaczonych rodzajów
umów,przede wszystkim sto
sunków
obligacyjnych,zobowiązujących strony do spełnienia
świadczeń.W rachubę
wchodziłyby w
szczególności umowy odnoszącesię do
sto
sunkówzobowiązaniowych
o charakterzeciągłym, zobowiązujących
dospełniania
świadczeńsukcesywnych.
Tego rodzaju interpretacja ścieśnia
5 MP 1969, nr 13, poz. 106; zm. 1971 nr 42, poz. 270; zm. 1973, nr 36, poz. 218.6 MP nr 24, poz. 190.
7 MP nr 36, poz. 218.
jąca nie
byłabyjednakże właściwa.
Umowy długoterminowe(i
stosunkizobowiązaniowe) mogą
bowiemtakże zobowiązywać
do zawarciaumowy
czyinnych umów bądź też
służą doorganizacji
współpracygospodarczej,
lecznie
powodują nawetobowiązku
zawarciaumowy.
Wartotakże za
znaczyć, że
jakkolwiek umowy długoterminowew
rozumieniu uchwały 192/73 RM rodząstosunek zobowiązaniowy o charakterze ciągłym,
zobo
wiązujący dospełnienia świadczeń sukcesywnych,
totaki
charaktermogą mieć
także umowy zawarte na okres krótszy niż 1rok, które nie
są zali czane
do umówdługoterminowych w rozumieniu
uchwały192.
Zanim
przejdziemy doscharakteryzowania
specyfikioraz oceny
praw
nejumów długoterminowych
orazporozumień kooperacyjnych, należy
zwrócićuwagę,
żew
dotychczasowej praktyce gospodarczejnie
byłyone w szerokim
zakresie wykorzystywane, a nawetzawierania tych
umów unikano, zwłaszczawieloletnich umów
kooperacyjnych. Wynikałoto
przede wszystkimz istniejącego mechanizmu funkcjonowania gospodarki
determinowanejzastosowanym systemem
planowania i zarządzania.8Ukształtowany w latach sześćdziesiątych
system planowaniacechowała dominacja
funkcji bieżącego zarządzania,co
zniekształciłowłaściwe
po
wiązania systemu planowania wukładzie
czasowym.Wyrażało się to
przede wszystkim nie tylew
instytucjonalnej, ilew faktycznej
nadrzęd ności
planu rocznego nad planem wieloletnim.Orientacja
nabieżące poko
nywanie trudności powodowała, iż w planowaniu
rocznym
odchodzonood ogólnych
założeńwyznaczonych w
planiewieloletnim.
Ogólnie możnastwierdzić,
żegłówna
przyczynasłabości
przyjętego w latach sześćdzie siątych
systemuplanowania
w Polscetkwiła w funkcji,
jaką nadanopla
nowi
centralnemu, sprowadzającej się
do pełnienia przezplan
centralnyroli bieżącego zarządzania.
9 Istniejącywówczas
systemplanowania i za
rządzania
gospodarką, oparty
na dyrektywności planucentralnego, decy
dował
o
układzie stosunkówpomiędzy jednostkami
gospodarczymi w sfe rze
powiązań poziomychi
pomiędzyposzczególnymi
szczeblami zarządza nia w sferze
powiązań pionowych.Proces
planowaniaw tym
systemieprzebiegał kilkakrotnie i w
różnych formach przez całyukład
podmiotów wykonującychfunkcje
gospodarcze.Pomiędzy
poszczególnymi szczeblamizarządzania istniała sprzeczność in
teresów,
która
przejawiałasię w
postaci „targów”o
plan:jednostki pod
8 Por. Trojanek: op. cit., ss. 31—36 oraz 222.
9 Por. E. C y r s o n: Ewolucja systemu planowania ogólnogospodarczego a cel gospodarowania; T. Rabska: Ewolucja charakteru planu gospodarczego jako formy zarządzania — referaty wygłoszone na sesji naukowej na temat Problemy zarządza
nia gospodarką narodową, Poznań 27—28 luty 1975; R. Malinowski: Ewolucja systemu planowania gospodarczego a problem charakteru prawnego planów gospo
darczych, „Państwo i Prawo” 1975, nr 2, ss. 35—37.
ległe chciały uzyskać jak najkorzystniejsze
relacje środków do
zadań,do
czegonie
chciała dopuścić jednostkanadrzędna, gdyż
żądańtych
niemogła zbilansować w
ramach środkówi zadań
otrzymanych z „góry”. Natomiast pomiędzy poszczególnymi
jednostkamiw
układzie poziomymnie
nawiązywano ścisłej współpracy, gdyż wymogi wynikającez
prze
kazywania zadań dyrektywnych izwiązany
z tymprzepływ informacji z góry
do dołu powodował, iżw sferze zainteresowania przedsiębiorstw pozostawał niemal
wyłącznieukład pionowy. W
tym układzieprzedsię
biorstwa otrzymywały
zadania, uzgadniały
swoje plany i wszelkieswoje
poczynania,rozliczały
się zwykonania
zadań itp.Tu
ścisła współpracaplanowa była
konieczna.W
ten sposób nastąpiła skutecznie izolacja po wiązań
poziomych, dostawcy produkowalitylko
poto, aby wykonać z góry
otrzymane zadania. Podejmowalioni produkcję takich
asortymentów (wodpowiedniej
ilości),dzięki którym
najłatwiej wykonaćplan, nie zwra
cając
uwagi na potrzebyodbiorców.10
Stąd niestabilne warunki zaopa trzenia,
niepewność dostaw, nadmiar jednego,niedobór drugiego towa
ru
itp.System planowania
i zarządzania
opartyna
dominującejroli dyrek
tyw planu centralnego wymagał określonej
procedury i szczegółowościplanowania:
wytyczne do projektów planówwszystkich
szczebli, projektyplanów wszystkich szczebli,
centralnyNPG,
zadania NPG dlawszystkich szczebli, plany
techniczno-ekonomiczneprzedsiębiorstw
izjednoczeń.
Proces
planowania w
warunkach wspomnianego wyżej układu sto sunków pomiędzy szczeblami i przedsiębiorstwami z samej
istoty niemógł przebiegać sprawnie w
układziepoziomym, gdyż główny nurt
in
formacji planistycznejbiegł kanałami
pionowymi.Stąd w procesie opra
cowywania planu
występują
ciągłezmiany,
którenie tyle wynikały z
nie możności
przewidywaniazmian
nadanym szczeblu, ile z
zasadplanowania i
bilansowania nawyższym szczeblu,
projektów planów jednostekpod
ległych.
Przedsiębiorstwa otrzymywałyszczegółowe,
bardzo rozbudowaneroczne zadania planowe znacznie różniące
się od zadańokreślonych w pla
nach
wieloletnich.
Wtych warunkach
zarównodostawca,
jaki
odbiorca unikałzawierania umów wieloletnich, gdyż
mogły one przysporzyć do datkowych
„kłopotów” w związku ze zmianami (wstosunku
do planuwieloletniego),
otrzymywanymi zjednostkami
nadrzędnej codo
rocz nych
zadańplanowych. Zmiany
tenie ograniczały się
tylkodo zmian
ilościowych, dotyczyły one również profiluprodukcji i
zmian asortymen towych.
Byłyone dokonywane w kolejnych
fazachprocesu planowania.
W opisanej procedurze planowania, w
sytuacji
ciągłej płynności wskaź
10 Por. K. Golinowski: Systemowe przyczyny trudności, „Życie Gospodarcze” 1971, nr 30.
ników i
zadań szczegółowość, jaką się operuje, nie pozwalała nawet
nadokładne zbilansowanie
efektówfinalnych.
Siłą rzeczywięc
powiązaniaumowne schodziły na
plan dalszy.11
Przedstawione przyczyny,
mające źródło
w istniejącym wówczassy
stemie planowania, wyjaśniają
brak zainteresowania umowami wielolet
nimi. W
praktyce umowy
wieloletnienie
mogły byćwprowadzane w ży
cie (a jeżeli były zawierane, to stanowiły
zwykłą formalność) z uwagi
nabrak
sprecyzowanychwieloletnich
programów dostawcówi odbiorców, co,
jakwiadomo,
byłokonsekwencją dominacji
planowaniabieżącego
(rocznego)nad
planowaniemwieloletnim.
Planywieloletnie w niedługim
czasiepo opracowaniu dezaktualizowały
się,nie stanowiąc
żadnej wy
tycznejdziałania na
dłuższy okres.Inną przyczynę,
zniechęcającą jed nostki
gospodarczedo
zawierania umów nadłuższe okresy,
stanowiła sprzecznośćmiędzy
tymiumowami
asystemem
rocznegorozdzielnictwa,
corównież było następstwem nadrzędności
planu rocznegonad wielo
letnim.12
Niejednokrotnieorgany
bilansującei
rozdzielające podejmowały decyzjeo przydziale artykułów rozdzielanych w sposób naruszający
po stanowienia
umówwieloletnich.
Brakkorelacji
natym odcinku
powodo wał liczne zakłócenia między przedsiębiorstwami.
Siłąrzeczy
umowydłu
goterminowe nie
mogły być
wsposób
trwały powiązane zplanowaniem wieloletnim.
Wskazać należy,że
obowiązująceprzepisy
prawne, będącewyrazem zmian
w systemie planowaniai zarządzania, wprowadziły roz
wiązania zmierzające do
zagwarantowania niezbędnej stabilnościumów długoterminowych
poprzezzwiązanie z umowami wieloletnimi
pierwszeń stwa
ulokowania wbilansie
materiałówreglamentowanych. Znalazło
to w szczególnościwyraz w postanowieniach uchwały
nr 192 RMz
r. 1973, która wyraźnie statuujepriorytet
umowy wieloletniejnad
rozdzielnic twem.
Zgodnie zpostanowieniami § 4 ust. 2 uchwały
nr192, umowy wieloletnie,
dotyczące towarów podlegających rozdzielnictwuoraz
ichzmiany
powinny byćprzez sprzedawców przesyłane
do zarejestrowania organomwyznaczonym
na podstawieobowiązujących
przepisów dospo
rządzania
szczegółowych
planów rozdziału.Nieuwzględnienie
w rocznym planie rozdziałupełnej ilości towarów, które kupujący
powinienotrzymać zgodnie
z umowąwieloletnią, może
nastąpić tylko zazgodą
kupującego.W przedstawionych wyżej warunkach zatem
nie
można byłokształto
wać
właściwych więzi
w układzie poziomym.Wymaga
to bowiemtakiego
mechanizmu planowaniai
zarządzania, wktórym
dominującą rolęodgry
wałyby odpowiednio
ukształtowaneprzez centrum powiązania
poziomemiędzy
przedsiębiorstwami. Nakształt tych
powiązańmożna oddziaływać
przypomocy
zespołu różnych instrumentów ekonomicznych. Podstawo
11 Loc. cit.
12 Por. Trojanek: op. cit., ss. 222—223, Milewska: op. cit., ss. 335—336.
wym
warunkiem jest
stworzenietakiego układu, w którymkanałem prze
pływuinformacji dotyczącej planu i
oddziaływania byłybypowiązania poziome.
Wymagato
zmianycharakteru i
funkcjiplanu centralnego,
który powinienbyć
przekazywanydo
jednostek gospodarczychprzy
po
mocyinstrumentów
ekonomicznych, przy niewielkimudziale
nakazówi
poleceńadministracyjnych. Taki kierunek
miałyzmiany
wsystemie
planowaniai zarządzania,
którychpodstawowe wytyczne zostały
sformu łowane w materiałach
zplenarnego posiedzenia
KomisjiPartyjno-Rządo-
wej dla UnowocześnieniaSystemu Funkcjonowania Gospodarki
i Pań stwa
12 IV 1972r. Zmiany
te zostałyjuż wdrożone w
tzw. jednostkach inicjujących (wielkieorganizacje
gospodarcze) działających od1
1 1973 r.w
oparciu onowe
zasadyekonomiczno-finansowe i obejmujących 40%
przemysłu.
13
Podjęta
reforma
zmienia ogólnezałożenia
dotyczące istotyplanowania gospodarczego i
planów. Zakłada przesunięcie punktu ciężkości plano
wania na szczeblucentralnym
zplanu rocznego
naplany wieloletnie, które nie
określająwyników,
lecz przedewszystkim określone sposoby
działania lub organizowaniadziałalności gospodarczej.
Podstawowym in
strumentemsterowania
rozwojem procesówgospodarczych
stajesię plan pięcioletni, wobec którego
służebną rolępełni plan
roczny,będący jego konkretyzacją i podstawą bieżącego sterowania procesami gospodarczymi.
Odpowiednio do
tego ulega zmianie
wzajemny stosunek szczeblacentral
nego i organizacji gospodarczych
wzakresie
planowania. Odchodzisię od
dotychczasowegotrybu
opracowywania planówrocznych
przezsumowa
nie
ikorygowanie
projektówplanów
jednostekgospodarczych,
a takżeod zasady, że
planroczny jest
przenoszony do organizacjigospodarczych metodą
rozpisywaniazadań.
Zamiastszczegółowego programowania dzia
łalności
jednostek gospodarczych rozwija się programowanie mechaniz
mów
i instrumentówsterujących. Szczegółowe dyrektywne zadania pla
nowe zastępowane są
przez
parametry ekonomiczno-finansowe,jako
głów
nąformę
oddziaływaniaorganów centralnych na
jednostkigospodarcze.14 Zarysowane wyżej
układyw zasadniczy sposób zmieniają
wzajemny stosunek organów centralnychi
jednostekgospodarczych,
zwiększając ichswobodę
przy opracowywaniu irealizacji planów. Z istoty bowiem
systemu parametrycznego,polegającego na działaniu
wieluwspółzależ
13 Por. Malinowski: op. cit., ss. 34—37.
14 Por. ibid., ss. 35—36; W. Baka: Doskonalenie systemu kierowania gospo
darką w Polsce Ludowej, „Gospodarka Planowa” nr 7, s. 440 i n.; B. Gliński, E. Murawski: Planowanie a zmiany systemowe wdrażane w jednostkach inicju
jących, „Gospodarka Planowa” 1974,. nr 2, ss. 100—109; K. Paulus, W. Tłu- chowski: Kryteria gospodarowania a zmiany w systemie planowania, „Życie Go
spodarcze” 1974, nr 32.
nych i powiązanych
ze sobą elementów ekonomiczno-finansowych,
musiwynikać
określony stopień samodzielnościjednostek gospodarczych.
W
konsekwencji rośnie
ranga umów,a
zwłaszczawieloletnich jako
aktów planistycznych służących celomplanowania rozmiarów i asortymentów
produkcji w ciągudłuższego
czasu.Umowa, nie przestając
być narzę dziem zabezpieczającym wykonanie
zadańplanowych,
stajesię
aktemodgrywającym znaczną
rolęw planowaniu
działalności gospodarczejprzed
siębiorstw.13
III
Podejmując
próbę kwalifikacji
prawnejumów długoterminowych, za punkt
wyjścia dodalszych
rozważań można przyjąć rozróżnienie poję
ciowe pomiędzy zobowiązaniowymstosunkiem prawnym
aumową zobo
wiązującą,
będącąjego źródłem.15 16
Kwalifikowaniezamiast umowy
sto sunku
zobowiązaniowego17 pozwala
wykorzystaćwystępujące w ramach
strukturystosunku
zobowiązaniowegowzajemne zależności pomiędzy
po
szczególnymi elementami takiegostosunku
dlapewniejszego
stwierdze nia,
czydany
konkretnystosunek zobowiązaniowy
odpowiada wzorcowiwynikającemu z
ustawowejdefinicji
danejumowy
nazwanej. Przy kwa
lifikowaniu konkretnych stosunkówzobowiązaniowych i
umówjako
na zwanych trzeba
najpierwustalić,
na podstawie treści konkretnej umowy,treść
— możliwie pełnej—
strukturystosunku
zobowiązaniowego.Po
równać ją następnie nie z treścią
przepisów zawierających definicjepo
szczególnych umów
nazwanych, lecz z
treścią strukturstosunków zobo
wiązaniowych określonych w tych
przepisach.
W konsekwencjizakwali
fikowanie
konkretnegostosunku
zobowiązaniowego iumowy
do ich określonego rodzajunie wymaga od stron określenia w
umowie stosunku zobowiązaniowego, jakw przepisie zawierającym
tzw. ustawowądefinicję,
lecz określeniaw
umowie takiegostosunku
zobowiązaniowego, jaki wy nika
z treści przepisuzawierającego
jegookreślenie.18 Oczywiście, że
w konkretnej umowiestrony
mogąnie określić całej
rozbudowanejtreści stosunku zobowiązaniowego,
jakima z
niejwynikać. Wystarczy, jeżeli
z treściumowy
będzie możnawnioskować o treści
stosunku zobowiąza niowego
uwzględniającfunkcjonalny
związekmiędzy
długiemi kon-
15 Por. Trojanek: op. cit., ss. 81—84 oraz 86—90.
16 Por. A. Klein: Elementy zobowiązaniowego stosunku prawnego, Wrocław 1964, ss. 9—10 oraz 14—53; id.: Pojęcie umowy i stosunku zobowiązaniowego kon
traktacji, „Studia Cywilistyczne” 1972, nr XIX, ss. 148—151.
17 Por. Klein: op. cit., s. 148.
18 Jbid., s. 149.
kretnymi
obowiązkami oraz świadczeniem
i jegoprzedmiotem
a kon kretnymi
działaniamii przedmiotem
tych działań.Przechodząc do
próby określenia treści stosunku zobowiązaniowego
wynikającegoz umowy
długoterminowej najogólniejmożna stwierdzić, że nie jest ona jednolita i
operowaniejakimś
wzorcem, któremu powinien odpowiadać konkretnystosunek zobowiązaniowy,
by mógł być zakwali fikowany
jakowynikający z
umowy długoterminowej,jest niemożliwe.
Wynika to
stąd,
żeumowa
długoterminowanie
stanowi odrębnego, wy
kształconegow
praktyce obrotu,typu
umowy nazwanej. Wtym
miejscu przypomnieć należy,że
wyodrębnienie poszczególnych typów umówna
stępuje najpierw w praktyce obrotu
i że dopiero
po pełnym ukształtowa niu się w obrocie pewnego typowego stosunku umownego wskazane
jesttworzenie nowego typu
umów nazwanych wustawodawstwie.19 Wpływa na
toz jednej
strony występowanie wpraktyce
potrzebyistnienia szcze
gólnych
przepisów
w dziedzinie takiego typowegostosunku prawnego,
az
drugiej strony—
możliwościustalenia istotnych
cech swoistych da
negostosunku,
mającychcharakter
warunków niezbędnych (essentialianegotii).20
Następujeto
wtedy, gdywykształcony w
obrocietyp stosun
ków umownych nie mieści się w ramach
żadnegoz
dotychczaswydzie
lonych
w
prawie typów umównazwanych. Rozważmy,
czy przesłankitakie istnieją,
gdychodzi o
umowydługoterminowe.
Wydajesię, że nie
istnieją.Wynika
to stąd,że
treść umów długoterminowychbywa różna
wzależności
od celui przedmiotu współpracy
kontrahentów, counie
możliwia
ustalenie istotnych cech swoistych— wspólnych
dlawszystkich
tegotypu
stosunków prawnych —które pozwalałyby
nawyodrębnienie
ichz dotychczas wyróżnionych
w prawieumów nazwanych. Próby uza
sadniające
odrębnośćumów
długoterminowych odpozostałych typów umów
skazane sąz góry na
niepowodzenie,gdyż nie
można wchwili obecnej
wskazać takich ichcech,
które stanowią differentiamspecijicam w stosunku
doinnych
umównazwanych,
anawet
jeżeliumowy
te wy kazują
pewne odrębności, to sprowadzająsię
onedo
momentównieistot
nych lub pozaprawnych.
Przede
wszystkim podkreślić należy, że
najczęściej treśćumowy
dłu
goterminowej iwynikający z
niej stosunekzobowiązaniowy
będzie w zu pełności
mieścić sięw
tzw.definicjach
ustawowychposzczególnych typów umów nazwanych.
Fakt ten pozwoli odnosićowe
ustawowe definicjeumów nazwanych
dostosunków zobowiązaniowych określonych i
ukształ towanych przez
treśćrodzących
jeumów długoterminowych (będących w gruncie
rzeczyjednym ztypów
umównazwanych).
19 Por. W. Czachórski: Prawo zobowiązań w zarysie, Warszawa 1968, s. 188;
Jakubowski: op. cit., ss. 109—110.
29 Por. Jakubowski: op. cit., s. 110.
Niekiedy w ramach oznaczonej umowy
długoterminowej mogą wy stępować elementy różnych
typów umównazwanych i ukształtowany stosunek zobowiązaniowy, którego źródłem jest
umowa długoterminowa, będzieskładać się
zelementów
różnych stosunkówzobowiązaniowych.
Będziemy
mieli wówczasdo
czynieniaz
mieszaną umowądługoterminową.
W
innychwypadkach, mających
miejsceraczej
rzadko,zespół
ele
mentów treściumowy długoterminowej
może obejmowaćw
całości upraw nienia i
obowiązkinie występujące w
żadnym typie umowy nazwanej(będzie
to wtedy czysta umowanienazwana).
Wówczasbędzie
onatworzyć stosunek
zobowiązaniowy, doktórego nie
dasię
stosować przepisówza
wartych w
ustawowych definicjachżadnego z
typów umów nazwanych.Nie będzie
też można
sięgać do przepisówzgrupowanych
przydanej
de finicji, by
móc ustalić treśćstosunku
zobowiązaniowegowynikającego z
tego rodzajuumowy długoterminowej.
Wówczasdo takiej
umowy dłu
goterminoweji wynikającego z
niejstosunku
zobowiązaniowego możnabędzie
stosowaćw drodze analogii przepisy regulujące „pokrewny
” typ umowy nazwanej (oczywiścietylko wtedy,
gdy między porównywanymiumowami
zachodzipodobieństwo wystarczające do posłużenia się ana
logią)
i w
tensposób określić
treśćstosunku
zobowiązaniowego z niej wynikającego.Umowa długoterminowa zatem w zależności od
celu iprzedmiotu
współpracy gospodarczej możebyć
określonegotypu umową
nazwaną,umową mieszaną
(contractusmixtus),
bądź umowąnienazwaną
(contrac tus
innominatus). Zasadnicze rozważania będą dotyczyłyumów
długoter minowych będących
źródłem przedewszystkim
stosunkówobligacyjnych, zobowiązujących
stronydo
spełniania świadczeń. Jednakżekwalifikowane
będą takżejako
nazwane,mieszane
lub nienazwane takieumowy długo
terminowe,
które
zobowiązujątylko
dozawarcia
umowy lub innychumów
oraz umowy organizujące wprawdziewspółpracę
gospodarczą, alenie rodzące
nawetobowiązku
zawarcia umowy.IV
1.
Najczęściej
treściąumów
długoterminowychjest
zobowiązaniesię
dowytworzenia
określonych co do gatunku rzeczyi dostarczenia
ichnabywcy partiami
lubsukcesywnie
za zapłatąceny. Tego
rodzajuumowy długoterminowe
ustalająw
szczególnościrodzaj
iilość towarów, jakie
mająbyć
dostarczonew poszczególnych
latachkalendarzowych
orazza
kres,
tryb i terminy,w jakich
mogąbyć
wprowadzone doumowy zmiany i uzupełnienia.21
21 Por. Trojanek: op. cit., s. 224. Zob. w tej kwestii orzeczenia GKA: Orzecz.
Umowy długoterminowe
przeważniezawierają
postanowienia,iżw póź
niejszym
okresie zostaną
ustaloneszczegółowe
warunki wykonaniadostaw
(ilości, terminy dostarczeniaposzczególnych
partii*
22).Szczegółowe
wa runki dostaw,
a zwłaszcza ścisłeoznaczenie rodzaju i ilości wyrobów,
warunki techniczne, terminydostawy, warunki odbioru,
zapłaty,terminy gwarancji
stronyustalają
w„umowach rocznych”,
których podstawą są uprzedniozawarte umowy
wieloletnie lub zamówieniaszczegółowe
obej
mujące dostawy dladanego roku,
kwartału lubmiesiąca, zgodnie z
har
monogramemdostaw
naposzczególne lata,
stanowiącymintegralną część umowy
wieloletniej.23 Bliższe sprecyzowanie przedmiotu umów długo
terminowych,
określonych zwykle
wsposób
ogólny,w grupach asorty
mentowych
może stanowićtreść
rocznego harmonogramudostaw, gdzie konkretyzuje się
asortyment,ilość
produkcji, terminyi
innewarunki
objęteumową.
Przedstawiona wyżej
charakterystyka
umów długoterminowychpo
zwala
stwierdzić, że
sąto umowy
o samodzielnymcharakterze
prawnym, wtym znaczeniu, że zobowiązują
one wprost do określonych świadczeń, anie zobowiązują tylko do zawarcia
umów rocznych, comogłoby
skłaniać dotraktowania ich
jakoumów
przedwstępnych. W takim ujęciu umowadługoterminowa stanowi prawnomaterialną
całość inie
możebyć
rozu
mianajako szereg autonomicznych umów formalnie połączonych
jednym GKA z 21 XII 1970/BO-12117/70, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1971, nr 8—9, poz. 878; orzecz. GKA z 21VIII 1974/OT-6814/74, „Życie Gospodarcze” 1975, nr 10, s. 6; orzecz GKA z 21 III 1972/1-2382/72, „Orzeczinictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych” 1973, nr 3, poz. 40; orzecz. GKA z 26 III 1973/1-2115/73 (nie publik.); orzecz. GKA z 20 XII 1972/1-11771/72 (nie publik.), orzecz. GKA z 15 VIII 1972/1-7544/71 (nie publik.).
22 Por. wzór umowy długoterminowej (kooperacyjnej), zawieranej przez Hutę
„Salowa Wola” P.P. w Stalowej Woli; wzór umowy kooperacyjnej (wieloletniej) zawieranej przez FSO w Warszawie, wzór umowy kooperacyjnej (wieloletniej) za
wieranej przez Fabrykę Osprzętu Samochodowego „Polmo” w Łodzi, podległej Zjed
noczeniu Przemysłu Motoryzacyjnego w Warszawie; umowę wieloletnią na dostawę towarów importowanych zawartą 6 III 1972 r. pomiędzy PHZ „Universal” w War
szawie a Przedsiębiorstwem Techniczno-Handlowym Zmechanizowanego Sprzętu Do
mowego „Eldom” w Warszawie.
23 Por. orzecz. GKA z 11 X 1962/11-5731/62, „Przegląd Ustawodawstwa Gospo
darczego” 1963, nr 7, poz. 315. GKA orzekła, że „tak zwana umowa roczna jest jedy
nie skonkretyzowaniem postanowień umowy wieloletniej, a nie samodzielną umową”.
Jeżeli ulega zmianie zakres robót lub dostaw objętych umową roczną, lecz nie ulega zmniejszeniu zakres robót czy dostaw objętych Umową wieloletnią, to — zdaniem GKA — w tym przypadku można mówić jedynie o zmianie ustalonego między stro
nami harmonogramu robót czy dostaw.
dokumentem.
24„Umowy roczne”,
którychpodstawą są
uprzedniozawarte umowy
długoterminowe,nie stanowią
zatemsamodzielnych umów w
sen sie
prawnym,lecz należy traktować je jako konkretyzację postanowień
umowydługoterminowej.
Umowy
długoterminowe wtym
rozumieniustwarzają między
strona
mistosunek zobowiązaniowy o charakterze
ciągłym,zabezpieczający
do
starczenie określonychsurowców,
półfabrykatów czy gotowychtowarów
„częściami
lubperiodycznie
”.
25 Napodstawie
bowiem jednej i tejsamej
czynności prawnej (umowydługoterminowej) i
wramach tego
samegostosunku
umownegostrony
zobowiązane są dospełnienia wielu świadczeń, przeważnie
jednorazowych,każde
znich ma charakter samodzielnego
świadczenia, jednakżeobowiązek
spełnieniaich
wynika z tejsamej
umo
wy,a przede wszystkim z
tegosamego stosunku prawnego.
26 Przeważnie bowiemdostawę realizuje się w
kilkupartiach (nie
zawsze jednakowych), ztym,
że podstawąbędzie jeden
iten
samstosunek zobowiązaniowy,
świadczeniekażdej z
zamówionychpartii towaru ma
charaktersamo
dzielnego
świadczenia jednorazowego,
druga zaśstrona
jest zobowiązana zapłacićosobno
za każdą dostarczoną partię towarucenę,
awięc zobo
wiązana jest
dospełnienia
wielu samodzielnychświadczeń jednorazowych, z
których każdema prowadzić
do zrealizowaniaodpłaty
za spełnienie odpowiedniegoświadczenia przez
dostawcę. Dalszącechą charakterystycz
ną tych świadczeń
jest ich periodyczność. Czynnik czasu stanowi zatem
miernik wszystkichświadczeń i
w miarę jego upływu „pojawiająsię
elementy dalszychświadczeń
jednorazowych”.27 Świadczeniawynikające z
tego rodzaju umówdługoterminowych
mającharakter świadczeń sukce
sywnych (jako
rodzaj świadczeńokresowych), a nie świadczeń jednora
zowych
rozłożonych
na raty. Zobowiązania wynikającez tych umów
na leżą do
kategorii zobowiązań do świadczenia ciągłego (trwałego28). Należy
24 Stanowisko takie znalazło wyraz w orzecznictwie SN. Wyrok SN z 19 III 1973/11 CR-56/73, „Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych” 1974, nr 7—8, poz. 156 z glosą aprobującą Z. Policzkiewicz-Zawadzkiej (ss. 328—
329).
25 Por. D. Henrich: Vorvertrag, Optionsvertrag, Vorrechtsvertrag, Berlin—
Tübingen 1965, s. 117 oraz 121 i 126; W. Fikentscher: Schuldrecht, Berlin 1969, s. 96 i n.: Z. Radwański: Uwagi o zobowiązaniach trwałych (ciągłych) na tle kodeksu cywilnego, „Studia Cywilistyczne” 1969, nr XIII—XIV, s. 253 i n.
26 Por. Klein: Elementy..., ss. 121—122 oraz 126—127.
27 Por. ibid., s. 128; Radwański: op. cit., s. 253.
28 Podzielam pogląd A. Kleina, że świadczenia sukcesywne stanowią podgrupę świadczeń okresowych i są przedmiotem zobowiązań ciągłych. Por. Klein: op. cit., ss. 121—122 oraz 126—127; id.: Pojęcie umowy..., ss. 177—178. Odmienne stanowisko reprezentuje Z. Radwański, który odróżnia świadczenia sukcesywne od świadczeń okresowych. Jego zdaniem, świadczenia sukcesywne różnią się tym od świadczeń okresowych, że globalna ich wielkość jest w całości określona bez udziału czynnika
podkreślić,
że
codo
kwestii charakteruświadczenia i samego stosunku zobowiązaniowego nie ma znaczenia to,
czyilość i rozmiary
poszczegól nych
świadczeńoraz
terminyich spełnienia strony
określiłyz góry w umo
wie,
czy pozostawiły to
zgodnemu czyteż
jednostronnemu(co ma
miejsce zwłaszcza przyumowach
długoterminowych) określeniuw
późniejszym terminie, czywreszcie podały
okres, w ciąguktórego w
pewnych odstę pach
czasu poszczególneświadczenia powinny być
zrealizowane.We wszystkich tych przypadkach
bowiemdłużnik zobowiązany będzie do
spełnienia szereguświadczeń
jednorazowych (wtaki
czy innysposób określonych), które nie stanowią
częścijednego
świadczenianawet wtedy,
gdyna podstawie treści stosunku zobowiązaniowego (lub z umowy
kreu jącej
go) dasię ustalić
ogólny rozmiar wszystkichświadczeń,
które mająbyć
spełnionena
podstawiejednego
itego samego stosunku zobowiąza
niowego.20
Stąd
teżnie
wydają sięuzasadnione
próby przeciwstawianiazobowiązań sukcesywnych
zjednej
strony, zobowiązaniomdo świadczenia okresowego (jako
szczególnegorodzaju zobowiązań
doświadczenia
ciąg
łego) zdrugiej
strony,tym
tylkoróżniących się
od siebie,że suma
świad czeń
z górynie została
określona lubteż została
określona,lecz spełnia
nie poszczególnych świadczeń nie ma
następowaćw jednakowych odstę
pach czasu.30
Przedstawiona
wyżej treść stosunku
zobowiązaniowegoukształtowa
nego
umową długoterminową, będącąźródłem
jegopowstania, odpowiada
wymogom art.605 к. c.,
zawierającego ustawową definicjęumowy
do stawy.
Wkonsekwencji
tego rodzajuumowy
długoterminowe należyza
kwalifikować
jakoumowy dostawy
(obejmująceszerszy rzeczowo
i cza sowo zakres współdziałania,
wramach
kilku występujących posobie
lub zesobą
ekonomiczniezwiązanych
czynności prawnych)i
stosować do nichprzepisy
art.606
—612, zgrupowaneprzy ustawowej
definicji umowy dostawyz
art. 605 к. с.2. Przedmiotem
umowy długoterminowej możebyć
takżezobowią
zanie
się dostawcy
do dostarczenia częściami lub periodycznie(sukcesyw
nie) oznaczonych towarów, jednakże z
wykluczeniemobowiązku
ich wy
tworzenia. Znamienną cechątego
typu umowy—
mającejzwykle
cha
rakter ramowy—■ jest powstanie
trwałego stosunkumiędzy stronami,
polegającego nastałym zaopatrywaniu
przez jednąstronę
drugiej strony wokreślony rodzaj
towarów. Dostawa wykonywana jest sukcesywnie lub partiami, przyczym poszczególne
partie takdalece
wyodrębniająsię
czasu i dlatego zobowiązania mające za przedmiot tego rodzaju świadczenia do zobowiązań trwałych nie należą. Radwański: op. cit., s. 254.
29 Por. Klein: Elementy..., s. 122.
30 Podzielam pogląd A. Kleina (ibid., s. 122). Odmienne stanowisko zajmuje Z. Radwański (op. cit., s. 254).
funkcjonalnie, że przybierają postać
samoistnych świadczeń,
wynikają
cychz
tego samego zobowiązaniowegostosunku prawnego (a nie rat
jed nego
doświadczenia). Świadczeniate spełniane
są wodstępach czasowych i
dotyczą rzeczy zamiennych.Jeżeli chodzi o ocenę prawną tej
postaci umowy
długoterminowej, polegającej nazobowiązaniu się
jednejze stron do dostarczania oznaczo
nych towarów partiami czy sukcesywnie,
to stwierdzićnależy,
żenie
możebyć
ona zakwalifikowanajako
umowadostawy w rozumieniu
art.605
к.c.,
gdyżnie spełnia
ustawowegowymogu,
aby dostawcabył
równo cześnie producentem
rzeczy. Wnaszym ustawodawstwie wyłączono
bo
wiemspod
działaniaumowy
dostawy sytuacje, gdy dostawca zaopatrującystale
danegonabywcę
w określonetowary nie jest
ichwytwórcą, lecz nabywa
je od poddostawców.Umowa
takabędzie
zatem umowąsprze
daży,
anie tylko
jakimś szczególnym rodzajemumowy dostawy, gdyż
wramach kodeksowej
umowysprzedaży (i stosunku zobowiązaniowego sprzedaży)
mieszcząsię
wpełni
trwałepowiązania
umowne,polegające
nastałym zaopatrywaniu w
określony rodzaj towarów, które dopieromają
być wytworzone. Wkodeksie
cywilnymwprowadzono
bowiem prze pisy
odnoszącesię
specjalnie dosytuacji,
gdyświadczenie ma
byćspełnia
ne
„częściami” w różnychterminach.31
Umowy
takie wykształciłysię w
praktyce 'obrotuw wielu państwach kapitalistycznych i
występują podnazwą
umówo
dostawysukcesywne (Sukzesswlieferungsvertrag),
aw
literaturzei
orzecznictwiew
tych syste
machprawnych,
gdzienie
nastąpiłoustawowe
wyodrębnienie umowy do stawy,
traktujesię je jako
podtyp umowysprzedaży.32
Umowyo
dosta
wy sukcesywnepełnią
funkcjęprawnej
formy stałegozaopatrywania
od biorcy przez
dostawcę wokreślone towary. Mogą
tobyć zarówno towary
własnej produkcji, jaki
towarynabywane
przez dostawcęod
osóbtrze
cich
(poddostawców). Istotna bowiem
dla umowyo
dostawy sukcesywnejest trwałość takiego stosunku,
anie pochodzenie przedmiotu
dostaw.War to nadmienić, że
niekiedyw
piśmiennictwiekrajów
zachodnich umowę 31 Odmienne stanowisko zajmuje J. Jakubowski (op. cit., ss. 110—111 oraz 113). Por. także: S. Grzybowski: Sprzedaż a dostawa w nowym kodeksie cywilnym, „Państwo i Prawo” 1965, nr 10, ss. 467 i 469.
32 Por. Fi kentscher: op. cit., ss. 38 oraz 377, H. Becker: Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch (M. Gmür), Bern 1941, VI, I, ss. 115—116; E. Ra bei:
Das Recht des Warenkaufs, I, Berlin 1957. Umowa sukcesywnej dostawy w prawie niemieckim, s. 164; w prawie austriackim — ss. 183—184; w prawie francuskim i <na terenie wpływów prawa francuskiego — ss. 198—199 oraz 206—207; w krajach hiszpańsko-portugalskich — ss. 242—245; w prawie angloamerykańskim — ss. 266—
—267 oraz 274—275; w prawie krajów skandynawskich — 295 oraz 298—299. Por.
w szczególności rozdz. X (§ 66) — Sukzessivlieferungsverträge, ss. 528—532. W litera
turze polskiej Jakubowski: op. cit., ss. 101, 110, 111, 113.
o
dostawy
sukcesywnetraktuje się jako
umowę przedwstępną.33
Dotyczy tozwłaszcza
takich sytuacji, gdytreścią
ramowej umowyo dostawy
suk
cesywnejest zobowiązanie do zawarcia
umówszczegółowych,
których wa runki
są określone lubwskazane są podstawy do
ichokreślenia
lub ozna
czenia wtreści
umowyramowej.
3. Umowa
długoterminowa wstosunkach
kooperacjiprzemysłowej, re
gulowanych
przepisami uchwały
nr314
RMz 8
VIII w sprawie usprawnie nia
kooperacjiprzemysłowej , przybiera
najczęściejpostać
umowy dosta
wy, umowyo dzieło,
aniekiedy nawet
spółkicywilnej
lubumowy sprze
daży,gdy
jako kooperant czynny występuje jednostka
gospodarkinieuspo
łecznionej. Nie zajmujemy
się jednak bliżej problematyką tych form praw
nych, w
jakich przebiega kooperacja przemysłowa, gdyż
zagadnienie tobyło już
szerokoomówione.
34
35
4, Treść
umowy długoterminowej stanowiącejźródło powstania i
ufor mowania treści stosunku
zobowiązanego może zostać ukształtowana od
miennieaniżeli
miałoto miejsce w dotychczas
przedstawionychsytuacjach,
w których umowy długoterminowe zobowiązywaływprost do określonych
świadczeń.Strony zawierające
umowę długotermiową mogą mianowicienadać jej charakter prawny
umowy przedwstępnej. Przypadki takie spotykamy worzecznictwie
arbitrażowym.36 Taka umowa długoterminowa zobowią
zuje dozawarcia
umówrocznych (szczegółowych),
których warunkisą
określonew treści umowy długoterminowej.
Abymogła być ona zakwa
lifikowana do
umów
przedwstępnych,musi oczywiście odpowiadać usta
wowym wymogom art.
389 k.c.,
awięc powinna —
obok oznaczenia termi
33 Por. Becker: op. cit., ss. 115—116.34 MP 1969, nr 13, poz. 106; zm. 1971, nr 42, poz. 270, zm. 1973, nr 36, poz. 218.
35 Por. w tym zakresie zwłaszcza: S. Buczkowski, Z. K. Nowakowski:
Prawo obrotu uspołecznionego, Warszawa 1974, s. 136 oraz 301 i n.; G. Domański:
Uwagi w sprawie umowy kooperacyjnej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego”
1973, nr 2, ss. 37—42; Cz. Żuławska: Problem odpowiedzialności cywilnej koope
rantów i za kooperantów, „Studia Prawnicze” 1970, nr 25, ss. 24—65; L. M. R u t m a n:
Prawowoje riegulirowanije koopierirowannych postawok, Moskwa 1971, s. 6 i n.;
A. T a n c z u k, W. P. J e f i m o c z k in, T. E. A b o w a: Choziajstwiennyje objazatiel- stwa, Moskwa 1970, ss. 147—160, 31—38. W zakresie orzecznictwa arbitrażowego:
orzecz. GKA z 23 IX 1964/1-6827/64, „Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbi
trażowych” 1965, poz. 141 z glosą W. Bagińskiego: orzecz. GKA z 7 IV 1961/1- -1277/61, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1961, poz. 203; orzecz. GKA z 27 IX 1963/1-5638/63, „Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych”
1964, poz. 107.
36 Por. orzecz. GKA z 29 VIII 1972/1-8691/72 (nie opublik.). GKA orzekła, że na stronie ciąży obowiązek zawarcia umowy rocznej, wynikający z obustronnych po
wiązań kooperacyjnych, a w szczególności z zawartej między stronami wieloletniej umowy kooperacyjnej na dostawę szczelinomierzy w latach 1970—1975.
nu
zawarcia umowy
przyrzeczonej— określać
istotne postanowienieprzy
szłej umowy.
W naszymprzypadku
treść umówszczegółowych powinna
być „wystarczająco” określonaw
umowie długoterminowej.37 Dlaspełnie
nia tego wymogu
wystarczy, żepostanowienia
istotnetych
umówzosta
ną przez strony
oznaczone
albobędą
oznaczalne, tzn. strony podadzą w umowiedługoterminowej
sposóbi
podstawy ich oznaczeniaw
przy
szłości,bądź też
postanowieniate dadzą
się określić na podstawietreści umowy wieloletniej.
Uznanie,że do spełnienia ustawowego wymogu określenia „istotnych
postanowień” umowy
przyrzeczonej wystarczy, gdy są one tylkooznaczalne,
wydajesię
słuszne,zwłaszcza w
wypadkuumów długoterminowych,
których treść określonajest
ramowo, a stronynaj
częściej zamieszczają
postanowienia,
iższczegółowe
warunkiwykonania
umowyw zakresie ilości,
struktury,asortymentu
zostaną sprecyzowane wpóźniejszym
okresiew umowach szczegółowych.
Dodać należy,że nie
jednokrotnie w
obrocie uspołecznionym, gdy
chodzi oustalenie treściumo
wy, a zwłaszcza jakości
(warunków)
przedmiotuświadczenia, to
swobo da
stron jest częstoograniczona,
gdyż obowiązują różnegorodzaju nor
my,
standardy (wzorce),
warunkitechniczne
czyteż
recepturyi
w tymzakresie powinny być one włączone
do postanowień umownych.Również
na stronachciąży
obowiązekzawarcia umowy zgodnie z właściwymi
prze
pisami ocenach.
W powyższych przypadkach wola kontraktujących stronw
zakresieustalania postanowień umownych znacznie się zawęża,
copo
woduje, że wspomniany
wymóg określenia
istotnych postanowieńumo
wy
przyrzeczonejnie
powinienbyć
traktowanyzbyt
rygorystyczniei do jego spełnienia
wystarczy, jeśliumowa długoterminowazawiera
takąmia
rę
określoności,
że wprzypadku
sporu treśćumowy definitywnej może zostać
ustalonapoprzez
wykładnięumowy długoterminowej.
W
praktyce dążyć należy dotakiego
ukształtowania treściumów dłu
goterminowych, aby
przybierały onepostać
umów przedwstępnycho sil
niejszych
skutkach jednostronniezobowiązujących.
Tylkowtedy
—z uwa
gi naistniejący
u nas odlat „rynek
dostawcy”
—miałyby
one sens, gdyż dawałybyodbiorcy roszczenie o zawarcie
umowy definitywnej, którew przypadku
odmowyjej
zawarciaprzez
dostawcę mógłby realizowaćwspo
rze
arbitrażowym. Wyrok
zapadły w takim procesie jestrównoznaczny
37 Por. W. Flume: Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, Das Rechtsgeschäft, Berlin—Heidelberg—New York 1965, ss. 614—615; Henrich: op. cit., ss. 101—
—105. W literaturze polskiej stawia się takie same wymagania umowie przedwstęp
nej. Umowa przedwstępna powinna zawierać taką miarę określoności, aby w opar
ciu o nią można było ustalić treść umowy przyrzeczonej. Por. w szczególności E. Drozd: Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona, „Nowe Prawo” 1973, nr 11, ss. 1562—1567 oraz cytowana tam literatura.
zezłożeniemoświadczenia woli przez
kontrahenta, który nie wykonał
umo wy
przedwstępnej.5.
Umowy długoterminowenie są
jedynąformą
organizowania długo
okresowej współpracyprzedsiębiorstw.
Wrazie,
gdybrak
jest podstawgospodarczych
dozawarcia umowy
długoterminowejprzepisy uchwały nr
314RM z r.
1961o
kooperacji przemysłowej(§
6ust.
5)wskazują na
możliwośćzawarcia
przez strony zamiast długoterminowejumowy
poro
zumienia wsprawie kooperacji,
w którymokreślają
w szczególności trybskładania
zamówieńna elementy kooperacyjne i
warunki umów,jakie mo
gą być
w przyszłości między
nimizawarte.Przepisy regulujące
treśćumów długoterminowych
kooperacyjnych stosujesię odpowiednio do
porozu
mień w sprawiekooperacji (§
6ust. 5 w
zw. z§
6ust. 2 i
3uchwały nr
314o kooperacji przemysłowej).
38
Porozumienia
w sprawie
kooperacjizostały
zatemprzyjęte jako
roz wiązanie
alternatywnew stosunku do
umów długoterminowych. Mają onesłużyć
doosiągnięcia tego
samego celuco
umowy — zapewnićdługofa
lową
współpracę kontrahentów.Ich charakter prawny budzi jednak wiele
wątpliwości.39 Wiadomo, że
efektyrozwiązań
prawnych zależą także odform tych rozwiązań, a
ich skuteczność zależy od ichtrafności.
W wy
padku porozumień wsprawie kooperacji trudno mówić
o ściśleokreślo
nej
instytucji prawnej.
Regulacja prawnawyczerpuje się
— podobnie jakto ma miejsce w przypadku
innychporozumień
o współpracy—
wokreś
leniu
wprowadzenia „porozumienia
wsprawie kooperacji” i oznaczeniu
celu, jakiemumają
służyć. Trzeba zatemszukać
dlanich określonej treści, co nie
oznaczauznania ich a
priori zanową
instytucjęprawną,
wprowa
MP 1969, nr 13, poz. 106; zm. 1971, nr 42, poz. 270; zm. 1973, nr 36, poz. 218.39 Por. S. Włodyka: Porozumienia w sprawie warunków umów w obrocie towarowym, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1974, nr 3, ss. 402—403 oraz 405—406; Żuławska: op. cit., ss. 35—36. Autorka traktuje porozumienia w sprawie kooperacji jako szczególny rodzaj umów nienazwanych, normujących ścisłą współpracę kontrahentów. S. Włodyka (Funkcje umów (porozumień) gospodar
czych, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1973, nr 7—8, s. 228) wyraził po
gląd, że porozumienie w sprawie kooperacji stanowi odrębny, funkcjonalny typ umowy gospodarczej, której treścią jest ustalenie trybu i warunków zawierania umów o świadczenia bezpośrednie. Zdaniem tego autora porozumienia w sprawie kooperacji cechuje to, że nie określają jeszcze świadczeń bezpośrednio, lecz ustalają tylko sposób zawierania umów o takie świadczenia. Odmiennego zdania jest G. D o- m a ń s к i: Uwagi w sprawie umowy kooperacyjnej, „Przegląd Ustawodawstwa Go
spodarczego 1973, nr 2, ss. 39—42. Por. cytowane w obu artykułach piśmiennictwo dotyczące tej kwestii. Por. też L. M. Rutman: Prawowoje riegulirowanije koopieri- rowannych postawok, Moskwa 1971, ss. 6—22 oraz s. 86 in.; Sz. W. Opelbaum:
Organizacyja sowietskoj koopieratiwnoj torgowli, Moskwa 1974; I. A. T a n c z u k, W. P. Jefimoczkin, T. E. Abowa: Choziajstwiennyje objazatielstwa, Moskwa 1970, ss. 147—160 oraz 31—83.
21 Annales UMCS, sectio G, vol. XXIII
dzoną
przez
uchwałęo kooperacji przemysłowej. Należy zwłaszcza mieć
nauwadze
tęokoliczność, że wszelkie możliwe
tukonstrukcje prawne nie mogą abstrahować od
takczy
inaczejujętej
treści umowy (porozu mienia),
woparciu
o którą można będziewydobyć treść stosunku
zobo wiązaniowego
zniej wynikającego, przy uwzględnieniu funkcjonalnego
związku między długiemi konkretnymi obowiązkami
orazświadczeniem
ijego przedmiotem
akonkretnymi
działaniamii przedmiotami
tychdziałań.
Jako punkt wyjścia
możnaprzyjąć
stwierdzenie,że termin
„porozu
mienie” oznacza
wnaszym porządku prawnym 40
takiakt
prawny, którystanowi
dopiero podstawędo
dokonywania czynności prawnychzgodnie
ztym porozumieniem,
czy to w ramach trwających stosunków gospodar
czych między stronamiporozumienia,
czyteż
jako podstawa funkcjono wania osoby prawnej (typu
korporacyjnego) albo zespołupozbawionego osobowości
(np.uchwalenie statutu
spółki lub stowarzyszenia jakopod
stawa
przyjmowania lub usuwania członków osobyprawnej
orazdziałal
ności jej organów). Porozumienia
takie stwarzająprzy tym umowne
przesłanki do ocenymiędzy
ichstronami,
a niekiedyi względem
osóbtrzecich,
ważności i skutecznościdokonywanych
następniedalszych czyn
ności
prawnych. W przypadku porozumień wsprawie kooperacji
mamy do czynienia ztakim
aktem prawnym, którego treściąjest
ustalenietrybu i warunków zawierania umów
oświadczenia
bezpośrednie. Porozumienia wsprawie kooperacji mają na
celu zabezpieczenie wprzyszłości
dostaw, a wkonsekwencji zapewnienie
zawarcia umówszczegółowych. Mogą
one spełnić taką rolę wówczas, gdywynikaćz
nichbędzie obowiązek dostawcy do
zawarcia umówszczegółowych. Zważywszy, że
chodzi tu owspółpracę
w procesieprodukcji, której przedmiotem są
ściśleokreślone elementy
kooperacyjne,porozumienia
wsprawie kooperacji
muszą prowadzić dostworzenia
takiej sytuacji,w
której dostawca (kooperantczynny)
będzienie tylko zobowiązany do zawarcia umowy,
aleteż do
zawarciajej w ozna
czonym terminie
i
nadostawę
określonych towarów. Tak ukształtowaneporozumienia
w sprawiekooperacji pokrewne byłyby umowom przed
wstępnym, to
jest takim, które
spełniają wszystkie wymogi ważnościprzewidziane
dla pactum decontrahendo
w art. 389 к. c. Przydając im charakter umów przedwstępnychpowinny
one stwarzać jednakowąz ty
mi umowami
gwarancję,
zawarciaumowy
zasadniczej. Porozumienie okooperacji
powinnobyć
zatem umowąprzedwstępną o
tzw. silniej szych skutkach,
ale jednostronniedziałających.
W razieuchylania
sięstrony zobowiązanej
(dostawcy) od zawarcia umowy stronauprawniona
40 Por. S. Grzybowski: System prawa cywilnego, Warszawa 1974, t. I. ss.
479-480 oraz 381.