Regulamin naboru spółek do inwestycji typu equity
(„Regulamin”)
Warszawa, 11.03.2020 r.
Regulamin określa zasady przyjmowania i rozpatrywania aplikacji spółek do inwestycji finansowej typu equity oraz zasady zaangażowania finansowego PGNiG Ventures sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. M. Kasprzaka 25A, 01-224 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000490154, NIP 5272707093, o kapitale zakładowym w wysokości 1.240.000,00 zł (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy złotych) (dalej: PGNiG Ventures).
Słownik pojęć wykorzystanych w Regulaminie:
1. Due Diligence – szczegółowe badanie aktualnej sytuacji spółki przeprowadzane na zlecenie PGNiG Ventures przed podjęciem decyzji o wejściu kapitałowym.
2. GK PGNiG – Grupa kapitałowa PGNiG.
3. GMV (Gross Merchandise Value) – całkowita wartość towarów sprzedanych w danym okresie
4. Nabór – ogół działań podejmowanych przez PGNiG Ventures i Zgłaszającego, zmierzających do dokonania inwestycji, podejmowanych w ramach uregulowań zawartych w Regulaminie.
5. NPV – Net Present Value, wartość zaktualizowana netto
6. Inwestycja typu equity – rodzaj inwestycji kapitałowych mających na celu finansowanie spółki kapitałem własnym
7. IRR – Wewnętrzna stopa zwrotu (IRR - Internal Rate of Return); miara zyskowności inwestycji, zmiana wartości inwestycji w określonym czasie.
8. Zgłaszający – Spółka kierująca do PGNiG Ventures zgłoszenie w trybie Regulaminu.
9. Pitch Day – Dzień, podczas którego spółka będzie mogą zaprezentować swój model biznesowy szerszemu gronu ekspertów.
10. Pitch Deck – prezentacja Projektu Inwestycyjnego posiadająca wszystkie podstawowe informacje potrzebne do wstępnej oceny przedsięwzięcia.
11. Projekt inwestycyjny zbiór zadań inwestycyjnych potrzebnych do dalszego rozwoju spółki, w szczególności zdobycia nowych klientów czy rynków (dalej także „Projekt”).
12. Spółka – spółka handlowa, o której mowa w art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm.).
13. Spółka krajowa – Spółka, której organ zarządzający ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
14. Spółka zagraniczna – Spółka, której organ zarządzający ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
15. Term Sheet – dokument określający warunki brzegowe potencjalnej inwestycji kapitałowej, który stanowi bazę do dalszych negocjacji oraz przygotowania umowy inwestycyjnej.
§ 1.
Rodzaje podmiotów mogących ubiegać się o dokapitalizowanie w ramach Naboru Nabór kierowany jest do:
1) Istniejących Spółek krajowych (z wyłączeniem spółek osobowych) oraz
2) Istniejących Spółek zagranicznych (w szczególności z krajów OECD, z wyłączeniem spółek osobowych), będących mikro, małym lub średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu zalecenia Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczącego definicji przedsiębiorstw mikro, małych i średnich oraz definicji zawartej w Załączniku I rozporządzenia 651/2014 („Zgłaszający”), które łącznie spełniają następujące warunki:
− działają nie dłużej niż 7 lat,
− oferują rozwiązania do zastosowania w obszarze poszukiwania i wydobycia, energetyki oraz obszarów powiązanych (profil branżowy),
− działają w oparciu o nowe technologie,
− posiadają sprawdzony model biznesowy poparty przychodami, tj. wykazuje przychody GMV (Gross Merchandise Value) z Projektu na poziomie 100.000 Euro na przestrzeni 12 miesięcy,
− znajdują się w fazie rozwoju przez co rozumieć należy: rozwój, wzrost i/lub ekspansja.
§ 2.
Cel oraz podstawowe zasady prowadzenia Naboru
1. Celem Naboru, jest wybór spółek cechujących się wysokim potencjałem wzrostu, posiadających skalowany produkt lub usługę; jasno zdefiniowany rynek, kompetentny zespół zarządzający, potwierdzony model biznesowy, które rokują osiągnięcie wysokich zysków z zainwestowanego kapitału.
2. PGNiG Ventures dokonuje inwestycji poprzez zakup istniejących lub objęcie nowo emitowanych akcji lub udziałów w Spółkach krajowych i zagranicznych.
3. Inwestycje PGNiG Ventures w akcje lub udziały opiera się na kryteriach wskazanych w Regulaminie i dokonywane jest na podstawie przeprowadzonej analizy danej inwestycji.
§ 3.
Procedura naboru
1. PGNiG Ventures prowadzi otwarty nabór Projektów Inwestycyjnych w sposób ciągły od dnia 11 marca 2020 roku.
2. PGNiG Ventures na 14 dni roboczych przed planowanym zamknięciem naboru Projektów Inwestycyjnych umieści informację o tym zamiarze na stronie internetowej https://ventures.pgnig.pl/zglos-projekt/
3. Zgłaszający zgłasza Projekt Inwestycyjny w formie elektronicznej za pomocą Formularza aplikacyjnego, który można pobrać ze strony internetowej https://ventures.pgnig.pl/zglos- projekt/
4. Formularz aplikacyjny wraz z załącznikami powinien zostać przygotowany w języku polskim lub w tłumaczeniu z języka obcego na język polski.
5. Do Formularza aplikacyjnego należy dołączyć:
1) Informacje o członkach zespołu projektowego,
2) Sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności i sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu),
3) Pitch Deck, 4) Biznes plan, 5) Model finansowy,
6) Oświadczenie o zapoznaniu się z Regulaminem i akceptacji bez zastrzeżeń jego treści.
6. Za zgłoszenie Projektu Inwestycyjnego uważa się dostarczenie na adres e – mail:
projekty@ventures.pgnig.pl podpisanego przez uprawnioną osobę Formularza aplikacyjnego z załącznikami oraz - w przypadku takiej możliwości - ich tożsamej treści edytowalnej wersji elektronicznej.
7. O ile Regulamin nie stanowi inaczej, wszelkie działania dokonywane przez Zgłaszającego w ramach procedury objętej Regulaminem, dokonywane są na wyłączne ryzyko i koszt Zgłaszającego, a tytułu udziału w procedurze Naboru, bądź przygotowania do niej, Zgłaszający nie posiada roszczenia do PGNiG Ventures o jakiekolwiek wynagrodzenie, bądź zwrot kosztów lub nakładów.
8. PGNiG Ventures zastrzega sobie prawo przerwania procedury Naboru z udziałem określonego Zgłaszającego – bądź zamknięcia procedury Naboru – na dowolnym etapie.
§ 4.
Etapy naboru
1. W ramach procedury Naboru przewidziano następujące etapy:
1) Wstępna Weryfikacja (Preselekcja) 2) Weryfikacja Merytoryczna
3) Uzupełnienia 4) Term Sheet 5) Due Dilligence 6) Umowa inwestycyjna 2. Wstępna Weryfikacja
1) Zgłoszony Projekt podlega Wstępnej Weryfikacji (Preselekcji) pod kątem kryteriów inwestycyjnych przez Zespół PGNiG Ventures, który ma prawo:
a) odrzucić Projekt z przyczyn formalnych,
b) zakwalifikować Projekt do dalszego etapu postępowania - Weryfikacji Merytorycznej.
2) W ramach kryteriów formalnych Preselekcji zdefiniowano następujące elementy:
(1) kompletność dokumentacji ofertowej, (2) zgodność statusu Zgłaszającego ze statusem podmiotów uprawnionych do udziału w Naborze, (3) Projekt dotyczy rozwiązania do zastosowania w obszarze poszukiwania i wydobycia, energetyki bądź z obszarów powiązanych (profil branżowy) i działania w oparciu o nowe technologie.
3) Kryteria formalne punktowane są zerojedynkowo (TAK/NIE) i nie podlegają uzupełnieniom. Kryteria formalne uznaje się za spełnione w przypadku, gdy odpowiedzi na wszystkie szczegółowe pytania opisujące wymogi formalne są twierdzące (TAK).
4) Rozstrzygnięcie na etapie Preselekcji jest ostateczne.
3. Weryfikacja Merytoryczna
1) Na etapie Weryfikacji Merytorycznej ocenie podlegają: biznes plan, model finansowy, analizy wrażliwości, sytuacja prawna, rynkowa i technologiczna spółki Zgłaszającego.
2) Weryfikacja Merytoryczna Projektu jest dokonywana w oparciu o następujące kryteria strategiczne i ekonomiczne:
a) Kryteria Strategiczne. Niespełnienie kryteriów strategicznych oznacza odrzucenie projektu. Pozostałe kryteria nie będą analizowane. Kryteriami Strategicznymi są:
− obszerny rynek docelowy - przez co rozumie się potencjalny szeroki i stale rozwijający się rynek odbiorców,
− technologia tworząca wartość dodaną, co oznacza, że pozwala ona dostarczać produkt/usługę o większej wartości niż ta, która jest oferowana przez inne firmy konkurencyjne na podobnych rynkach.
− strategiczne znaczenie dla GK PGNiG, przez co rozumie się Projekty, które również mogłoby być zaimplementowane w GK PGNiG,
− IP (Własność Intelektualna), przez co rozumie się posiadanie przedmiotów prawa własności przemysłowej podlegającej ochronie w związku ze zgłoszeniem do ochrony, bądź z udzieleniem takiej ochrony lub potencjał do uzyskania takiej ochrony,
− trwały i przekonujący model biznesowy, przez co rozumie się model biznesowy weryfikujący się w działalności Projektu.
b) Kryteria ekonomiczne – analiza wolnych przepływów pieniężnych. Ocenie podlegają m.in.:
− Projekt wykazuje GMV (Gross Merchandise Value) na poziomie 100.000 Euro na przestrzeni 12 miesięcy,
− IRR oczekiwana w horyzoncie 5 letnim na poziomie +15%,
− NPV>0,
− Marża brutto ze sprzedaży.
3) Etap Weryfikacji Merytorycznej kończy się zakwalifikowaniem Projektu Inwestycyjnego do dalszego etapu postępowania lub odrzuceniem Projektu. Odrzucenie Projektu ma miejsce w sytuacji, gdy jego założenia są w ocenie PGNiG Ventures niewykonalne lub w znacznym stopniu odbiegają od strategii inwestycyjnej PGNiG Ventures.
Rozstrzygnięcie dotyczące Projektu na etapie Weryfikacji Merytorycznej jest ostateczne.
4. Uzupełnienia
1) Projekt zakwalifikowany do kolejnego etapu postepowania – Uzupełnienia - będzie podlegać pogłębionej analizie m.in. biznesowej, technologicznej, finansowej z bezpośrednim udziałem Zgłaszającego.
2) Zgłaszający, który pozytywnie przejdzie etap Uzupełnień, tj. współpraca ze Zgłaszającym będzie wykazywała postępy, zostanie skierowany na Komitet Inwestycyjny I, na którym dokonywana jest oceny potencjału biznesowego Projektu.
3) Projekty z najwyższym potencjałem wg oceny PGNiG Ventures będzie można zaprezentować w formule Pitch Day zorganizowanej przez PGNiG Ventures. Zaproszenie na Pitch Day z podaniem terminu i miejsca jego odbycia zostanie wysłane pocztą elektroniczną z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem.
4) Podstawą oceny dokonywanej przez Komitet Inwestycyjny I, jest dokumentacja złożona przez Zgłaszającego oraz dokumentacja Zespołu PGNiG Ventures wytworzona w poprzednich etapach Naboru.
5) Decyzja Komitetu Inwestycyjnego w sprawie zakwalifikowania Zgłaszającego do kolejnego etapu postępowania zapada bezwzględną większością głosów.
5. Term Sheet
1) Projekt, który uzyskał poparcie Komitetu Inwestycyjnego I uzyskuje możliwość przejścia do kolejnego etapu postępowania, tj. negocjacji warunków komercyjnych i prawnych współpracy ze Zgłaszającym - Term Sheet.
2) Celem negocjacji jest określenie podstawowych warunków inwestycji PGNiG Ventures, m.in. struktury transakcji, struktury udziałowej oraz praw i obowiązków stron.
3) Etap negocjacji kończy się przygotowaniem obustronnie zaakceptowanego draftu Term Sheet.
4) Jeśli strony nie dojdą do porozumienia w zakresie warunków inwestycji, Projekt nie będzie przedmiotem dalszych prac.
5) Na podstawie wyników analiz oraz dokumentacji inwestycyjnej Komitet Inwestycyjny II podejmuje decyzję w zakresie przyszłego dokonania inwestycji na warunkach określonych w Term Sheet.
6) Projekt, który nie uzyska poparcia Komitetu Inwestycyjnego II, traci możliwość przejścia do kolejnego etapu postępowania i zostaje odrzucony. Od decyzji Komitetu Inwestycyjnego II nie przysługuje odwołanie.
7) Efektem pozytywnej decyzji Komitetu Inwestycyjnego II jest zaakceptowanie struktury transakcji, podpisanie Term Sheet oraz zarekomendowanie Projektu do procesu Due Diligence.
8) Niepodpisanie przez Zgłaszającego Term Sheet w wyznaczonym terminie jest równoznaczne odstąpieniem od dalszej współpracy z PGNiG Ventures.
6. Due Diligence
1) Badanie Due Diligence przeprowadzane jest na koszt PGNiG Ventures. Badanie obejmuje w szczególności aspekty technologiczne, rynkowe, prawne, finansowe, podatkowe oraz kluczowy personel.
2) Pozytywna ocena badania Due Diligence kwalifikuje Projekt do etapu negocjacji Umowy Inwestycyjnej.
3) Negatywna ocena badania Due Diligence powoduje odrzucenie Projektu. Decyzja o odrzuceniu Projektu jest ostateczna.
4) W przypadku wycofania się Zgłaszającego z dalszego postępowania po podpisaniu Term Sheet, jest on obowiązany do zwrotu PGNiG Ventures kosztów przeprowadzonego badania Due Diligence.
5) Podpisany Term Sheet i wyniki badania Due Diligence są podstawą do negocjowania warunków Umowy Inwestycyjnej.
6) Jeżeli w badaniu Due Diligence mają miejsce rozbieżności od zapisów Term Sheet, jest to podstawą do renegocjacji warunków transakcji przyjętych w tym dokumencie.
Dopuszcza się negocjowanie warunków Umowy Inwestycyjnej poza ramami Term Sheet.
7) Efektem tego etapu postępowania jest wynegocjowany i parafowany przez Strony projekt Umowy Inwestycyjnej.
8) Nieparafowanie przez Zgłaszającego projektu Umowy Inwestycyjnej w wyznaczonym terminie jest równoznaczne odstąpieniem od dalszej współpracy z PGNiG Ventures.
7. Umowa Inwestycyjna
1) W oparciu o ustalenia procesu Due Diligence oraz wynegocjowane warunki Umowy Inwestycyjnej Komitet Inwestycyjny III podejmuje ostateczną decyzję merytoryczną dotyczącą Projektu Inwestycyjnego w aspektach: prawnym, finansowym i biznesowym, jak i warunków Umowy Inwestycyjnej wynegocjowanej ze Zgłaszającym.
2) Projekt, który nie uzyska poparcia Komitetu Inwestycyjnego III zostaje odrzucony.
Decyzja Komitetu Inwestycyjnego o odrzuceniu Projektu jest ostateczna.
3) W przypadku podjęcia przez Komitet Inwestycyjny III pozytywnej Decyzji Inwestycyjnej PGNiG Ventures i Zgłaszający mogą przystąpić do podpisania Umowy Inwestycyjnej.
4) Efektem tego etapu postępowania jest dokapitalizowanie Projektu Inwestycyjnego.
§ 5.
Warunki finansowe inwestycji
1. PGNiG Ventures inwestuje w podmioty zgodnie z następującymi pojedynczymi limitami inwestycyjnymi na poszczególne rundy inwestycyjne:
a) runda pierwsza w przedziale 2.000.000 – 8.000.000 PLN, b) runda druga w przedziale 2.000.000 – 10.000.000 PLN.
2. Łączna wartość inwestycji dokonanej w jeden Projekt inwestycyjny lub grupę powiązanych ze sobą projektów nie powinna przekroczyć kwoty 15.000.000 PLN.
§ 6.
Poufność
1. PGNiG Ventures, w tym członkowie Komitetów Inwestycyjnych oraz doradcy są zobowiązani do nieujawniania informacji związanych dokumentacją ofertową osobom nieuprawnionym.
2. PGNiG Ventures na potrzeby weryfikacji Projektu ma prawo wystąpić do niezależnego doradcy lub eksperta, który z zachowaniem zasad poufności wykona na rzecz PGNiG Ventures opinię lub ekspertyzę technologiczną, biznesową (ekonomiczną) lub rynkową.
§ 7.
Kontakt
Pytania dotyczące Naboru można kierować za pośrednictwem poniższych danych kontaktowych:
e-mail: projekty@ventures.pgnig.pl tel. +48 22 587 52 90
8.
Dokumenty Naboru
1. Dokumenty Naboru do pobrania są dostępne pod adresem: https://ventures.pgnig.pl/zglos- projekt/
§ 9.
Postanowienia końcowe
1. Niniejszy tekst jednolity Regulaminu jest zatwierdzony przez Zarząd PGNiG Ventures z dniem 11 marca 2020 roku i wchodzi w życie z tym dniem.
2. Regulamin jest publikowany na stronie internetowej PGNiG Ventures.
3. W sytuacji dokonywania tłumaczeń Regulaminu, wiążącą jest polska wersja językowa.
4. Regulamin może podlegać aktualizacjom lub uzupełnieniom. Zmiany dokonane w Regulaminie wchodzą w życie w ciągu 7 dni po ich zatwierdzeniu przez Zarząd PGNiG Ventures i są publikowane na stronie internetowej PGNiG Ventures.
5. Sądem właściwym do rozpatrywania spraw związanych ze stosowaniem Regulaminu jest sąd właściwy miejscowo dla siedziby PGNiG Ventures.
6. PGNiG Ventures zobowiązuje się do zachowania poufności przed nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących wszelkich danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych odbywa się na zasadach wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa (przede wszystkim z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Cała treść obowiązku informacyjnego znajduje się na stronie internetowej pod adresem:
ventures.pgnig.pl
