REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
„PGS Software” SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej (Regulamin) określa organizację i sposób działania Rady Nadzorczej Spółki.
§2
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym również uchwalonego przez Walne Zgromadzenie niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej.
§3
1. Rada Nadzorcza jest działającym kolegialnie stałym organem nadzorczym Spółki.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
II. SKŁAD I KADENCJA RADY NADZORCZEJ
§4
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie”.
§5
Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną czteroletnią kadencję.
§6
1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej z powodów określonych w ust. 2 powyżej, powołuje się nowego członka Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.
§7
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to utrudnić działanie Rady Nadzorczej lub Spółki, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnych
III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ
§8
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza ocenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdania z wyników tej oceny.
§9
1. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd strategii Spółki,
b) zatwierdzanie budżetu, planów Spółki, w tym planów finansowych i inwestycyjnych, rocznych i wieloletnich,
c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
d) obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, e) zaciąganie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
f) udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,
g) przejmowanie zobowiązań osób trzecich,
h) przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartości kwoty 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,
i) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata lub gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,
j) udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,
k) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, l) nabycie i sprzedaż zakładów i filii Spółki,
ł) tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, m) sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
n) określanie zasad wynagradzania Zarządu, o) uchwalanie Regulamin Zarządu.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną.
3. Wypłata zaliczki dla akcjonariuszy, na poczet dywidendy, wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
IV. TRYB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
§10
Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
§11
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, Zastępca Przewodniczącego lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej.
2. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno zostać wysłane (pisemnie lub pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej), co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że na posiedzeniu obecni będą wszyscy członkowie Rady. W przypadkach nagłych Przewodniczący może ten czas skrócić, jak również zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej.
3. Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał.
§12
1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.1 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§13
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
2. Posiedzenia Rady otwiera i prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub inny wskazany przez Przewodniczącego Członek Rady.
3. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastepcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także gdy uzna to za konieczne, Sekretarza Rady Nadzorczej.
4. W posiedzeniach mogą brać udział Członkowie Zarządu, a także inne zaproszone osoby. W przypadku wątpliwości co do konieczności udziału zaproszonych decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
§14
1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa jej członków.
2. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
3. Głosowania, poza sprawami osobowymi, są jawne, chyba że na wniosek któregokolwiek z obecnych Członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone tajny sposób głosowania.
4. Jeżeli dana sprawa wymaga podjęcia uchwały, Przewodniczący poddaje zgłoszone wnioski lub projekty uchwał pod głosowanie, przestrzegając zasady, aby wnioski dalej idące były głosowane w pierwszej kolejności.
§15
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Rady w jednym miejscu, tzn. przy użyciu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych, zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich uczestniczących w nim członków. O takim sposobie odbycia posiedzenia decyduje Przewodniczący lub inna osoba zwołująca posiedzenie. Zarząd zapewnia prawidłowy sposób przeprowadzenia takiego posiedzenia. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego w ww. sposób uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. Członka Rady biorącego udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wlicza się do quorum.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie powinien zawierać treść uchwały. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej powinno być zaprotokołowane. Członka Rady oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady wlicza się do quorum.
3. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. O wyniku takiego głosowania członkowie Rady są powiadamiani przez Przewodniczącego.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których przewiduje się głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
§16
1. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu poprzez głosowanie Rady Nadzorczej na początku posiedzenia.
2. Porządek obrad za zgodą wszystkich członków Rady może być rozszerzony, jeśli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy jej członkowie i jeśli żaden z nich nie zgłasza sprzeciwu. Również w przypadku, gdy nie ma wszystkich Członków Rady na posiedzeniu, a obecni i nieobecni członkowie Rady zgodzą się na rozszerzenie porządku obrad, porządek może być rozszerzony. Porządek może być rozszerzony także w sytuacji, gdy jest to niezbędne do podjęcia określonych działań koniecznych dla ochrony interesów Spółki.
§17
W przypadku jeśli Rada Nadzorcza nie odbędzie się z powodu braku quorum to jej porządek musi być zrealizowany na kolejnym jej posiedzeniu. W takim też przypadku każdy z obecnych członków może zażądać zwołania kolejnej Rady w terminie 7 dni chyba, że wszyscy zgodnie ustalą inny termin.
§18
1. Do składania oświadczeń w imieniu Rady Nadzorczej upoważniony jest jej Przewodniczący.
2. Wszystkie umowy między Członkami Zarządu i Spółką zawierane są w imieniu Spółki przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Warunki umów określa Rada Nadzorcza. W przypadku nieobecności Przewodniczącego umowy zawiera Zastępca Przewodniczącego.
§19
1. Członek Rady Nadzorczej, który nie może brać udziału w posiedzeniu powinien powiadomić o tym Przewodniczącego i Zarząd Spółki.
2. Członek Rady jest zobowiązany poinformować pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów w danej sprawie oraz wstrzymać się od udziału w takim głosowaniu.
§20
Członkowie Rady są zobowiązani do przekazania Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Zarządowi aktualnego adresu do korespondencji (adresu pocztowego, elektronicznego, ewentualnie nr faxu), dającego gwarancję uzyskania od adresata potwierdzenia otrzymania zawiadomienia o posiedzeniu lub innych dokumentów.
V. PROTOKOŁY
§21 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokół sporządza Sekretarz Rady, jeżeli został wybrany, Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczący Rady lub osoba, także spoza Rady Nadzorczej, wskazana przez prowadzącego posiedzenie.
3. Protokół powinien zawierać co najmniej: kolejny numer protokołu w danym roku, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Załączniki do protokołu traktowane są jako integralna część protokołu.
4. Protokół sporządza się w dwóch egzemplarzach. Protokół winien być podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na tym posiedzeniu, z którego sporządzono protokół.
5. Każdy Członek Zarządu ma prawo zgłosić zastrzeżenia do treści protokołu, z wyłączeniem treści podjętych uchwał. Złożony do Przewodniczącego wniosek jest przedmiotem obrad Rady.
6. Protokół podlega zatwierdzeniu na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym podjęte uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego na danym posiedzeniu, niezwłocznie po ich podjęciu.
7. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zażądać kopii lub wypisu protokołu.
8. Protokoły są przechowywane w Spółce przez Zarząd
VI. OBOWIĄZEK ZACHOWANIA TAJEMNICY
§22
1. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji i dokumentów dotyczących Spółki, które uzyskał w trakcie wykonywania swojej funkcji w Radzie Nadzorczej, także po zaprzestaniu jej sprawowania. Po zaprzestaniu sprawowania funkcji jest on zobowiązany do zwrotu wszystkich dokumentów na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Obowiązek zachowania tajemnicy dotyczy w szczególności informacji, które mogą mieć wpływ na kurs papierów wartościowych Spółki.
VII. WYNAGRODZNENIE
§23
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków.
2. Zasady wynagradzania ustalana Walne Zgromadzenie.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24
1. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
2. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
§25
Zmiana Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
§26 Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.
