UNIWERSYTET JAGIELLOŃSKI WYDZIAŁ PRAWA I ADMINISTRACJI KATEDRA POLITYKI GOSPODARCZEJ
ARIEL MUCHA
TRANSGRANICZNA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W ŚWIETLE PRAWA UNIJNEGO I POLSKIEGO
ROZPRAWA DOKTORSKA PRZYGOTOWANA POD KIERUNKIEM NAUKOWYM DR. HAB. KRZYSZTOFA OPLUSTILA, PROF. UJ
Spis Treści
WYKAZ SKRÓTÓW ... IX WYKAZ LITERATURY KRAJOWEJ... XIV WYKAZ LITERATURY OBCEJ ... XXI RAPORTY ... XXXII WYKAZ ORZECZNICTWA ... XXXII WPROWADZENIE... 1 CZĘŚĆ PIERWSZA
UWAGI OGÓLNE NA TEMAT TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Z PERSPEKTYWY NAUKI PRAWA I EKONOMII... 9
ROZDZIAŁ I. WPROWADZENIE DO PROBLEMATYKI MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH –
ZAGADNIENIA POJĘCIOWE ... 10 ROZDZIAŁ II. ISTOTA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE JEJ TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI 23 ROZDZIAŁ III. RYS HISTORYCZNY ... 35 ROZDZIAŁ IV. EKONOMICZNE I EMPIRYCZNE SPOJRZENIE NA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH 46 CZĘŚĆ DRUGA
PODSTAWY NORMATYWNE MOBILNOŚCI SPÓŁEK W UE ... 83
ROZDZIAŁ V. PODSTAWY MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W PRAWIE UE ... 84 CZĘŚĆ TRZECIA
MOBILNOŚCI SPÓŁEK W PRAWIE POLSKIM ... 231
ROZDZIAŁ VI. POJĘCIE SIEDZIBY SPÓŁKI NA GRUNCIE POLSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ PRAWA PRYWATNEGO MIĘDZYNARODOWEGO WRAZ Z UWAGAMI PRAWNOPORÓWNAWCZYMI ... 232
ROZDZIAŁ VII. TRANSGRANICZNE OPERACJE REORGANIZACYJNE W POLSKIM PRAWIE... 260 PODSUMOWANIE ... 353
Spis Treści – szczegółowy
WYKAZ SKRÓTÓW ... IX WYKAZ LITERATURY KRAJOWEJ... XIV WYKAZ LITERATURY OBCEJ ... XXI Anglojęzyczna... XXI Pozostała literatura obcojęzyczna ... XXIX RAPORTY ... XXXII WYKAZ ORZECZNICTWA ... XXXII
WPROWADZENIE... 1
CZĘŚĆ PIERWSZA UWAGI OGÓLNE NA TEMAT TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Z PERSPEKTYWY NAUKI PRAWA I EKONOMII... 9
ROZDZIAŁ I. WPROWADZENIE DO PROBLEMATYKI MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH – ZAGADNIENIA POJĘCIOWE ... 10
1. Pojęcie mobilności – uwagi ogólne ... 10
2. Próba sformułowania definicji transgranicznej mobilności spółek ... 15
2.1. Ogólna definicja mobilności spółek ... 15
2.2. Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych ... 17
2.3. Przejawy transgranicznej mobilności spółek ... 18
2.4. Inne pojęcia związane z transgraniczną mobilnością spółek ... 21
ROZDZIAŁ II. ISTOTA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE JEJ TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI 23 1. Uwagi wprowadzające ... 23
2. Instytucja spółki w ujęciu prawnym... 24
3. Spółka jako splot kontraktów (nexus of contracts) ... 26
4. Spółka jako stan równowagi pomiędzy podmiotami zaangażowanymi ... 30
5. Rodzaje strategii wykorzystywanych w prawie spółek ... 32
ROZDZIAŁ III. RYS HISTORYCZNY ... 35
1. Uwagi wprowadzające ... 35
2. Starożytność ... 35
3. Rozwój spółek w okresie nowożytnym ... 37
4. Prawo spółek w USA w XIX i początkach XX w. ... 41
5. Współczesna Europa... 43
ROZDZIAŁ IV.EKONOMICZNE I EMPIRYCZNE SPOJRZENIE NA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH 46 1. Wprowadzenie ... 46
2. Zjawisko konkurencji regulacyjnej prawa spółek w Europie ... 46
2.1. Teoria konkurencji regulacyjnej w prawie spółek ... 46
2.2. Założenia teorii konkurencji regulacyjnej prawa spółek na obszarze UE... 52
2.3. Wnioski własne na temat konkurencji regulacyjnej w Europie ... 56
3. Badania empiryczne nad mobilnością spółek w Europie ... 58
3.1. Funkcjonowanie pseudozagranicznych spółek ... 59
3.2. Transgraniczne procesy reorganizacyjne w EOG i Polsce ... 67
3.3. Popularność spółki europejskiej (SE)... 75
4. Konflikt interesów związanych z mobilnością spółek ze szczególnym uwzględnieniem polskiego modelu ładu korporacyjnego ... 75
4.1. Zagrożenia związane z transgraniczną mobilnością spółek ... 75
4.2. Konflikty agencyjne na gruncie mobilności spółek ... 78
4.2.1.Konflikt na linii menadżerowie v. wspólnicy ... 78
4.2.2.Konflikt na linii wspólnicy większościowi v. mniejszościowi ... 79
4.2.3.Konflikt na linii wspólnicy v. interesariusze ... 80
4.3. Metoda badania efektywności rozwiązań prawnych ... 81
CZĘŚĆ DRUGA PODSTAWY NORMATYWNE MOBILNOŚCI SPÓŁEK W UE ... 83
ROZDZIAŁ V. PODSTAWY MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W PRAWIE UE ... 84
1. Uwagi wprowadzające ... 84
2. Swoboda przedsiębiorczości osób prawnych w prawie pierwotnym UE ... 86
2.1. Swoboda przedsiębiorczości jako element budowy jednolitego rynku... 86
2.2. Zakres podmiotowy swobody przedsiębiorczości z perspektywy spółek ... 86
2.3. Zakres przedmiotowy swobody przedsiębiorczości spółek ... 93
2.4. Uprawnienia wynikające ze swobody przedsiębiorczości ... 94
2.5. Wyłączenia i ograniczenia swobody przedsiębiorczości ... 95
2.5.1.Wyłączenie swobody przedsiębiorczości... 95
2.5.2.Ograniczenia swobody przedsiębiorczości – test proporcjonalności ... 96
2.5.3.Nadużycie prawa unijnego ... 97
3. Mobilność spółek kapitałowych na gruncie orzecznictwa TS ... 99
3.1. Wprowadzenie ... 99
3.2. Zakres kompetencji państw członkowskich do określenia warunków utworzenia i funkcjonowania spółek krajowych ... 100
3.2.1. Daily Mail (81/87) ... 100
3.2.2. Cartesio (C-210/06) ... 103
3.2.3. National Grid Indus (C-371/10) ... 107
3.3. Możliwość spółki przeprowadzenia transgranicznych restrukturyzacji ... 110
3.3.1. Sevic System (C-411/03) ... 110
3.3.2. Vale (C-378/10) ... 113
3.3.3. KA Finanz AG (C-483/14) ... 118
3.3.4. Polbud (C-106/16) ... 122
3.4. Uprawnienie spółki do osiedlenia się w kraju innym niż kraj inkorporacji ... 129
3.4.1. Segers (79/85) ... 129
3.4.2. Centros (212/97) ... 131
3.4.3. Überseering (C-208/00) ... 134
3.4.4. Inspire Art (C-167/01) ... 137
3.4.5. Kornhaas (C-594/14) ... 140
3.5. Podsumowanie orzeczeń TS w sprawach mobilności spółek ... 149
4. Mobilność spółek w prawie wtórnym UE ... 152
4.1. Uwagi wprowadzające ... 152
4.2. Paneuropejskie formy prawne – spółka europejska (Societas Europaea) ... 154
4.2.1. Idea spółki europejskiej w prawie unijnym ... 154
4.2.2. Ograniczenia w utworzeniu SE ... 155
4.2.3. Definicja siedziby SE i jej wpływ na funkcjonowanie SE ... 156
4.2.4. Transgraniczne przeniesienie siedziby SE ... 158
4.2.5. Szczególna ochrona pracowników w przypadku przeniesienia siedziby SE ... 161
4.2.6. Reguły podatkowe transgranicznego przeniesieniem siedziby SE ... 163
4.2.7. Ocena regulacji przeniesienia siedziby SE ... 163
4.3. Jurysdykcja i prawo właściwe w sprawach upadłościowych spółek ... 164
4.3.1. Środki oddziałujące na mobilność spółek w rozporządzeniu 2015/848 ... 164
4.3.2. Synteza łączników w unijnych regulacjach postępowania upadłościowego ... 171
4.3.3. Ocena środków oddziaływania na mobilność spółek w unijnych regulacjach transgranicznego prawa upadłościowego ... 172
4.4. Wpływ harmonizacji norm kolizyjnych w UE na mobilność spółek ... 175
4.4.1. Wprowadzenie ... 175
4.4.2. Rozporządzenie Bruksela I bis... 175
4.4.3. Rozporządzenie Rzym I i II ... 180
4.5. Regulacje harmonizujące transgraniczną mobilność spółek w UE ... 181
4.5.1. Łączenia krajowe jako modelowy proces restrukturyzacji spółek ... 182
4.5.2. Transgraniczne łączenia spółek ... 186
4.6. Połączenie rejestrów handlowych ... 205
4.7. Harmonizacja przepisów podatkowych związanych z transgranicznymi restrukturyzacjami ... 209
4.8. Niektóre pozostałe regulacje ... 211
4.9. Projekty i plany w zakresie mobilności spółek ... 214
4.9.1. Societas Unius Personae (SUP) ... 214
4.9.2. Ujednolicenie przepisów dotyczących wyznaczania prawa właściwego dla spółek ... 215
4.9.3. Harmonizacja procesów transgranicznej reorganizacji spółek ... 218
4.10.Podsumowanie ram prawnych mobilności spółek kapitałowych w UE... 227
CZĘŚĆ TRZECIA MOBILNOŚCI SPÓŁEK W PRAWIE POLSKIM ... 231
ROZDZIAŁ VI. POJĘCIE SIEDZIBY SPÓŁKI NA GRUNCIE POLSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ PRAWA PRYWATNEGO MIĘDZYNARODOWEGO WRAZ Z UWAGAMI PRAWNOPORÓWNAWCZYMI ... 232
1. Uwagi wprowadzające ... 232
2. Znaczenie siedziby spółki w prawie spółek... 232
2.1. Siedziba a inne pojęcia związane z określeniem lokalizacji spółki ... 233
2.2. Ograniczenia ustawowe w określeniu siedziby spółki ... 235
3. Znaczenie siedziby spółki w prawie prywatnym międzynarodowym ... 238
3.1. Uwagi wprowadzające ... 238
3.2. Siedziba jako łącznik statutu personalnego spółki kapitałowej ... 241
3.2.1. Uwagi wprowadzające ... 241
3.2.2. Teoria siedziby rzeczywistej na gruncie prawa polskiego ... 242
3.2.3. Teoria powstania (inkorporacji) i siedziby statutowej (rejestrowej) na gruncie prawa polskiego ... 247
3.2.4. Stanowisko własne w kwestii łącznika statutu osobowego spółki kapitałowej ... 251
3.3. Zasięg statutu personalnego spółki (problem kwalifikacji) ... 255
3.4. Szczególna kwestia prawa właściwego dla transgranicznych restrukturyzacji spółek ... 257
3.5. Uwagi końcowe ... 258
ROZDZIAŁ VII. TRANSGRANICZNE OPERACJE REORGANIZACYJNE W POLSKIM PRAWIE... 260
1. Transgraniczne łączenie spółek w prawie polskim... 260
1.1. Lokalizacja przepisów o transgranicznych połączeniach w k.s.h. ... 260
1.2. Ogólne założenia transgranicznych połączeń spółek w prawie polskim ... 261
1.3. Faza informacyjna łączenia transgranicznego ... 262
1.3.1. Plan połączenia ... 262
1.3.2. Sprawozdanie zarządu ... 265
1.3.3. Opinia biegłego ... 266
1.4. Faza decyzyjna transgranicznego połączenia i instrumenty ochrony interesów wierzycieli oraz pracowników 272 1.4.1. Uchwała w sprawie połączenia i możliwość jej zaskarżenia ... 272
1.4.2. Zaskarżenie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia ... 273
1.4.3. Szczególne podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie transgranicznych połączeń ... 285
1.4.4. Prawo wyjścia wspólników... 291
1.4.5. Ochrona wierzycieli spółek łączących się ... 295
1.4.6. Ochrona pracowników w związku z transgranicznym połączeniem spółek ... 298
1.5. Faza kontrolna transgranicznego połączenia spółek ... 299
1.5.1. Postępowanie o wydanie zaświadczenia i skutki jego wydania ... 300
1.5.2. Rejestracja transgranicznego połączenia spółek ... 303
1.6. Transgraniczne połączenie spółek o charakterze uproszczonym ... 304
1.7. Uwagi końcowe ... 305
2. Przeniesienie siedziby statutowej i zarządu spółki europejskiej ... 308
2.1. Wprowadzenie ... 308
2.2. Przepisy uzupełniające unijne ramy prawne przeniesienia siedziby statutowej polskiej SE ... 309
2.3. Prawo wyjścia akcjonariuszy emigrującej polskiej SE ... 309
2.4. Ochrona wierzycieli emigrującej SE ... 311
2.5. Faza kontrolna przeniesienia siedziby statutowej SE... 313
2.6. Skutki przeniesienia siedziby rzeczywistej polskiej SE za granicę ... 314
2.7. Uwagi końcowe ... 315
3. Transgraniczne przekształcenie spółki w prawie polskim ... 316
3.1. Uwagi wprowadzające ... 316
3.2. Podstawy prawne transgranicznego przekształcenia spółki w Polsce... 318
3.3. Istota przekształcenia spółki na gruncie prawa polskiego... 321
3.3.1. Uwagi ogólne związane z zasadą ciągłości i kontynuacji ... 321
3.3.2. Transgraniczny charakter przekształcenia spółki a zasada ciągłości i kontynuacji – aspekty kolizyjnoprawne ... 324
3.4. Faza informacyjna transgranicznego przekształcenia polskiej spółki ... 327
3.5. Faza decyzyjna i ochrona wspólników w transgranicznym przekształceniu polskiej spółki ... 331
3.5.1. Uchwała o przekształceniu spółki ... 331
3.5.2. Zaskarżenie uchwały o transgranicznym przekształceniu spółki ... 332 3.5.3. Prawo wyjścia wspólnika z polskiej spółki w razie jej transgranicznego przekształceniu. 334
3.6. Ochrona wierzycieli i pracowników spółki przekształcanej ... 335
3.7. Ochrona interesów fiskalnych państwa ... 338
3.8. Faza kontrolna i dzień transgranicznego przekształcenia polskiej spółki ... 339
3.9. Imigracyjne transgraniczne przekształcenie spółki ... 342
4. Inne przykłady regulacji umożliwiających i ograniczających mobilność spółek ... 344
4.1. Uwagi wprowadzające ... 344
4.2. Transgraniczne podziały spółek ... 344
4.3. Alternatywne metody osiągnięcia transgranicznej mobilności prawnej ... 347
4.4. Zakładanie oddziałów przez zagraniczne spółki w Polsce ... 349
4.5. Problem dyskwalifikacji dyrektorów ... 351
PODSUMOWANIE ... 353
1. Transgraniczna mobilność spółek z perspektywy nauki prawa i ekonomii ... 354
2. Mobilność spółek w prawie unijnym ... 356
3. Mobilność spółek w prawie polskim ... 358
Wykaz skrótów
Źródła prawa:
AktG Aktiengesetz – niemiecka ustawa o spółce akcyjnej
bieg.rew.u. ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Dz.U. 2009 r., Nr 77, poz. 649 ze zm.
Bruksela I bis rozporządzenie PE i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, Dz.U. UE z 20.12.2012, L 251, s. 1
CA Companies Act 2006 – angielska ustawa o spółkach kapitałowych
CIT Ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz.U.
2018 r., poz. 1036
DGCL Delaware General Corporation Law (Title 8, Chapter I) – ogólne przepisy o spółkach akcyjnych stanu Delaware
druga dyrektywa prawa
spółek dyrektywa PE i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału, Dz.U. UE z 14.11.2012, L 315/74 dwunasta dyrektywa
prawa spółek dyrektywa PE i Rady 2009/102/WE z 16.9.2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, Dz.U.
z 1.10.2009, L 258/20
dyrektywa 2001/86 dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8.10.2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników, Dz.Urz. UE z 10.11.2001 r., L 294/22
dyrektywa 2007/36 dyrektywa PE i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, Dz.U. EU z 14.7.2007, L 184/17
dyrektywy 2009/133/WE dyrektywa Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego, Dz.Urz. UE z 25.11.2009, L 310/34. Poprzednio dyrektywa Rady 90/434/WE z 23.7.1990 r., Dz.Urz. WE, L 225/1
dyrektywa 2012/17/UE dyrektywy PE oraz Rady 2012/17/UE z 13.6.2012 zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy PE i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek, Dz.U. UE z 16.6.2012 r., L 156/1
dyrektywa prawa spółek dyrektywa PE i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, Dz.U. EU z 30.6.2017, L 168/46
dziesiąta dyrektywa prawa spółek
dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r.
w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, Dz.U. UE z 25.11.2005 r., L 310/1
EKPC Konwencja o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności EMCA European Model Company Act – Europejskie Modelowe Prawo Spółek
GmbHG Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesetz – niemiecka ustawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
jedenasta dyrektywa
prawa spółek Dyrektywa Rady 89/666/EWG z 21.12.1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa członkowskiego, Dz. Urz. WE z 30.12.1989, L 395/36
k.c. ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.) k.h. rozporządzenie Prezydenta RP z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr
57, poz. 502 ze zm.)
Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r.
k.k. ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny, t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2204 k.p. ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy, t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.
k.p.c. ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.
k.r.s.u. ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.
k.s.h. ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz.
1030 ze zm.
MoMiG Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen – niemiecka ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i zwalczaniu nadużyć
OfPubU ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382
ÖAktG Österreich Aktiengesetz – austriacka ustawa o spółkach akcyjnych pierwsza dyrektywa prawa
spółek Pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich Dz.U. z 14.3.1968, L 65/8.
p.p.m. ustawa z 4.2.2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe, Dz.U. z 2015 r., poz.
1792
p.u.n. ustawa z 28.2.2003 – Prawo upadłościowe i naprawcze, t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2344
rach.u. ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.
rozporządzenie 1346/2000 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29.05.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego, Dz.U. z 30.6.2000, L 160/1
rozporządzenie 2015/848 rozporządzenie PE i Rady (UE) 2015/848 z 20.5.2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, Dz.U. UE z 5.6.2015 r. L 141, s.19
rozporządzenie Rzym I Rozporządzenie PE i Rady (WE) nr 593/2008 z 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), Dz.U. UE z 4.7.2008, L 177/6
rozporządzenie Rzym II Rozporządzenie PE i Rady (WE) nr 864/2007 z 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II), Dz.U. EU z 31.7.2007, L 199/40
SE-R rozporządzenie Rady 2157/2001/WE z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Dz.Urz. UE z 10.11.2001 r., L 294/1
SEAG Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) – niemiecka ustawa implementująca SE-R
SEU ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 2142
TFUE wersja skonsolidowana Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z 26.10.2012 r. Dz.Urz. UE z 26.10.2012 r., C 326/47
trzecia dyrektywa prawa
spółek dyrektywa Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych, Dz.U. UE z 20.10.1978 r., L 295/36
trzynasta dyrektywa prawa
spółek Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.4.2004 r.
w sprawie ofert przejęcia, Dz.Urz. UE z 30.4.2004 r., L 142/12 ze zm.
TWE Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r., Dz.Urz. UE E z 29.12.2006 r., C 321/37)
UmwG Umwandlungsgesetz 1994 – niemiecka ustawa o reorganizacji spółek Wniosek KE z 25.4.2018 r.
w sprawie harmonizacji mobilności spółek
Wniosek KE w sprawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (COM(2018) 241 final). Dokument dostępny na stronie: https://ec.europa.eu/info/publications/company-law- package_pl
Instytucje
Del. Ch. Delaware Chancery Court
Del. Supr. Delaware Supreme Court
NSA NSA Naczelny Sąd Administracyjny
SN Sąd Najwyższy
TK Trybunał Konstytucyjny
TSUE Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (poprzednio ETS – Trybunał Sprawiedliwości UE)
PE Parlament Europejski
KE Komisja Europejska
KNF Komisja Nadzoru Finansowego
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
SA Sąd Apelacyjny
UE Unia Europejska
Publikatory i czasopisma
Dz.U. Dziennik Ustaw
Dz. Urz. UE Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Dz. Urz. WE Dziennik Urzędowy Wspólnot Europejskich
OJ Official Journal
OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
OSP Orzecznictwo Sądów Polskich
OTK-A Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego Zbiór Urzędowy, Seria A
AG Die Aktiengesellschaft
AER American Economic Review
B.C.L. Rev. Boston College Law Review
Bus. Law. Business Lawyer
Cambridge Univ. Press Cambridge Univ. Press Cambridge University Press Cardozo L. Rev. Cardozo Law Review
CLP Current Legal Problems
Ch.L.Rev. University of Chicago Law Review
CMLRev. Comon Market Law Review
Colum. Bus. L. Rev. Columbia Business Law Review Colum. L. Rev. Columbia Law Review
Colum. J. Eur. L. Columbia Journal of European Law
DB Der Betrieb
EPS Europejski Przegląd Sądowy
EBOR European Business Organization Law Review
ECL European Company Law
ECFR European Company and Financial Law Review
EL Rev. European Law Review
EuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Fordham L. Rev Fordham Law Review
Gl. Glosa
GLJ Germany Law Journal
GSP Gdańskie Studia Prawnicze
Harv. L. Rev. Harvard Law Review
HUK Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego
ICLQ International and Comparative Law Quarterly J. Corp. L. Journal of Corporation Law
JCLS Journal of Corporate Law Studies
J. Fin. Journal of Finance
J. Financial Econ. Journal of Financial Economics
JLS Journal of Law and Society
JITE Journal of Institutional and Theoretical Economics
JPE The Journal of Political Economy
IPP TBSP UJ Internetowy Przegląd Prawniczy Towarzystwa Słuchaczy Prawa UJ
KPPr Kwartalnik Prawa Prywatnego
KPPub. Kwartalnik Prawa Publicznego
MoP Monitor Prawniczy
MPH Monitor Prawa Handlowego
NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht N.Y.U.L. Rev. New York University Law Review
PiP Państwo i Prawo
PL Przegląd Legislacyjny
PPH Przegląd Prawa Handlowego
PPrPM Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego
Pr. Sp. Prawo Spółek
PS Przegląd Sądowy
PWPMEiP Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego, Europejskiego i Porównawczego
RabelsZ Rabels Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht
Rej. Rejent
RIW Recht der Internationalen Wirtschaft
RPEiS Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
Stud.Iur. Studia Iuridica
Stud.Pr. Studia Prawnicze
TPP Transformacje Prawa Prywatnego
Yale J. Int. Law Yale Journal of International Law
Yale L.J Yale Law Journal
ZEuP Zeitschrift für Europäisches Privatrecht
ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR Zeitschrift für das gesamte Handels-und Wirtschaftsrecht
ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
Pozostałe
ang. angielski
fr. francuski
niem. niemiecki
opubl. opublikowany
por. porównaj
poz. pozycja
SE Societas Europaea – spółka europejska
t. tom
t.j. tekst jednolity
wyr. wyrok
uchw. uchwała
zob. zobacz
Wykaz literatury krajowej
Balicki J., Międzynarodowe prawo prywatne, Lublin 1976
Barłowski M., Bernat M., Ochrona wierzycieli spółki europejskiej, PPH 12/2005, s. 21-27
Bartczak J., Wybrane zagadnienia dotyczące przesłanek połączenia spółek kapitałowych przez przejęcie, PPH 8/2005, s. 26-31
Błaszczyk P., Odpowiedzialność cywilna osób działających za spółkę handlową w procesie jej łączenia się, podziału i przekształcania, Warszawa 2011
Błaszczyk P., Transgraniczne przekształcenie spółki – najnowsze tendencje w prawie europejskim, PPH 12/2012, s. 35-42
Błaszczyk P., Prawo właściwe dla transgranicznego łączenia się spółek w świetle nowej polskiej ustawy o prawie prywatnym międzynarodowym, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, M. Pazdana (red.), Warszawa 2013, s. 15-32
Bojarski P., Zabezpieczenie wierzycieli w trybie art. 495 i 496 k.s.h., Rejent 7-8/2012, s. 39–52 Brożek B., Stelmach J., Załuski W., Dziesięć wykładów o ekonomii prawa, Warszawa 2007
Czubak J., Macokina W., Kotylarska I., Mostowik P., Ukrańskie prawo prywatne międzynarodowe, KPP 2/2008, s. 565-590
Dauses M.A., Jednolite prawo cywilne w Europie?, PPH 6/2003, s. 13-19
Drewicz M., Pojęcie mobilności pracowniczej – glosa – II PZP 11/08, MOPR 11/2010, s. 610-614
Ereciński T., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Postępowanie rozpoznawcze. Postępowanie zabezpieczające, T. 4, Warszawa 2012
Fliszkiewicz K., Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych, Warszawa 2016
Frąckowiak J., w: Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. 1, Warszawa 2012 Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014 Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017
Giedrewicz-Niewińśka A., Uczestnictwo pracowników w spółce europejskiej, Warszawa 2015 Gersdorf M., Kodeks pracy. Komentarz, Warszawa 2014
Godlewska M., Pojęcie nadużycia prawa w prawie UE, cz. I, EPS 6/2011, s. 24–30 Godlewska M., Pojęcie nadużycia prawa w prawie UE, cz. II, EPS 7/2011, s. 4–13 Gołaczyński J., Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2003
Gorczyński G., Kolizyjna ocena spółek i osób prawnych w świetle prawa wspólnotowego, EPS 11/2009, s. 10-18
Górka M., Zasada wzajemnego uznania w prawie Unii Europejskiej, Warszawa 2014
Grabowski K., Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie, Kraków-Warszawa 2014
Guzewicz A., Przeniesienie siedziby spółki do innego państwa członkowskiego niż państwo utworzenia spółki – glosa – C-210/06, MOP 4/2010, s. 232-237
Guzewicz A., Transgraniczne połączenia oraz przekształcenia spółek w świetle acquis communautaire, w: Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, J. Frąckowiaka (red.), Wrocław 2013, s. 625-641
Helin A., Komentarz do ustawy o rachunkowości, w: Kodeks spółek handlowych. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz., t. 5, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015
Hotel M., Rychlewska A., Analogia jako metoda prawnicza, Kwartalnik Prawo-Społeczeństwo-Ekonomia 2/2015, s. 31-43
Jakubowicz J., Sukcesja uniwersalna publicznoprawna (administracyjna i podatkowa) przy łączeniach, przekształceniach i podziałach spółek, Poznań 2016
Karczyński Ł., Transgraniczne przekształcenie spółki, PPH 12/2011, s. 43-51 Karczyński Ł., Opodatkowanie przekształceń spółek, Warszawa 2011 Katner W.J., Prawa mniejszości w spółkach kapitałowych, PPH 3/2002, s. 1-7 Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014 Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. II, Warszawa 2015
Kiedrowska M., Rola biegłego rewidenta w procesie przekształceń spółek, Zeszyty Naukowe nr 855, Finanse, Rynki finansowe, Ubezpieczenia nr 74, t. 1 (2015), s. 643-651
Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej, w: Tendencje rozwoju prawa cywilnego, E. Łętowska (red.), Warszawa 1983, s. 54-156
Klyta W., Spółki kapitałowe w prawie prywatnym międzynarodowym, Kraków 2002
Klyta W., Niektóre konsekwencje zmiany statutu w międzynarodowym prawie spółek (przymusowe przeniesienie siedziby spółki), 2015, t. 16, s. 31-43
Klyta W., w: Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, M. Pazdan (red.), Warszawa 2018 Koch A., Glosa do wyroku SN z 7.12.2012 r. (II CSK 77/12), OSP 10/2013, s. 696-697
Kohutek K., Komentarz do rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), LEX/el. 2006
Kołodziej T., Transgraniczne przekształcenie spółki w prawie polskim na tle wyroku TS w sprawie VALE, cz. II, EPS 3/2014, s. 13-21
Krawczyk A., Statut upadłościowy spółki a odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania, EPS 7/2016, s. 20-24
Król R., Dopuszczalność przeprowadzenia transgranicznego podziału spółki, PPH 4/2017, s. 40-52.
Lewandowski R., Statut spółki europejskiej. Komentarz, LEX/el. 2008
Łętowska E., Dialog i metody. Interpretacja w multicentrycznym systemie prawa (cz. I), EPS 11/2008, s. 4-8
Litwińczuk H., Prawo podatkowe przedsiębiorców, Warszawa 2013 Ludwiczak W., Międzynarodowe Prawo Prywatne, Poznań 1996
Makowicz B., Transgraniczne połączenia spółek kapitałowych (dyrektywa Nr 2005/56/WE i wyrok ETS w sprawie SEVIC) - analiza prawa wspólnotowego, MOP 16/2006, s. 869-878
Marszałek-Krześ E., w: System prawa handlowego. Prawo handlowe – część ogólna, Tom I, S. Włodyka (red.), Warszawa 2009
Mataczyński M., Cywilnoprawne naruszenie obowiązków nabywców zncznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011
Mataczyński M., Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej polskiej spółki handlowej za granicę, PPrPM 2013, t. 13, s. 23–64
Mataczyński M., Kolizyjnoprawne pojęcie siedziby osoby prawnej, KPP 2/2013, s. 277-316
Mataczyński M., Saczywko M., Transgraniczne przeniesienie siedziby zagranicznej spółki handlowej do Polski, PPH 1/2015, s. 24-33
Mączyński A., Wskazanie kilku praw przez normę kolizyjna prawa prywatnego międzynarodowego, w: Rozprawy z polskiego i europejskiego prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ofiarowana Profesorowi Józefowi Skąpskiemu, A. Mączyński, M. Pazdan, A. Szpunar (red.), Kraków 1994 s. 231-247
Miąsik D., w: Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz. t. I, D. Miąsik, N. Półtorak, A. Wróbel (red.), Warszawa 2012
Miś G., Przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2005 Morawski L., Zasady wykładni prawa, Toruń 2010
Moskała P., Zatwierdzanie transakcji wewnątrzgrupowych w zmienionej dyrektywie 2007/36/WE – perspektywy implementacji, PPH 1/2008, s. 19-30
Mucha A., Transgraniczne przekształcenie polskiej spółki kapitałowej – uwagi na temat niezgodności art. 270 pkt 2 oraz art. 459 pkt 2 k.s.h. z prawem europejskim, TPP 4/2015, s. 43-92
Mucha A., Unijny system rejestrów handlowych i jego implementacja do prawa polskiego po uchwaleniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE z 13.6.2012 r., RPEiS 2/2016, s. 73-86
Mucha A., Opodatkowanie transgranicznego przekształcenia spółki w polskim prawie w świetle orzeczenia TSUE w sprawie C-371/10 National Grid Indus BV oraz projektu dyrektywy przeciw unikaniu opodatkowania, IPP TBSP UJ 8/2016, s. 70-88
Mucha A., Przeniesienie siedziby polskiej spółki z o.o. za granicę (uwagi na tle pytań prejudycjalnych Sądu Najwyższego do Trybunału Sprawiedliwości), Glosa 3/2016, s. 40-49
Mucha A., Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, TPP 1/2017, s. 113-148
Myszke-Nowakowska M., Transfer siedziby spółki w Unii Europejskiej, Warszawa 2015 Napierała J., Societas Europaea, PPH 11/2002, s. 23-30
Napierała J., Zakładanie oddziału przez spółkę zagraniczną w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art, RPEiS 2/2004, s. 57-75
Napierała J., Transgraniczna fuzja spółek - na przykładzie wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Sevic Systems, PPH 5/2006, s. 21-25
Napierała J., Przedmiot działalności spółki zagranicznej i jej oddziału, PPH 12/2006, s. 5-10 Napierała J., Likwidacja oddziału spółki zagranicznej, Glosa 2/2009, s. 44-53
Napierała J., w: Prawo Spółek Kapitałowych System Prawa Prywatnego, t. 17a, S. Sołtysiński (red.), Warszawa 2010
Napierała J., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2013
Napierała J., Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości, STPP 1/2015, s. 59-90
Napierała J., Przeniesienie siedziby polskiej spółki kapitałowej za granicę jako przyczyna jej rozwiązania w świetle kodeksu spółek handlowych i swobody przedsiębiorczości, RPSiE 2/2016, s. 59–72
Napierała J., Lex fori concursus jako prawo właściwe dla roszczenia o zwrot płatności dokonanych przez dyrektora spółki zagranicznej w czasie niewypłacalności spółki – wykładnia art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 w wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 10.12.2015 r. w sprawie C-594/14 Kornhaas, EPS 9/2016, s. 44-50
Nazaruk P., Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością̨ w Europie Zachodniej i Polsce, Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość, t. XI, s. 389-401
Niedzielska K., Europejska spółka akcyjna, Warszawa 2005
Niemyska E., Istota i charakter prawny spółki europejskiej oraz przekształceń z jej udziałem, MOP 15/2005, s. 5
Norek E., Krajowy Rejestr Sądowy, Warszawa 2001 Nowacki J., Analogia legis, Warszawa 1966
Opalski A., Swoboda osiedlania się spółek w świetle wyroku w sprawie Cartesio, PiP 8/2009, s. 59-71 Opalski A., W sprawie sposobu implementacji Dziesiątej Dyrektywy dotyczącej transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, PPH 8/2009
Opalski A., Prawo właściwe dla osób prawnych w świetle projektu ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Księga pamiątkowa 60-leciea Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Warszawa 2010
Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010
Opalski A., Wybrane problemy ustalania prawa właściwego dla osób prawnych w świetle nowej ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 214-224
Opalski A., (red.), w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2016 Opalski A., (red.), w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2016 Opalski A., Wiśniewski A.W. w: Kodeks spółek handlowych, Tom IV. Komentarz, A. Opalski (red.), Warszawa 2016
Opalski A., Wiśniewski A.W., w: Prawo Prywatne Międzynarodowe. Komentarz, J. Poczobut (red.), Warszawa 2017
Oplustil K., Spółka Europejska i Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych, Warszawa 2005 Oplustil K., Spyra M., Fuzja Transgraniczna z udziałem polskich spółek kapitałowych w świetle prawa europejskiego i polskiego, w: Europejskie prawo spółek. Spółki zagraniczne w Polsce, t. IV, M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Warszawa 2008
Oplustil K., Łącznik siedziby spółki w nowym prawie prywatnym międzynarodowym. Uwagi na tle prawa europejskiego, KPP 3/2011, s. 635-680
Oplustil K., w: System Prawa Handlowego. Tom 2. Prawo Spółek Handlowych, S. Włodyka (red.), Warszawa 2012
Oplustil K., Transgraniczne przekształcenie spółki – glosa – C-378/10, MPH 4/2012, s. 50-59
Oplustil K., Zmiany kodeksu spółek handlowych pod wpływem prawa europejskiego – na przykładzie regulacji łączeń transgranicznych i krajowych, w: Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, J. Frąckowiak (red.), Wrocław 2013, s. 40-62
Oplustil K., Transgraniczne przekształcenie i podział spółki w świetle prawa europejskiego i polskiego, KPP 1/2014, s. 71-125
Oplustil K., Ustalenie i weryfikacja parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych – polemika, PPH 5/2014, s. 53-58
Oplustil K., Zaskarżenie uchwały o połączeniu z powodu naruszenia przepisów proceduralnych związanych z ustaleniem i weryfikacją parytetu wymiany akcji, Glosa 3/2014, s. 44-56
Oplustil K., Komentarz do przepisów rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), w: Kodeks spółek handlowych. Tom V. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015
Oplustil K., w: Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski i in. (red.), wyd. 4., Warszawa 2015
Pabis R. w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Warszawa 2017 Pazdan M., Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2011
Pazdan M. w: Prawo spółek handlowych. Tom 2. System Prawa Handlowego, S. Włodyka (red.), Warszawa 2012, s. 336
Pazdan M., Prawo Prywatne Międzynarodowe, Warszawa 2017
Pinior P., Podział spółek kapitałowych w prawie polskim i niemieckim, Warszawa 2003 Pinior P., Transgraniczne łączenia się spółek, PPH 9/2007, s. 4-10
Pinior. P., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Strzępka (red.), wyd. 7, Warszawa 2015
Poczobut J. Osoby prawne w polskim prawie prywatnym międzynarodowym. Projekt nowelizacji ustawy, KPP 3/2000, s. 529-550
Pokryszka K., Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki europejskiej a status prawny jej akcjonariuszy, Warszawa 2017.
Porzycki M., Stosowanie unijnego prawa upadłościowego do polskich postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych, Doradca restrukturyzacyjny 2/2017, s. 70-75
Potrzeszcz R., Siemiątkowski T., Łączenie, podział i przekształcenia spółek. Uwagi w sprawie zmian kodeksu spółek handlowych, PPH 11/2001, s. 20-26
Potrzeszcz R., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego (red.), Warszawa 2011
Półtorak N., Ochrona uprawnień wynikających z prawa Unii Europejskiej w postępowaniach krajowych, Warszawa 2010
Przybyłowski K., Prawo prywatne międzynarodowe, Lwów 1935
Pyzioł W., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, W. Pyzioła (red.), Warszawa 2008
Rachwał A., Komentarz do przepisów rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), w: Kodeks spółek handlowych. Tom V. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2008 i 2015
Radwan A., Prawo spółek a la européenne - Cz. I, EP 11/2004, s. 40-44
Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016
Radwański Z., Olejniczak A., Prawo cywilne – cześć ogólna, Warszawa 2015 Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012 Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014
Rodzynkiewicz M., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcenia spółek.
Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, A. Opalski (red.), Warszawa 2016
Romanowski M., W sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek, STPP 2/2011, s. 3-30
Romanowski M., w: System Prawa Prywatnego. Prawo Spółek Osobowych, A. Szajkowski (red.), Warszawa 2016
Sachanbińska O., Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki kapitałowej — potrzeba działania unijnego i polskiego prawodawcy, TPP 3/2015, s. 73-106
Siemiątkowskiego T., Potrzeszcza R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2011 Skibińska E., Swoboda zakładania przedsiębiorstw przez osoby prawne, Warszawa 2008
Skibińska E., Żak M., Lankamer-Prasołek A., Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych. Komentarz, Warszawa 2008
Skibińska E., Likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, MOP 12/2014, s. 619-627
Skibińska E., O zgodności art. 270 pkt 2 i art. 469 pkt 2 k.s.h. z prawem Unii Europejskiej, w: Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, Warszawa 2018, s. 316
Skrodzki K., Skrodzka M.J., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Warszawa 2014 Sobiech A., Ograniczanie mobilności spółek w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, Studia Oeconomica Posnaniensia 3/2015, s. 95-106
Sołtysiński S., w: Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz do artykułów 151-300, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska (red.), t. II, Warszawa 2005
Sołtysiński S., Prawo właściwe dla spółek prawa handlowego, Rejent 7-8/2001, s. 267-296
Sołtysiński S., Nowicka A., Prawo kolizyjne spółek prawa handlowego, w: Prawo spółek handlowych, A. Koch, J. Napierała (red.), Warszawa 2017
Stawecki T., Rejestry przedsiębiorców w Europie, Warszawa 2004
Stefańska E., w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. II, M. Manowska (red.), Warszawa 2015.
Szumański A., Niemiecka ustawa o przekształceniu podmiotów prawnych z 28.10.1994 r.
(Umwandlungsgesetz), MOP 2/1998, s. 58
Szumański A., w: Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne.
Komentarz do artykułów 491-633. Tom IV, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska (red.), wyd.
2, Warszawa 2009
Szydło M., Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych na rynku wewnętrznym w Unii Europejskiej, Rejent 12/2006, s. 97-120
Szydło M., Przeniesienie siedziby statutowej spółki kapitałowej za granicę, Rejent 7-8/2008, s. 120–147 Szydło M., Krajowe prawo spółek a swoboda przedsiębiorczości, Warszawa 2007
Szydło M., Konkurencja regulacyjna w prawie spółek, Warszawa 2008
Szydło M., Działalność spółek pozornie zagranicznych w Polsce – uwagi de lege lata i de lege ferenda, PPH 6/2008, s. 52-58
Szymański K.G., Opodatkowanie spółek kapitałowych. Połączenia, podziały i inne czynności restrukturyzacyjne, Kraków 2006
Świerczyński M., Łączniki, STPP 1/2014, s. 25-51
Targosz T., Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce, w: Europejskie prawo spółek, T. Sójka, J. Napierała, M. Cejmer (red.), t. IV, Warszawa 2008, s. 115-154
Tarska M., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, Warszawa 2009
Tarska M., Komentarz do art. 1–60 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w: Kodeks spółek handlowych.
Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015
Tofel M., w: Kodeks spółek handlowych, Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, wyd. 4, Waraszawa 2015
Uliasz R., Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018 Walaszek B., Sośniak M., Zarys prawa międzynarodowego prywatnego, Warszawa 1973 Watson J., Strategia. Wprowadzenei do teorii gier, Warszawa 2011
Wieczorek E., Transgraniczna fuzja spółek w aspekcie kolizyjnoprawnym, Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego 1/2009, s. 57-70
Wierzbicka E., Sytuacja prawna wierzycieli spółek kapitałowych ulegających przekształceniom, PPH 1/2002, s. 34-40
Wiórek P.M., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Warszawa 2011
Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny. Tom 2. Uzupełnienie do tomu 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1991
Wiśniewski A.W., Statut personalny spółek kapitałowych i uznawanie spółek zagranicznych. Orzecznictwo Trybunału Wspólnot a reforma polskiego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania europejskiej przestrzeni prawnej. Księga pamiątkowa dla uczczenia 70. urodzin Profesora Eugeniusza Piontka, A. Łazowski, R. Ostrihansky (red.), Kraków 2005, s. 707-735
Wiśniewski A.W., Uznanie zagranicznej osoby prawnej w cieniu art. 17 nowego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 339-348
Wiśniewski A.W., W sprawie statutu personalnego osób prawnych. Uwagi na tle tomu 20A Systemu prawa prywatnego, KPP 1/2015, s. 215-225
Wiśniewski A.W., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, A. Opalski (red.), Warszawa 2016
Witosz A., Łączenie się i podział spółek w Kodeksie spółek handlowych, Bydgoszcz 2002 Witosz A., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, W. Pyzioł (red.), Warszawa 2008 Witosz A., Ochrona wierzycieli w transgranicznym łączeniu się spółek, PS 11/2008, s. 2-8
Witosz, A., Witosz A., Łączenie się spółek, w: System Prawa Prywatnego. Tom 17B. Prawo spółek kapitałowych, S. Sołtysiński (red.), Warszawa 2016
Włodyka S., w: Prawo Spółek Handlowych, t. 2A, S. Włodyka (red.), Warszawa 2007 Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2018
Wowerka A., Swoboda przedsiębiorczości spółek w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, GSP 2/2009, s. 455-482
Wowerka A. Wskazanie statutu personalnego spółek w kontekście unijnej swobody przedsiębiorczości.
Jednolity „unijny” łącznik w zakresie krajowego międzynarodowego prawa spółek?, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 350–371
Wowerka A., Osoby prawne i inne jednostki organizacyjne, w: Prawo Prywatne Międzynarodowe. System Prawa Prywatnego, Tom 20A, M. Pazdan (red.), Warszawa 2014, s. 625-707
Wowerka A., Prawo właściwe dla odpowiedzialności członków zarządu (zarządców) wobec spółki za wypłaty dokonane przez spółkę przed wszczęciem postępowania upadłościowego, ale po stwierdzeniu niewypłacalności spółki, obejmującej obowiązek zwrotu dokonanych płatności, GSP 4/2016, s. 31-46
Wronkowska S., Ziembiński Z., Zarys teorii prawa, Poznań 2001
Wróblewski J., Lex generalis a lex specialis, Nauki Humanistyczno – Społeczne, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Łódzkiego 1963, seria I, z. 28
Wróblewski J., Sądowe stosowanie prawa, Warszawa 1988
Wyrozumska A., w: Instytucje i prawo Unii Europejskiej, J. Barcz, M. Górka, A. Wyrozumska (red.), Warszawa 2011
Zabłocka A., Uprawnieni drugiej kategorii? Możliwość realizacji wolności przedsiębiorczości przez spółki w rozumieniu Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, KP Publicznego 1-2/2002, s. 113-137
Zalaśkiewicz T., Psychologia ekonomiczna, Warszawa 2011 Załuski W., Ewolucyjna filozofia prawa, Warszawa 2009 Ziembiński Z., Logika praktyczna, Warszawa 2006
Wykaz literatury obcej
Anglojęzyczna
Ahmed Ali F., Røsægs E., New Rules on Cross-Border Insolvencies in Norway, 17 Yearbook of Private International Law 2015/2016, s. 385-394
Alchian A.A., H. Demsetz, Production, Information Costs and Economic Organisation, AER 5/1972, s. 777-795
Altenkirch M., w: Rome I Regulation, F. Ferrari (red.), Monachium 2015
Anderson P.K., Sørensen E.J.B., The Danish Companies Act. A Modern and Competitive European Law, Kopenhaga 2013
Armour J., Who Should Make Corporate Law? EC Legislation versus Regulatory Competition, CLP 1/2005, s. 369-413
Armour J. i in., The anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach, Oksford 2017 Armour J., Fleischer H., Knapp V., Winner M., Brexit and Corporate Citizenship, European Corporate Governance Institute (ECGI) - Law Working Paper 340/2017, s. 1-39
Ayres I., Supply-Side Inefficiencies in Corporate Charter Competition: Lessons from Patents, Yachting and Bluebooks, 43 Yale Faculty Scholarship Series 1995, s. 541-561
Bainbridge S., The New Corporate Governance in Theory and Practice, Nowy York 2008
Bainbridge S.M., Henderson M.T., Limited Liability: A Legal and Economic Analysis, Cheltenham 2016 Baldwin S. E., American Business Corporations before 1789, The American Historical Review 3/1903, s. 449-465
Bang P.F., w: The Roman Economy, W. Scheidel (red.) Cambridge 2012