• Nie Znaleziono Wyników

Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych w świetle prawa unijnego i polskiego

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych w świetle prawa unijnego i polskiego"

Copied!
393
0
0

Pełen tekst

(1)

UNIWERSYTET JAGIELLOŃSKI WYDZIAŁ PRAWA I ADMINISTRACJI KATEDRA POLITYKI GOSPODARCZEJ

ARIEL MUCHA

TRANSGRANICZNA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W ŚWIETLE PRAWA UNIJNEGO I POLSKIEGO

ROZPRAWA DOKTORSKA PRZYGOTOWANA POD KIERUNKIEM NAUKOWYM DR. HAB. KRZYSZTOFA OPLUSTILA, PROF. UJ

(2)
(3)

Spis Treści

WYKAZ SKRÓTÓW ... IX WYKAZ LITERATURY KRAJOWEJ... XIV WYKAZ LITERATURY OBCEJ ... XXI RAPORTY ... XXXII WYKAZ ORZECZNICTWA ... XXXII WPROWADZENIE... 1 CZĘŚĆ PIERWSZA

UWAGI OGÓLNE NA TEMAT TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Z PERSPEKTYWY NAUKI PRAWA I EKONOMII... 9

ROZDZIAŁ I. WPROWADZENIE DO PROBLEMATYKI MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

ZAGADNIENIA POJĘCIOWE ... 10 ROZDZIAŁ II. ISTOTA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE JEJ TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI 23 ROZDZIAŁ III. RYS HISTORYCZNY ... 35 ROZDZIAŁ IV. EKONOMICZNE I EMPIRYCZNE SPOJRZENIE NA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH 46 CZĘŚĆ DRUGA

PODSTAWY NORMATYWNE MOBILNOŚCI SPÓŁEK W UE ... 83

ROZDZIAŁ V. PODSTAWY MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W PRAWIE UE ... 84 CZĘŚĆ TRZECIA

MOBILNOŚCI SPÓŁEK W PRAWIE POLSKIM ... 231

ROZDZIAŁ VI. POJĘCIE SIEDZIBY SPÓŁKI NA GRUNCIE POLSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ PRAWA PRYWATNEGO MIĘDZYNARODOWEGO WRAZ Z UWAGAMI PRAWNOPORÓWNAWCZYMI ... 232

ROZDZIAŁ VII. TRANSGRANICZNE OPERACJE REORGANIZACYJNE W POLSKIM PRAWIE... 260 PODSUMOWANIE ... 353

(4)

Spis Treści – szczegółowy

WYKAZ SKRÓTÓW ... IX WYKAZ LITERATURY KRAJOWEJ... XIV WYKAZ LITERATURY OBCEJ ... XXI Anglojęzyczna... XXI Pozostała literatura obcojęzyczna ... XXIX RAPORTY ... XXXII WYKAZ ORZECZNICTWA ... XXXII

WPROWADZENIE... 1

CZĘŚĆ PIERWSZA UWAGI OGÓLNE NA TEMAT TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Z PERSPEKTYWY NAUKI PRAWA I EKONOMII... 9

ROZDZIAŁ I. WPROWADZENIE DO PROBLEMATYKI MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH ZAGADNIENIA POJĘCIOWE ... 10

1. Pojęcie mobilności – uwagi ogólne ... 10

2. Próba sformułowania definicji transgranicznej mobilności spółek ... 15

2.1. Ogólna definicja mobilności spółek ... 15

2.2. Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych ... 17

2.3. Przejawy transgranicznej mobilności spółek ... 18

2.4. Inne pojęcia związane z transgraniczną mobilnością spółek ... 21

ROZDZIAŁ II. ISTOTA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W PERSPEKTYWIE JEJ TRANSGRANICZNEJ MOBILNOŚCI 23 1. Uwagi wprowadzające ... 23

2. Instytucja spółki w ujęciu prawnym... 24

3. Spółka jako splot kontraktów (nexus of contracts) ... 26

4. Spółka jako stan równowagi pomiędzy podmiotami zaangażowanymi ... 30

5. Rodzaje strategii wykorzystywanych w prawie spółek ... 32

ROZDZIAŁ III. RYS HISTORYCZNY ... 35

1. Uwagi wprowadzające ... 35

2. Starożytność ... 35

3. Rozwój spółek w okresie nowożytnym ... 37

4. Prawo spółek w USA w XIX i początkach XX w. ... 41

5. Współczesna Europa... 43

ROZDZIAŁ IV.EKONOMICZNE I EMPIRYCZNE SPOJRZENIE NA MOBILNOŚĆ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH 46 1. Wprowadzenie ... 46

2. Zjawisko konkurencji regulacyjnej prawa spółek w Europie ... 46

2.1. Teoria konkurencji regulacyjnej w prawie spółek ... 46

2.2. Założenia teorii konkurencji regulacyjnej prawa spółek na obszarze UE... 52

2.3. Wnioski własne na temat konkurencji regulacyjnej w Europie ... 56

3. Badania empiryczne nad mobilnością spółek w Europie ... 58

(5)

3.1. Funkcjonowanie pseudozagranicznych spółek ... 59

3.2. Transgraniczne procesy reorganizacyjne w EOG i Polsce ... 67

3.3. Popularność spółki europejskiej (SE)... 75

4. Konflikt interesów związanych z mobilnością spółek ze szczególnym uwzględnieniem polskiego modelu ładu korporacyjnego ... 75

4.1. Zagrożenia związane z transgraniczną mobilnością spółek ... 75

4.2. Konflikty agencyjne na gruncie mobilności spółek ... 78

4.2.1.Konflikt na linii menadżerowie v. wspólnicy ... 78

4.2.2.Konflikt na linii wspólnicy większościowi v. mniejszościowi ... 79

4.2.3.Konflikt na linii wspólnicy v. interesariusze ... 80

4.3. Metoda badania efektywności rozwiązań prawnych ... 81

CZĘŚĆ DRUGA PODSTAWY NORMATYWNE MOBILNOŚCI SPÓŁEK W UE ... 83

ROZDZIAŁ V. PODSTAWY MOBILNOŚCI SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W PRAWIE UE ... 84

1. Uwagi wprowadzające ... 84

2. Swoboda przedsiębiorczości osób prawnych w prawie pierwotnym UE ... 86

2.1. Swoboda przedsiębiorczości jako element budowy jednolitego rynku... 86

2.2. Zakres podmiotowy swobody przedsiębiorczości z perspektywy spółek ... 86

2.3. Zakres przedmiotowy swobody przedsiębiorczości spółek ... 93

2.4. Uprawnienia wynikające ze swobody przedsiębiorczości ... 94

2.5. Wyłączenia i ograniczenia swobody przedsiębiorczości ... 95

2.5.1.Wyłączenie swobody przedsiębiorczości... 95

2.5.2.Ograniczenia swobody przedsiębiorczości – test proporcjonalności ... 96

2.5.3.Nadużycie prawa unijnego ... 97

3. Mobilność spółek kapitałowych na gruncie orzecznictwa TS ... 99

3.1. Wprowadzenie ... 99

3.2. Zakres kompetencji państw członkowskich do określenia warunków utworzenia i funkcjonowania spółek krajowych ... 100

3.2.1. Daily Mail (81/87) ... 100

3.2.2. Cartesio (C-210/06) ... 103

3.2.3. National Grid Indus (C-371/10) ... 107

3.3. Możliwość spółki przeprowadzenia transgranicznych restrukturyzacji ... 110

3.3.1. Sevic System (C-411/03) ... 110

3.3.2. Vale (C-378/10) ... 113

3.3.3. KA Finanz AG (C-483/14) ... 118

3.3.4. Polbud (C-106/16) ... 122

3.4. Uprawnienie spółki do osiedlenia się w kraju innym niż kraj inkorporacji ... 129

3.4.1. Segers (79/85) ... 129

3.4.2. Centros (212/97) ... 131

3.4.3. Überseering (C-208/00) ... 134

3.4.4. Inspire Art (C-167/01) ... 137

3.4.5. Kornhaas (C-594/14) ... 140

3.5. Podsumowanie orzeczeń TS w sprawach mobilności spółek ... 149

4. Mobilność spółek w prawie wtórnym UE ... 152

(6)

4.1. Uwagi wprowadzające ... 152

4.2. Paneuropejskie formy prawne – spółka europejska (Societas Europaea) ... 154

4.2.1. Idea spółki europejskiej w prawie unijnym ... 154

4.2.2. Ograniczenia w utworzeniu SE ... 155

4.2.3. Definicja siedziby SE i jej wpływ na funkcjonowanie SE ... 156

4.2.4. Transgraniczne przeniesienie siedziby SE ... 158

4.2.5. Szczególna ochrona pracowników w przypadku przeniesienia siedziby SE ... 161

4.2.6. Reguły podatkowe transgranicznego przeniesieniem siedziby SE ... 163

4.2.7. Ocena regulacji przeniesienia siedziby SE ... 163

4.3. Jurysdykcja i prawo właściwe w sprawach upadłościowych spółek ... 164

4.3.1. Środki oddziałujące na mobilność spółek w rozporządzeniu 2015/848 ... 164

4.3.2. Synteza łączników w unijnych regulacjach postępowania upadłościowego ... 171

4.3.3. Ocena środków oddziaływania na mobilność spółek w unijnych regulacjach transgranicznego prawa upadłościowego ... 172

4.4. Wpływ harmonizacji norm kolizyjnych w UE na mobilność spółek ... 175

4.4.1. Wprowadzenie ... 175

4.4.2. Rozporządzenie Bruksela I bis... 175

4.4.3. Rozporządzenie Rzym I i II ... 180

4.5. Regulacje harmonizujące transgraniczną mobilność spółek w UE ... 181

4.5.1. Łączenia krajowe jako modelowy proces restrukturyzacji spółek ... 182

4.5.2. Transgraniczne łączenia spółek ... 186

4.6. Połączenie rejestrów handlowych ... 205

4.7. Harmonizacja przepisów podatkowych związanych z transgranicznymi restrukturyzacjami ... 209

4.8. Niektóre pozostałe regulacje ... 211

4.9. Projekty i plany w zakresie mobilności spółek ... 214

4.9.1. Societas Unius Personae (SUP) ... 214

4.9.2. Ujednolicenie przepisów dotyczących wyznaczania prawa właściwego dla spółek ... 215

4.9.3. Harmonizacja procesów transgranicznej reorganizacji spółek ... 218

4.10.Podsumowanie ram prawnych mobilności spółek kapitałowych w UE... 227

CZĘŚĆ TRZECIA MOBILNOŚCI SPÓŁEK W PRAWIE POLSKIM ... 231

ROZDZIAŁ VI. POJĘCIE SIEDZIBY SPÓŁKI NA GRUNCIE POLSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ PRAWA PRYWATNEGO MIĘDZYNARODOWEGO WRAZ Z UWAGAMI PRAWNOPORÓWNAWCZYMI ... 232

1. Uwagi wprowadzające ... 232

2. Znaczenie siedziby spółki w prawie spółek... 232

2.1. Siedziba a inne pojęcia związane z określeniem lokalizacji spółki ... 233

2.2. Ograniczenia ustawowe w określeniu siedziby spółki ... 235

3. Znaczenie siedziby spółki w prawie prywatnym międzynarodowym ... 238

3.1. Uwagi wprowadzające ... 238

3.2. Siedziba jako łącznik statutu personalnego spółki kapitałowej ... 241

3.2.1. Uwagi wprowadzające ... 241

3.2.2. Teoria siedziby rzeczywistej na gruncie prawa polskiego ... 242

3.2.3. Teoria powstania (inkorporacji) i siedziby statutowej (rejestrowej) na gruncie prawa polskiego ... 247

3.2.4. Stanowisko własne w kwestii łącznika statutu osobowego spółki kapitałowej ... 251

(7)

3.3. Zasięg statutu personalnego spółki (problem kwalifikacji) ... 255

3.4. Szczególna kwestia prawa właściwego dla transgranicznych restrukturyzacji spółek ... 257

3.5. Uwagi końcowe ... 258

ROZDZIAŁ VII. TRANSGRANICZNE OPERACJE REORGANIZACYJNE W POLSKIM PRAWIE... 260

1. Transgraniczne łączenie spółek w prawie polskim... 260

1.1. Lokalizacja przepisów o transgranicznych połączeniach w k.s.h. ... 260

1.2. Ogólne założenia transgranicznych połączeń spółek w prawie polskim ... 261

1.3. Faza informacyjna łączenia transgranicznego ... 262

1.3.1. Plan połączenia ... 262

1.3.2. Sprawozdanie zarządu ... 265

1.3.3. Opinia biegłego ... 266

1.4. Faza decyzyjna transgranicznego połączenia i instrumenty ochrony interesów wierzycieli oraz pracowników 272 1.4.1. Uchwała w sprawie połączenia i możliwość jej zaskarżenia ... 272

1.4.2. Zaskarżenie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia ... 273

1.4.3. Szczególne podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie transgranicznych połączeń ... 285

1.4.4. Prawo wyjścia wspólników... 291

1.4.5. Ochrona wierzycieli spółek łączących się ... 295

1.4.6. Ochrona pracowników w związku z transgranicznym połączeniem spółek ... 298

1.5. Faza kontrolna transgranicznego połączenia spółek ... 299

1.5.1. Postępowanie o wydanie zaświadczenia i skutki jego wydania ... 300

1.5.2. Rejestracja transgranicznego połączenia spółek ... 303

1.6. Transgraniczne połączenie spółek o charakterze uproszczonym ... 304

1.7. Uwagi końcowe ... 305

2. Przeniesienie siedziby statutowej i zarządu spółki europejskiej ... 308

2.1. Wprowadzenie ... 308

2.2. Przepisy uzupełniające unijne ramy prawne przeniesienia siedziby statutowej polskiej SE ... 309

2.3. Prawo wyjścia akcjonariuszy emigrującej polskiej SE ... 309

2.4. Ochrona wierzycieli emigrującej SE ... 311

2.5. Faza kontrolna przeniesienia siedziby statutowej SE... 313

2.6. Skutki przeniesienia siedziby rzeczywistej polskiej SE za granicę ... 314

2.7. Uwagi końcowe ... 315

3. Transgraniczne przekształcenie spółki w prawie polskim ... 316

3.1. Uwagi wprowadzające ... 316

3.2. Podstawy prawne transgranicznego przekształcenia spółki w Polsce... 318

3.3. Istota przekształcenia spółki na gruncie prawa polskiego... 321

3.3.1. Uwagi ogólne związane z zasadą ciągłości i kontynuacji ... 321

3.3.2. Transgraniczny charakter przekształcenia spółki a zasada ciągłości i kontynuacji – aspekty kolizyjnoprawne ... 324

3.4. Faza informacyjna transgranicznego przekształcenia polskiej spółki ... 327

3.5. Faza decyzyjna i ochrona wspólników w transgranicznym przekształceniu polskiej spółki ... 331

3.5.1. Uchwała o przekształceniu spółki ... 331

3.5.2. Zaskarżenie uchwały o transgranicznym przekształceniu spółki ... 332 3.5.3. Prawo wyjścia wspólnika z polskiej spółki w razie jej transgranicznego przekształceniu. 334

(8)

3.6. Ochrona wierzycieli i pracowników spółki przekształcanej ... 335

3.7. Ochrona interesów fiskalnych państwa ... 338

3.8. Faza kontrolna i dzień transgranicznego przekształcenia polskiej spółki ... 339

3.9. Imigracyjne transgraniczne przekształcenie spółki ... 342

4. Inne przykłady regulacji umożliwiających i ograniczających mobilność spółek ... 344

4.1. Uwagi wprowadzające ... 344

4.2. Transgraniczne podziały spółek ... 344

4.3. Alternatywne metody osiągnięcia transgranicznej mobilności prawnej ... 347

4.4. Zakładanie oddziałów przez zagraniczne spółki w Polsce ... 349

4.5. Problem dyskwalifikacji dyrektorów ... 351

PODSUMOWANIE ... 353

1. Transgraniczna mobilność spółek z perspektywy nauki prawa i ekonomii ... 354

2. Mobilność spółek w prawie unijnym ... 356

3. Mobilność spółek w prawie polskim ... 358

(9)

Wykaz skrótów

Źródła prawa:

AktG Aktiengesetz – niemiecka ustawa o spółce akcyjnej

bieg.rew.u. ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Dz.U. 2009 r., Nr 77, poz. 649 ze zm.

Bruksela I bis rozporządzenie PE i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, Dz.U. UE z 20.12.2012, L 251, s. 1

CA Companies Act 2006 – angielska ustawa o spółkach kapitałowych

CIT Ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz.U.

2018 r., poz. 1036

DGCL Delaware General Corporation Law (Title 8, Chapter I) – ogólne przepisy o spółkach akcyjnych stanu Delaware

druga dyrektywa prawa

spółek dyrektywa PE i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału, Dz.U. UE z 14.11.2012, L 315/74 dwunasta dyrektywa

prawa spółek dyrektywa PE i Rady 2009/102/WE z 16.9.2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, Dz.U.

z 1.10.2009, L 258/20

dyrektywa 2001/86 dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8.10.2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników, Dz.Urz. UE z 10.11.2001 r., L 294/22

dyrektywa 2007/36 dyrektywa PE i Rady 2007/36/WE z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, Dz.U. EU z 14.7.2007, L 184/17

dyrektywy 2009/133/WE dyrektywa Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego, Dz.Urz. UE z 25.11.2009, L 310/34. Poprzednio dyrektywa Rady 90/434/WE z 23.7.1990 r., Dz.Urz. WE, L 225/1

dyrektywa 2012/17/UE dyrektywy PE oraz Rady 2012/17/UE z 13.6.2012 zmieniająca dyrektywę Rady 89/666/EWG i dyrektywy PE i Rady 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek, Dz.U. UE z 16.6.2012 r., L 156/1

dyrektywa prawa spółek dyrektywa PE i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, Dz.U. EU z 30.6.2017, L 168/46

dziesiąta dyrektywa prawa spółek

dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r.

w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, Dz.U. UE z 25.11.2005 r., L 310/1

EKPC Konwencja o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności EMCA European Model Company Act – Europejskie Modelowe Prawo Spółek

(10)

GmbHG Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesetz – niemiecka ustawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

jedenasta dyrektywa

prawa spółek Dyrektywa Rady 89/666/EWG z 21.12.1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa członkowskiego, Dz. Urz. WE z 30.12.1989, L 395/36

k.c. ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.) k.h. rozporządzenie Prezydenta RP z 27.6.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr

57, poz. 502 ze zm.)

Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r.

k.k. ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny, t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2204 k.p. ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy, t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.

k.p.c. ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.

k.r.s.u. ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.

k.s.h. ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz.

1030 ze zm.

MoMiG Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen – niemiecka ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i zwalczaniu nadużyć

OfPubU ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382

ÖAktG Österreich Aktiengesetz – austriacka ustawa o spółkach akcyjnych pierwsza dyrektywa prawa

spółek Pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich Dz.U. z 14.3.1968, L 65/8.

p.p.m. ustawa z 4.2.2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe, Dz.U. z 2015 r., poz.

1792

p.u.n. ustawa z 28.2.2003 – Prawo upadłościowe i naprawcze, t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2344

rach.u. ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.

rozporządzenie 1346/2000 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29.05.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego, Dz.U. z 30.6.2000, L 160/1

rozporządzenie 2015/848 rozporządzenie PE i Rady (UE) 2015/848 z 20.5.2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego, Dz.U. UE z 5.6.2015 r. L 141, s.19

rozporządzenie Rzym I Rozporządzenie PE i Rady (WE) nr 593/2008 z 17.6.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), Dz.U. UE z 4.7.2008, L 177/6

rozporządzenie Rzym II Rozporządzenie PE i Rady (WE) nr 864/2007 z 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II), Dz.U. EU z 31.7.2007, L 199/40

SE-R rozporządzenie Rady 2157/2001/WE z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Dz.Urz. UE z 10.11.2001 r., L 294/1

(11)

SEAG Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.

Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) – niemiecka ustawa implementująca SE-R

SEU ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 2142

TFUE wersja skonsolidowana Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z 26.10.2012 r. Dz.Urz. UE z 26.10.2012 r., C 326/47

trzecia dyrektywa prawa

spółek dyrektywa Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych, Dz.U. UE z 20.10.1978 r., L 295/36

trzynasta dyrektywa prawa

spółek Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.4.2004 r.

w sprawie ofert przejęcia, Dz.Urz. UE z 30.4.2004 r., L 142/12 ze zm.

TWE Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z 25.3.1957 r., Dz.Urz. UE E z 29.12.2006 r., C 321/37)

UmwG Umwandlungsgesetz 1994 – niemiecka ustawa o reorganizacji spółek Wniosek KE z 25.4.2018 r.

w sprawie harmonizacji mobilności spółek

Wniosek KE w sprawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (COM(2018) 241 final). Dokument dostępny na stronie: https://ec.europa.eu/info/publications/company-law- package_pl

Instytucje

Del. Ch. Delaware Chancery Court

Del. Supr. Delaware Supreme Court

NSA NSA Naczelny Sąd Administracyjny

SN Sąd Najwyższy

TK Trybunał Konstytucyjny

TSUE Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (poprzednio ETS – Trybunał Sprawiedliwości UE)

PE Parlament Europejski

KE Komisja Europejska

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

SA Sąd Apelacyjny

UE Unia Europejska

Publikatory i czasopisma

Dz.U. Dziennik Ustaw

Dz. Urz. UE Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Dz. Urz. WE Dziennik Urzędowy Wspólnot Europejskich

OJ Official Journal

(12)

OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna

OSP Orzecznictwo Sądów Polskich

OTK-A Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego Zbiór Urzędowy, Seria A

AG Die Aktiengesellschaft

AER American Economic Review

B.C.L. Rev. Boston College Law Review

Bus. Law. Business Lawyer

Cambridge Univ. Press Cambridge Univ. Press Cambridge University Press Cardozo L. Rev. Cardozo Law Review

CLP Current Legal Problems

Ch.L.Rev. University of Chicago Law Review

CMLRev. Comon Market Law Review

Colum. Bus. L. Rev. Columbia Business Law Review Colum. L. Rev. Columbia Law Review

Colum. J. Eur. L. Columbia Journal of European Law

DB Der Betrieb

EPS Europejski Przegląd Sądowy

EBOR European Business Organization Law Review

ECL European Company Law

ECFR European Company and Financial Law Review

EL Rev. European Law Review

EuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Fordham L. Rev Fordham Law Review

Gl. Glosa

GLJ Germany Law Journal

GSP Gdańskie Studia Prawnicze

Harv. L. Rev. Harvard Law Review

HUK Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego

ICLQ International and Comparative Law Quarterly J. Corp. L. Journal of Corporation Law

JCLS Journal of Corporate Law Studies

J. Fin. Journal of Finance

J. Financial Econ. Journal of Financial Economics

JLS Journal of Law and Society

JITE Journal of Institutional and Theoretical Economics

JPE The Journal of Political Economy

IPP TBSP UJ Internetowy Przegląd Prawniczy Towarzystwa Słuchaczy Prawa UJ

KPPr Kwartalnik Prawa Prywatnego

(13)

KPPub. Kwartalnik Prawa Publicznego

MoP Monitor Prawniczy

MPH Monitor Prawa Handlowego

NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht N.Y.U.L. Rev. New York University Law Review

PiP Państwo i Prawo

PL Przegląd Legislacyjny

PPH Przegląd Prawa Handlowego

PPrPM Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Pr. Sp. Prawo Spółek

PS Przegląd Sądowy

PWPMEiP Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego, Europejskiego i Porównawczego

RabelsZ Rabels Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht

Rej. Rejent

RIW Recht der Internationalen Wirtschaft

RPEiS Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny

Stud.Iur. Studia Iuridica

Stud.Pr. Studia Prawnicze

TPP Transformacje Prawa Prywatnego

Yale J. Int. Law Yale Journal of International Law

Yale L.J Yale Law Journal

ZEuP Zeitschrift für Europäisches Privatrecht

ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR Zeitschrift für das gesamte Handels-und Wirtschaftsrecht

ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

Pozostałe

ang. angielski

fr. francuski

niem. niemiecki

opubl. opublikowany

por. porównaj

poz. pozycja

SE Societas Europaea – spółka europejska

t. tom

t.j. tekst jednolity

wyr. wyrok

uchw. uchwała

zob. zobacz

(14)

Wykaz literatury krajowej

Balicki J., Międzynarodowe prawo prywatne, Lublin 1976

Barłowski M., Bernat M., Ochrona wierzycieli spółki europejskiej, PPH 12/2005, s. 21-27

Bartczak J., Wybrane zagadnienia dotyczące przesłanek połączenia spółek kapitałowych przez przejęcie, PPH 8/2005, s. 26-31

Błaszczyk P., Odpowiedzialność cywilna osób działających za spółkę handlową w procesie jej łączenia się, podziału i przekształcania, Warszawa 2011

Błaszczyk P., Transgraniczne przekształcenie spółki – najnowsze tendencje w prawie europejskim, PPH 12/2012, s. 35-42

Błaszczyk P., Prawo właściwe dla transgranicznego łączenia się spółek w świetle nowej polskiej ustawy o prawie prywatnym międzynarodowym, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, M. Pazdana (red.), Warszawa 2013, s. 15-32

Bojarski P., Zabezpieczenie wierzycieli w trybie art. 495 i 496 k.s.h., Rejent 7-8/2012, s. 39–52 Brożek B., Stelmach J., Załuski W., Dziesięć wykładów o ekonomii prawa, Warszawa 2007

Czubak J., Macokina W., Kotylarska I., Mostowik P., Ukrańskie prawo prywatne międzynarodowe, KPP 2/2008, s. 565-590

Dauses M.A., Jednolite prawo cywilne w Europie?, PPH 6/2003, s. 13-19

Drewicz M., Pojęcie mobilności pracowniczej – glosa – II PZP 11/08, MOPR 11/2010, s. 610-614

Ereciński T., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Postępowanie rozpoznawcze. Postępowanie zabezpieczające, T. 4, Warszawa 2012

Fliszkiewicz K., Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych, Warszawa 2016

Frąckowiak J., w: Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. 1, Warszawa 2012 Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014 Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017

Giedrewicz-Niewińśka A., Uczestnictwo pracowników w spółce europejskiej, Warszawa 2015 Gersdorf M., Kodeks pracy. Komentarz, Warszawa 2014

Godlewska M., Pojęcie nadużycia prawa w prawie UE, cz. I, EPS 6/2011, s. 24–30 Godlewska M., Pojęcie nadużycia prawa w prawie UE, cz. II, EPS 7/2011, s. 4–13 Gołaczyński J., Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2003

Gorczyński G., Kolizyjna ocena spółek i osób prawnych w świetle prawa wspólnotowego, EPS 11/2009, s. 10-18

Górka M., Zasada wzajemnego uznania w prawie Unii Europejskiej, Warszawa 2014

Grabowski K., Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie, Kraków-Warszawa 2014

Guzewicz A., Przeniesienie siedziby spółki do innego państwa członkowskiego niż państwo utworzenia spółki – glosa – C-210/06, MOP 4/2010, s. 232-237

Guzewicz A., Transgraniczne połączenia oraz przekształcenia spółek w świetle acquis communautaire, w: Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, J. Frąckowiaka (red.), Wrocław 2013, s. 625-641

Helin A., Komentarz do ustawy o rachunkowości, w: Kodeks spółek handlowych. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz., t. 5, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015

(15)

Hotel M., Rychlewska A., Analogia jako metoda prawnicza, Kwartalnik Prawo-Społeczeństwo-Ekonomia 2/2015, s. 31-43

Jakubowicz J., Sukcesja uniwersalna publicznoprawna (administracyjna i podatkowa) przy łączeniach, przekształceniach i podziałach spółek, Poznań 2016

Karczyński Ł., Transgraniczne przekształcenie spółki, PPH 12/2011, s. 43-51 Karczyński Ł., Opodatkowanie przekształceń spółek, Warszawa 2011 Katner W.J., Prawa mniejszości w spółkach kapitałowych, PPH 3/2002, s. 1-7 Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014 Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. II, Warszawa 2015

Kiedrowska M., Rola biegłego rewidenta w procesie przekształceń spółek, Zeszyty Naukowe nr 855, Finanse, Rynki finansowe, Ubezpieczenia nr 74, t. 1 (2015), s. 643-651

Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej, w: Tendencje rozwoju prawa cywilnego, E. Łętowska (red.), Warszawa 1983, s. 54-156

Klyta W., Spółki kapitałowe w prawie prywatnym międzynarodowym, Kraków 2002

Klyta W., Niektóre konsekwencje zmiany statutu w międzynarodowym prawie spółek (przymusowe przeniesienie siedziby spółki), 2015, t. 16, s. 31-43

Klyta W., w: Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, M. Pazdan (red.), Warszawa 2018 Koch A., Glosa do wyroku SN z 7.12.2012 r. (II CSK 77/12), OSP 10/2013, s. 696-697

Kohutek K., Komentarz do rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.

w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), LEX/el. 2006

Kołodziej T., Transgraniczne przekształcenie spółki w prawie polskim na tle wyroku TS w sprawie VALE, cz. II, EPS 3/2014, s. 13-21

Krawczyk A., Statut upadłościowy spółki a odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania, EPS 7/2016, s. 20-24

Król R., Dopuszczalność przeprowadzenia transgranicznego podziału spółki, PPH 4/2017, s. 40-52.

Lewandowski R., Statut spółki europejskiej. Komentarz, LEX/el. 2008

Łętowska E., Dialog i metody. Interpretacja w multicentrycznym systemie prawa (cz. I), EPS 11/2008, s. 4-8

Litwińczuk H., Prawo podatkowe przedsiębiorców, Warszawa 2013 Ludwiczak W., Międzynarodowe Prawo Prywatne, Poznań 1996

Makowicz B., Transgraniczne połączenia spółek kapitałowych (dyrektywa Nr 2005/56/WE i wyrok ETS w sprawie SEVIC) - analiza prawa wspólnotowego, MOP 16/2006, s. 869-878

Marszałek-Krześ E., w: System prawa handlowego. Prawo handlowe – część ogólna, Tom I, S. Włodyka (red.), Warszawa 2009

Mataczyński M., Cywilnoprawne naruszenie obowiązków nabywców zncznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011

Mataczyński M., Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej polskiej spółki handlowej za granicę, PPrPM 2013, t. 13, s. 23–64

Mataczyński M., Kolizyjnoprawne pojęcie siedziby osoby prawnej, KPP 2/2013, s. 277-316

(16)

Mataczyński M., Saczywko M., Transgraniczne przeniesienie siedziby zagranicznej spółki handlowej do Polski, PPH 1/2015, s. 24-33

Mączyński A., Wskazanie kilku praw przez normę kolizyjna prawa prywatnego międzynarodowego, w: Rozprawy z polskiego i europejskiego prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ofiarowana Profesorowi Józefowi Skąpskiemu, A. Mączyński, M. Pazdan, A. Szpunar (red.), Kraków 1994 s. 231-247

Miąsik D., w: Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz. t. I, D. Miąsik, N. Półtorak, A. Wróbel (red.), Warszawa 2012

Miś G., Przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2005 Morawski L., Zasady wykładni prawa, Toruń 2010

Moskała P., Zatwierdzanie transakcji wewnątrzgrupowych w zmienionej dyrektywie 2007/36/WE – perspektywy implementacji, PPH 1/2008, s. 19-30

Mucha A., Transgraniczne przekształcenie polskiej spółki kapitałowej – uwagi na temat niezgodności art. 270 pkt 2 oraz art. 459 pkt 2 k.s.h. z prawem europejskim, TPP 4/2015, s. 43-92

Mucha A., Unijny system rejestrów handlowych i jego implementacja do prawa polskiego po uchwaleniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE z 13.6.2012 r., RPEiS 2/2016, s. 73-86

Mucha A., Opodatkowanie transgranicznego przekształcenia spółki w polskim prawie w świetle orzeczenia TSUE w sprawie C-371/10 National Grid Indus BV oraz projektu dyrektywy przeciw unikaniu opodatkowania, IPP TBSP UJ 8/2016, s. 70-88

Mucha A., Przeniesienie siedziby polskiej spółki z o.o. za granicę (uwagi na tle pytań prejudycjalnych Sądu Najwyższego do Trybunału Sprawiedliwości), Glosa 3/2016, s. 40-49

Mucha A., Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, TPP 1/2017, s. 113-148

Myszke-Nowakowska M., Transfer siedziby spółki w Unii Europejskiej, Warszawa 2015 Napierała J., Societas Europaea, PPH 11/2002, s. 23-30

Napierała J., Zakładanie oddziału przez spółkę zagraniczną w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art, RPEiS 2/2004, s. 57-75

Napierała J., Transgraniczna fuzja spółek - na przykładzie wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Sevic Systems, PPH 5/2006, s. 21-25

Napierała J., Przedmiot działalności spółki zagranicznej i jej oddziału, PPH 12/2006, s. 5-10 Napierała J., Likwidacja oddziału spółki zagranicznej, Glosa 2/2009, s. 44-53

Napierała J., w: Prawo Spółek Kapitałowych System Prawa Prywatnego, t. 17a, S. Sołtysiński (red.), Warszawa 2010

Napierała J., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2013

Napierała J., Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości, STPP 1/2015, s. 59-90

Napierała J., Przeniesienie siedziby polskiej spółki kapitałowej za granicę jako przyczyna jej rozwiązania w świetle kodeksu spółek handlowych i swobody przedsiębiorczości, RPSiE 2/2016, s. 59–72

Napierała J., Lex fori concursus jako prawo właściwe dla roszczenia o zwrot płatności dokonanych przez dyrektora spółki zagranicznej w czasie niewypłacalności spółki – wykładnia art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 w wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 10.12.2015 r. w sprawie C-594/14 Kornhaas, EPS 9/2016, s. 44-50

(17)

Nazaruk P., Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością̨ w Europie Zachodniej i Polsce, Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość, t. XI, s. 389-401

Niedzielska K., Europejska spółka akcyjna, Warszawa 2005

Niemyska E., Istota i charakter prawny spółki europejskiej oraz przekształceń z jej udziałem, MOP 15/2005, s. 5

Norek E., Krajowy Rejestr Sądowy, Warszawa 2001 Nowacki J., Analogia legis, Warszawa 1966

Opalski A., Swoboda osiedlania się spółek w świetle wyroku w sprawie Cartesio, PiP 8/2009, s. 59-71 Opalski A., W sprawie sposobu implementacji Dziesiątej Dyrektywy dotyczącej transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, PPH 8/2009

Opalski A., Prawo właściwe dla osób prawnych w świetle projektu ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Księga pamiątkowa 60-leciea Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Warszawa 2010

Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

Opalski A., Wybrane problemy ustalania prawa właściwego dla osób prawnych w świetle nowej ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 214-224

Opalski A., (red.), w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2016 Opalski A., (red.), w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2016 Opalski A., Wiśniewski A.W. w: Kodeks spółek handlowych, Tom IV. Komentarz, A. Opalski (red.), Warszawa 2016

Opalski A., Wiśniewski A.W., w: Prawo Prywatne Międzynarodowe. Komentarz, J. Poczobut (red.), Warszawa 2017

Oplustil K., Spółka Europejska i Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych, Warszawa 2005 Oplustil K., Spyra M., Fuzja Transgraniczna z udziałem polskich spółek kapitałowych w świetle prawa europejskiego i polskiego, w: Europejskie prawo spółek. Spółki zagraniczne w Polsce, t. IV, M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Warszawa 2008

Oplustil K., Łącznik siedziby spółki w nowym prawie prywatnym międzynarodowym. Uwagi na tle prawa europejskiego, KPP 3/2011, s. 635-680

Oplustil K., w: System Prawa Handlowego. Tom 2. Prawo Spółek Handlowych, S. Włodyka (red.), Warszawa 2012

Oplustil K., Transgraniczne przekształcenie spółki – glosa – C-378/10, MPH 4/2012, s. 50-59

Oplustil K., Zmiany kodeksu spółek handlowych pod wpływem prawa europejskiego – na przykładzie regulacji łączeń transgranicznych i krajowych, w: Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, J. Frąckowiak (red.), Wrocław 2013, s. 40-62

Oplustil K., Transgraniczne przekształcenie i podział spółki w świetle prawa europejskiego i polskiego, KPP 1/2014, s. 71-125

Oplustil K., Ustalenie i weryfikacja parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych – polemika, PPH 5/2014, s. 53-58

(18)

Oplustil K., Zaskarżenie uchwały o połączeniu z powodu naruszenia przepisów proceduralnych związanych z ustaleniem i weryfikacją parytetu wymiany akcji, Glosa 3/2014, s. 44-56

Oplustil K., Komentarz do przepisów rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), w: Kodeks spółek handlowych. Tom V. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015

Oplustil K., w: Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski i in. (red.), wyd. 4., Warszawa 2015

Pabis R. w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Warszawa 2017 Pazdan M., Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2011

Pazdan M. w: Prawo spółek handlowych. Tom 2. System Prawa Handlowego, S. Włodyka (red.), Warszawa 2012, s. 336

Pazdan M., Prawo Prywatne Międzynarodowe, Warszawa 2017

Pinior P., Podział spółek kapitałowych w prawie polskim i niemieckim, Warszawa 2003 Pinior P., Transgraniczne łączenia się spółek, PPH 9/2007, s. 4-10

Pinior. P., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Strzępka (red.), wyd. 7, Warszawa 2015

Poczobut J. Osoby prawne w polskim prawie prywatnym międzynarodowym. Projekt nowelizacji ustawy, KPP 3/2000, s. 529-550

Pokryszka K., Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki europejskiej a status prawny jej akcjonariuszy, Warszawa 2017.

Porzycki M., Stosowanie unijnego prawa upadłościowego do polskich postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych, Doradca restrukturyzacyjny 2/2017, s. 70-75

Potrzeszcz R., Siemiątkowski T., Łączenie, podział i przekształcenia spółek. Uwagi w sprawie zmian kodeksu spółek handlowych, PPH 11/2001, s. 20-26

Potrzeszcz R., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego (red.), Warszawa 2011

Półtorak N., Ochrona uprawnień wynikających z prawa Unii Europejskiej w postępowaniach krajowych, Warszawa 2010

Przybyłowski K., Prawo prywatne międzynarodowe, Lwów 1935

Pyzioł W., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, W. Pyzioła (red.), Warszawa 2008

Rachwał A., Komentarz do przepisów rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), w: Kodeks spółek handlowych. Tom V. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2008 i 2015

Radwan A., Prawo spółek a la européenne - Cz. I, EP 11/2004, s. 40-44

Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016

Radwański Z., Olejniczak A., Prawo cywilne – cześć ogólna, Warszawa 2015 Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012 Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014

Rodzynkiewicz M., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcenia spółek.

Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, A. Opalski (red.), Warszawa 2016

(19)

Romanowski M., W sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek, STPP 2/2011, s. 3-30

Romanowski M., w: System Prawa Prywatnego. Prawo Spółek Osobowych, A. Szajkowski (red.), Warszawa 2016

Sachanbińska O., Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki kapitałowej — potrzeba działania unijnego i polskiego prawodawcy, TPP 3/2015, s. 73-106

Siemiątkowskiego T., Potrzeszcza R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2011 Skibińska E., Swoboda zakładania przedsiębiorstw przez osoby prawne, Warszawa 2008

Skibińska E., Żak M., Lankamer-Prasołek A., Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych. Komentarz, Warszawa 2008

Skibińska E., Likwidacja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, MOP 12/2014, s. 619-627

Skibińska E., O zgodności art. 270 pkt 2 i art. 469 pkt 2 k.s.h. z prawem Unii Europejskiej, w: Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, Warszawa 2018, s. 316

Skrodzki K., Skrodzka M.J., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Warszawa 2014 Sobiech A., Ograniczanie mobilności spółek w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, Studia Oeconomica Posnaniensia 3/2015, s. 95-106

Sołtysiński S., w: Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz do artykułów 151-300, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska (red.), t. II, Warszawa 2005

Sołtysiński S., Prawo właściwe dla spółek prawa handlowego, Rejent 7-8/2001, s. 267-296

Sołtysiński S., Nowicka A., Prawo kolizyjne spółek prawa handlowego, w: Prawo spółek handlowych, A. Koch, J. Napierała (red.), Warszawa 2017

Stawecki T., Rejestry przedsiębiorców w Europie, Warszawa 2004

Stefańska E., w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. II, M. Manowska (red.), Warszawa 2015.

Szumański A., Niemiecka ustawa o przekształceniu podmiotów prawnych z 28.10.1994 r.

(Umwandlungsgesetz), MOP 2/1998, s. 58

Szumański A., w: Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne.

Komentarz do artykułów 491-633. Tom IV, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska (red.), wyd.

2, Warszawa 2009

Szydło M., Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych na rynku wewnętrznym w Unii Europejskiej, Rejent 12/2006, s. 97-120

Szydło M., Przeniesienie siedziby statutowej spółki kapitałowej za granicę, Rejent 7-8/2008, s. 120–147 Szydło M., Krajowe prawo spółek a swoboda przedsiębiorczości, Warszawa 2007

Szydło M., Konkurencja regulacyjna w prawie spółek, Warszawa 2008

Szydło M., Działalność spółek pozornie zagranicznych w Polsce – uwagi de lege lata i de lege ferenda, PPH 6/2008, s. 52-58

Szymański K.G., Opodatkowanie spółek kapitałowych. Połączenia, podziały i inne czynności restrukturyzacyjne, Kraków 2006

Świerczyński M., Łączniki, STPP 1/2014, s. 25-51

Targosz T., Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce, w: Europejskie prawo spółek, T. Sójka, J. Napierała, M. Cejmer (red.), t. IV, Warszawa 2008, s. 115-154

Tarska M., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, Warszawa 2009

(20)

Tarska M., Komentarz do art. 1–60 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w: Kodeks spółek handlowych.

Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Warszawa 2015

Tofel M., w: Kodeks spółek handlowych, Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, wyd. 4, Waraszawa 2015

Uliasz R., Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018 Walaszek B., Sośniak M., Zarys prawa międzynarodowego prywatnego, Warszawa 1973 Watson J., Strategia. Wprowadzenei do teorii gier, Warszawa 2011

Wieczorek E., Transgraniczna fuzja spółek w aspekcie kolizyjnoprawnym, Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego 1/2009, s. 57-70

Wierzbicka E., Sytuacja prawna wierzycieli spółek kapitałowych ulegających przekształceniom, PPH 1/2002, s. 34-40

Wiórek P.M., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Warszawa 2011

Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny. Tom 2. Uzupełnienie do tomu 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1991

Wiśniewski A.W., Statut personalny spółek kapitałowych i uznawanie spółek zagranicznych. Orzecznictwo Trybunału Wspólnot a reforma polskiego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania europejskiej przestrzeni prawnej. Księga pamiątkowa dla uczczenia 70. urodzin Profesora Eugeniusza Piontka, A. Łazowski, R. Ostrihansky (red.), Kraków 2005, s. 707-735

Wiśniewski A.W., Uznanie zagranicznej osoby prawnej w cieniu art. 17 nowego prawa prywatnego międzynarodowego, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 339-348

Wiśniewski A.W., W sprawie statutu personalnego osób prawnych. Uwagi na tle tomu 20A Systemu prawa prywatnego, KPP 1/2015, s. 215-225

Wiśniewski A.W., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, A. Opalski (red.), Warszawa 2016

Witosz A., Łączenie się i podział spółek w Kodeksie spółek handlowych, Bydgoszcz 2002 Witosz A., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, W. Pyzioł (red.), Warszawa 2008 Witosz A., Ochrona wierzycieli w transgranicznym łączeniu się spółek, PS 11/2008, s. 2-8

Witosz, A., Witosz A., Łączenie się spółek, w: System Prawa Prywatnego. Tom 17B. Prawo spółek kapitałowych, S. Sołtysiński (red.), Warszawa 2016

Włodyka S., w: Prawo Spółek Handlowych, t. 2A, S. Włodyka (red.), Warszawa 2007 Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2018

Wowerka A., Swoboda przedsiębiorczości spółek w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, GSP 2/2009, s. 455-482

Wowerka A. Wskazanie statutu personalnego spółek w kontekście unijnej swobody przedsiębiorczości.

Jednolity „unijny” łącznik w zakresie krajowego międzynarodowego prawa spółek?, w: Współczesne wyzwania prawa prywatnego międzynarodowego, J. Poczobut (red.), Warszawa 2013, s. 350–371

(21)

Wowerka A., Osoby prawne i inne jednostki organizacyjne, w: Prawo Prywatne Międzynarodowe. System Prawa Prywatnego, Tom 20A, M. Pazdan (red.), Warszawa 2014, s. 625-707

Wowerka A., Prawo właściwe dla odpowiedzialności członków zarządu (zarządców) wobec spółki za wypłaty dokonane przez spółkę przed wszczęciem postępowania upadłościowego, ale po stwierdzeniu niewypłacalności spółki, obejmującej obowiązek zwrotu dokonanych płatności, GSP 4/2016, s. 31-46

Wronkowska S., Ziembiński Z., Zarys teorii prawa, Poznań 2001

Wróblewski J., Lex generalis a lex specialis, Nauki Humanistyczno – Społeczne, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Łódzkiego 1963, seria I, z. 28

Wróblewski J., Sądowe stosowanie prawa, Warszawa 1988

Wyrozumska A., w: Instytucje i prawo Unii Europejskiej, J. Barcz, M. Górka, A. Wyrozumska (red.), Warszawa 2011

Zabłocka A., Uprawnieni drugiej kategorii? Możliwość realizacji wolności przedsiębiorczości przez spółki w rozumieniu Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, KP Publicznego 1-2/2002, s. 113-137

Zalaśkiewicz T., Psychologia ekonomiczna, Warszawa 2011 Załuski W., Ewolucyjna filozofia prawa, Warszawa 2009 Ziembiński Z., Logika praktyczna, Warszawa 2006

Wykaz literatury obcej

Anglojęzyczna

Ahmed Ali F., Røsægs E., New Rules on Cross-Border Insolvencies in Norway, 17 Yearbook of Private International Law 2015/2016, s. 385-394

Alchian A.A., H. Demsetz, Production, Information Costs and Economic Organisation, AER 5/1972, s. 777-795

Altenkirch M., w: Rome I Regulation, F. Ferrari (red.), Monachium 2015

Anderson P.K., Sørensen E.J.B., The Danish Companies Act. A Modern and Competitive European Law, Kopenhaga 2013

Armour J., Who Should Make Corporate Law? EC Legislation versus Regulatory Competition, CLP 1/2005, s. 369-413

Armour J. i in., The anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach, Oksford 2017 Armour J., Fleischer H., Knapp V., Winner M., Brexit and Corporate Citizenship, European Corporate Governance Institute (ECGI) - Law Working Paper 340/2017, s. 1-39

Ayres I., Supply-Side Inefficiencies in Corporate Charter Competition: Lessons from Patents, Yachting and Bluebooks, 43 Yale Faculty Scholarship Series 1995, s. 541-561

Bainbridge S., The New Corporate Governance in Theory and Practice, Nowy York 2008

Bainbridge S.M., Henderson M.T., Limited Liability: A Legal and Economic Analysis, Cheltenham 2016 Baldwin S. E., American Business Corporations before 1789, The American Historical Review 3/1903, s. 449-465

Bang P.F., w: The Roman Economy, W. Scheidel (red.) Cambridge 2012

Cytaty

Powiązane dokumenty

Andrzej Mania (Instytut Nauk Politycznych i Stosunków Międzynarodowych UJ) Prof?. Tadeusz Paleczny (Instytut Studiów

Z drugiej strony dostrzegamy, że istnieje nierozumna i prawie bałwochwalcza miłość do dziecka, przez którą staje się ono zepsute, zadufane w sobie, niezdolne do radzenia sobie

Goody poświęca sporo uwagi prezentacji własnych, najczęściej bardzo kontrow er­ syjnych, poglądów - szczególnie negatywnie w ypow iada się (wiele razy) na tem at

Jednocześnie informujemy, że kwartalnik „Edukacja Elementarna w Teorii i Praktyce” w roku 2013 znalazł się w wykazie ministerialnym czasopism punktowanych na liście B, uzyskując

M łodsza, nieco słabiej wyróżnialna, i to głównie przez zabytki pochodzące z warstwy hum usu, ja k i część zabytków dostarczonych do Muzeum w Tomaszowie

Byłoby celowe przewidzieć w nowym prawie o spółkach prawo sądu do powołania specjalnych kontrolerów dla zbadania np. sprawy naruszenia przepisów prawa, umowy

1 tej ustawy, poda- tek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przycho- dów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na