1
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych Echo Investment S.A.
i Jednostek Grupy, które mają być badane przez tego samego
audytora, co jednostka dominująca
Dokument zatwierdzony uchwałą Komitetu Audytu nr 2/2018 z dnia 23 marca 2018 r.
2
Spis treści
1. Cel i zakres dokumentu ... 3
2. Definicje ... 4
3. Polityka wyboru firmy audytorskiej ... 7
3.1. Zasady ogólne ... 7
3.2. Czas i okres wyboru audytora ... 7
3.3. Organ uprawniony do wyboru firmy audytorskiej ... 7
3.4. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie rozpoczęcia procesu wyboru firmy audytorskiej ... 8
3.5. Opracowanie dokumentacji przetargowej ... 8
3.6. Firmy audytorskie zapraszane do składania ofert... 8
3.7. Kryteria wyboru firmy audytorskiej ... 8
3.8. Ocena złożonych ofert ... 9
3.9. Sprawozdanie z procesu wyboru ... 9
3.10. Rekomendacja Komitetu Audytu ... 9
3.11. Przedłużenie umowy o badanie z tą samą firmą audytorską ... 10
3.12. Wybór Firmy audytorskiej ... 10
3.13. Zawarcie umowy o badanie ... 10
3.14. Harmonogram procesu wyboru Firmy audytorskiej ... 11
4. Sankcje wynikające z niestosowania niniejszej polityki ... 12
3
1. Cel i zakres dokumentu
Celem niniejszego dokumentu jest określenie polityki, którą kieruje się Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w odniesieniu do powoływania firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania rocznego sprawozdania finansowego Echo Investment S.A., rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A. oraz rocznego badania sprawozdania finansowego Jednostek Grupy, które zgodnie z decyzją Komitetu Audytu mają być badane przez tą samą firmę audytorska co jednostka dominująca (Echo Investment S.A.). W Grupie są również jednostki, które nie podlegają niniejszej polityce.
Niniejsza polityka została opracowana przez Komitet Audytu Echo Investment S.A. i jest zgodna z wymogami:
a) Rozporządzenia 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego;
b) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W wyniku wprowadzenia powyższych regulacji Komitet Audytu zobowiązany jest między innymi do:
a) Opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego;
b) Określenia procedury wyboru firmy audytorskiej;
c) Przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej.
Odpowiedzialność za wdrożenie i przestrzeganie polityki spoczywa na Radzie Nadzorczej, działającej w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. Niniejsza polityka została opracowana przez Komitet Audytu, zatwierdzona przez Komitet Audytu w dniu 23 marca 2018 r. oraz przyjęta i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
W przypadku wątpliwości pojawiających się w zakresie interpretacji niniejszej polityki należy zgłaszać się do Komitetu Audytu. Niektóre czynności dotyczące wdrożenia i stosowania zasad określonych w niniejszej polityce Komitet Audytu może powierzyć Dyrektorowi Finansowemu Grupy, Głównemu Księgowemu Grupy lub Zespołowi ds. Wyboru Audytora powołanemu przez Komitet Audytu.
4
2. Definicje
Dla celu niniejszego dokumentu poniższe określenia mają następujące znaczenie:
Jednostka zainteresowania publicznego – rozumie się przez to jednostki interesu publicznego, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz w art. 2 pkt 9 Ustawy;
Spółka – nazwa pisana wielką literą „Spółka” oznacza w niniejszym dokumencie Echo Investment S.A.;
Spółka dominująca (jednostka dominująca) – zgodnie z art. 3 Ustawy o rachunkowości rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i
operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
W Grupie Echo Investment S.A. jednostką dominującą jest Echo Investment S.A.
Jednostka dominująca wyższego szczebla – zgodnie z art. 3 Ustawy o rachunkowości rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, która jest jednostką dominującą w stosunku do Echo Investment S.A.; w kontekście niniejszej polityki powyższy termin dotyczy wszystkich jednostek dominujących w stosunku do Echo Investment S.A., posiadających siedzibę na terytorium Unii Europejskiej (poza rozdziałami 6.6 oraz 7.5 Polityki Grupy Echo Investment S.A. w zakresie nabywania od Audytora Grupy i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, gdzie definicja jest rozszerzona na jednostki dominujące poza UE). Spółka prowadzi i udostępnia na swojej stronie internetowej aktualną listę aktualną listę jednostek dominujących wyższego szczebla z podziałem na jednostki posiadające siedzibę na terytorium Unii Europejskiej oraz jednostki posiadające siedzibę poza UE.
Spółka zależna (jednostka zależna) - zgodnie z art. 3 Ustawy o rachunkowości rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową (zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych) lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowaną bezpośrednio lub pośrednio przez jednostkę dominującą; dla celów niniejszego dokumentu, jako jednostkę zależną uważa się również zamknięty fundusz inwestycyjny (FIZ), kontrolowany przez Spółkę (np. poprzez posiadanie większości wyemitowanych przez fundusz certyfikatów lub inne metody sprawowania kontroli);
5
Grupa (Grupa Kapitałowa) – rozumie się przez to grupę kapitałową Echo Investment S.A., tj. Spółkę dominującą oraz jej spółki zależne;
Jednostka Grupy – Echo Investment S.A. lub spółka handlowa lub podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami krajowego lub obcego prawa handlowego bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez Echo Investment S.A. .; dla celów niniejszego dokumentu, jako Jednostkę Grupy uważa się również zamknięty fundusz inwestycyjny (FIZ), kontrolowany przez Spółkę (np. poprzez posiadanie większości wyemitowanych przez fundusz certyfikatów lub inne metody sprawowania kontroli); Spółka prowadzi aktualna listę Jednostek Grupy.
Jednostki Grupy, które mają być badane przez tą samą firmę audytorska co jednostka dominująca (Echo Investment S.A.). Listę tych jednostek określoną przez Komitet Audytu zawiera Załącznik 1.
Sprawowanie kontroli nad inną jednostką – zgodnie z art. 3 Ustawy o rachunkowości rozumie się przez to zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, bezpośrednio lub pośrednio, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności;
Komitet Audytu – jest to organ działający zgodnie z wymogami rozdziału 8 Ustawy oraz na podstawie statutu Spółki;
Firma audytorska – rozumie się przez to firmę audytorską uprawnioną do przeprowadzania badań ustawowych i wpisaną na listę firm audytorskich, uprawnionych do przeprowadzania badania i czynności rewizji finansowej prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów (zamiennie także „audytor”);
Ustawa – Ustawa z dnia 11 maja 2017 r o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym., (Dz.U. z 2017 poz. 1089);
Ustawa o rachunkowości – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz.
1047 z późn. zm.);
Rozporządzenie – rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (Dz.U. UE L 158 z 2014 r.),
Sieć firmy audytorskiej – zgodnie z Ustawą rozumie się przez to strukturę:
a) której celem jest współpraca i do której należy biegły rewident lub firma audytorska, oraz
b) której celem jest podział zysków lub kosztów, lub która funkcjonuje w ramach wspólnych powiązań właścicielskich, lub która posiada wspólny system kontroli bądź kierownictwo, lub która posiada wspólną politykę i procedury kontroli jakości, lub która posiada wspólną strategię gospodarczą, lub która korzysta ze wspólnej nazwy lub znaczącej części zasobów;
Ustawowe sprawozdania finansowe – roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki, o których mowa odpowiednio w art. 45 i art. 55 Ustawy o rachunkowości;
Badanie ustawowe – badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej lub badanie rocznego sprawozdania finansowego, którego obowiązek przeprowadzania wynika z art. 64 Ustawy o rachunkowości;
Przegląd sprawozdania finansowego – przegląd półrocznego skonsolidowanego lub jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzany zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
Rada Nadzorcza – organ, który działa w oparciu o zasady określone w artykułach 213-222 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut Spółki;
6
Zespół ds. Wyboru Audytora – zespół nominowany przez Komitet Audytu, , którego rolą jest wspieranie Komitetu Audytu w procesie wyboru Firmy audytorskiej;
Organ Nadzoru Finansowego – oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, która jest organem administracji rządowej sprawującym nadzór na rynkiem finansowym w Polsce. Do zadań Komisji Nadzoru Finansowego należą sprawowanie nadzoru nad sektorem bankowym, rynkiem kapitałowym, ubezpieczeniowym, emerytalnym, nadzór nad instytucjami płatniczymi i biurami usług płatniczych, instytucjami pieniądza elektronicznego.
Organ Nadzoru Audytowego – oznacza Komisję Nadzoru Audytowego, zgodnie z definicją Art. 11 Ustawy;
Biegły rewident (statutowy) – osoba wpisana do rejestru biegłych rewidentów, która spełnia wymogi określone w art. 4 Ustawy;
Kluczowy biegły rewident – biegły rewident, który nadzoruje prace zespołu audytowego oraz podpisuje opinię z badania, zgodnie z definicją Art. 2 ust. 2 Ustawy;
Zespół audytorski – zespół ludzi oddelegowanych przez Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
List do Zarządu – list od Firmy audytorskiej do zarządu badanej jednostki, który zawiera obserwacje, problemy oraz rekomendacje dotyczące systemów rachunkowości badanej jednostki zaproponowane przez Firmę audytorską.
7
3. Polityka wyboru firmy audytorskiej
3.1. Zasady ogólne
Wszystkie osoby, wskazane w punkcie 1 niniejszej polityki, wyznaczone do realizacji niniejszej polityki posiadają odpowiednie zaplecze merytoryczne oraz aktywnie uczestniczą w procesie wyboru audytora.
Przygotowana zgodnie z wytycznymi niniejszej polityki dokumentacja zapewnia przejrzystość w ocenie wykonanych działań prowadzących do wyboru audytora.
3.2. Czas i okres wyboru audytora
Zgodnie z wytycznymi wprowadzonymi przez nową Ustawę oraz przez Rozporządzenie, Spółka jako jednostka zainteresowania publicznego, podlega regulacjom w zakresie minimalnego i maksymalnego okresu, na jaki może zostać powołana firma audytorska do badania ustawowego. Pierwsza umowa na badanie, zgodnie z art. 66 ust, 5 Ustawy o rachunkowości, powinna zostać zawarta na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia jej na kolejny co najmniej 2 letni okres, nie dłuższy jednak niż 3 lata.
Maksymalny okres przez jaki ta sama firma audytorska lub inna wchodząca w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych wynosi 5 lat. Do okresu tego wliczana jest zarówno pierwsza umowa jak również jej kolejne przedłużenia. Po tym okresie, ta sama firma audytorska ani żadna z firm wchodzących w skład jej sieci nie może zostać ponownie wybrana przez okres kolejnych 4 lat. Podmiotem odpowiedzialnym w Grupie za monitorowanie okresu karencji jest Komitet Audytu. Prowadzona ewidencja firm audytorskich oraz wykazu świadczonych usług zapobiega ponownemu wybraniu niedozwolonej firmy w okresie obowiązywania zakazu. Czteroletni okres karencji nie obowiązuje w przypadku, gdy badanie ustawowe dotychczasowej firmy audytorskiej trwa nieprzerwanie krócej niż maksymalny okres określony Ustawą.
Mając na uwadze najwyższe standardy oraz zasady niezależności audytorskiej, Komitet Audytu opracował harmonogram wyboru audytora, zgodnie z którym Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wyboru firmy audytorskiej dla Jednostki dominującej w terminie nieprzekraczającym 30 października roku poprzedzającego rok obrotowy, który jest przedmiotem badania. Termin został ustalony w sposób umożliwiający uczestnictwo nowo wybranego audytora w procesie inwentaryzacji oraz przeprowadzenie przeglądu półrocznego, będącego badaniem inicjującym zlecenie. Szczegółowy harmonogram został przedstawiony w punkcie 3.14 niniejszego dokumentu.
3.3. Organ uprawniony do wyboru firmy audytorskiej
Zgodnie z art. 13 ust. 1.b statutu Spółki, organem odpowiedzialnym za przedstawienie rekomendacji wyboru Firmy audytorskiej (lub przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską) Radzie Nadzorczej jest Komitet Audytu. Na podstawie przedstawionych rekomendacji, zgodnie z art. 18 ust 2.11 statutu Spółki, wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowego Spółki (lub przedłużenie umowy z dotychczasowym biegłym rewidentem Spółki) dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje również wyboru firmy audytorskiej do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A.
W pozostałych jednostkach Grupy, Statut spółek powinien określać, iż wyboru firmy audytorskiej dokonuje walne zgromadzenie. Załącznik 1 określa Jednostki Grupy które mają być badane przez tą samą firmę audytorska co jednostka dominująca (Echo Investment S.A.).
Zgodnie z art. 133 Ustawy, Zarząd Spółki powiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o statutowym uprawnieniu Rady Nadzorczej do wyboru firmy audytorskiej, oraz po ewentualnej zmianie takiego uprawnienia.
8
3.4. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie rozpoczęcia procesu wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Audytu podejmuje uchwałę o rozpoczęciu procesu wyboru audytora, w której określa kryteria oraz sposób oceny ofert w procesie wyboru Firmy audytorskiej do badania ustawowych sprawozdań finansowych oraz do przeglądu skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych Echo Investment S.A. Razem z uchwałą przyjmowana jest treść ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do przyjęcia uchwały w terminie określonym w harmonogramie zawartym w punkcie 3.14 niniejszej polityki.
3.5. Opracowanie dokumentacji przetargowej
Komitet Audytu przygotowuje dokumentację przetargową zawierającą zakres zlecenia, wymogi dla firmy audytorskiej oraz kryteria, które zostaną zastosowane do oceny złożonych ofert. Komitet Audytu może powierzyć przygotowanie dokumentacji przetargowej Zespołowi ds. Wyboru Audytora.
3.6. Firmy audytorskie zapraszane do składania ofert
Po podjęciu decyzji przez Komitet Audytu o rozpoczęciu procesu wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu inicjuje przygotowania wykorzystując jeden z następujących sposobów:
a) bezpośrednie zaproszenie firm audytorskich do składania ofert
b) ogłoszenie na stronie internetowej Spółki informacji o rozpoczęciu procesu wyboru i zaproszenie firm audytorskich do składania ofert
Elementy ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert stanowią załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu. Należy jednak pamiętać, że organizacja procesu przetargowego nie wyklucza możliwości składania ofert przez firmy audytorskie, które uzyskały mniej niż 15% całkowitego wynagrodzenia z badania od jednostek zainteresowania publicznego w poprzednim roku obrotowym.
Spółka ani żadna z Jednostek Grupy nie może zawierać jakichkolwiek klauzul w umowach zawieranych ze stroną trzecią, które w jakikolwiek sposób ograniczałyby możliwość swobodnego wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, bądź nakazywałyby wyboru spośród narzuconego katalogu firm audytorskich. Tego typu klauzule są nieważne z mocy prawa i Zarząd jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu oświadczenia o niestosowaniu tego typu zapisów.
W przypadku, gdy strona trzecia podejmuje jakiekolwiek próby narzucenia klauzul ograniczających swobodę wyboru firmy audytorskiej lub istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że zostaną podjęte próby wpływania na Radę Nadzorczą w niewłaściwy sposób Zarząd Spółki zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Komisji Nadzoru Finansowego.
3.7. Kryteria wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej w ramach postępowania przeprowadzonego zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej polityce. Aby to osiągnąć stosowane są między innymi następujące kryteria:
1. Doświadczenie oraz pozycja na rynku ze szczególnym uwzględnieniem kwalifikacji zespołu dedykowanego do realizacji zlecenia;
2. Świadczenie usług audytorskich na rzecz jednostek zainteresowania publicznego;
3. Znajomość branży, w której działa Spółka lub Grupa w szczególności przez kluczowego biegłego rewidenta i/lub partnera odpowiedzialnego za zlecenie;
4. Cena za kompletną usługę (uwzględniając sporządzenie pisemnych sprawozdań z badania, sporządzenie sprawozdania dla Komitetu Audytu, przeprowadzenie badań rocznych oraz przeglądów śródrocznych, udział w spotkaniach Komitetu Audytu oraz inne elementy określone w zapytaniu ofertowym).
9
Przed dokonaniem szczegółowej oceny ofert przy wykorzystaniu powyższych kryteriów, Zespół ds. Wyboru Audytora sprawdza, czy złożone oferty spełniają minimalne kryteria ustalone przez Spółkę w odniesieniu do przyszłej Firmy Audytorskiej. Minimalne kryteria mogą obejmować między innymi:
1. Oświadczenie Firmy audytorskiej, że jest ona niezależna oraz spełnia kryteria do bycia audytorem Spółki oraz Grupy (z uwzględnieniem oświadczenia, że Firma audytorska nie świadczy usług zakazanych dla Jednostek dominujących wyższego szczebla nigdzie na świecie);
2. Geograficzne pokrycie, które obejmuje obecność Firmy Audytorskiej na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność operacyjną;
3. Gotowość do zapewnienia stałego zespołu przeprowadzającego badanie.
3.8. Ocena złożonych ofert
Złożone w terminie i spełniające wymogi formalne oferty zbierane są przez Komitet Audytu. Komitet Audytu dokonuje ich otwarcia w terminie określonym w harmonogramie, znajdującym się w punkcie 3.14 niniejszego dokumentu. Otwarte oferty podlegają ocenie zgodnie z kryteriami zaakceptowanymi przez Radę Nadzorczą. Poza kryteriami podanymi w punkcie 3.7 niniejszej polityki analizowane są również oświadczenia złożone w zakresie spełniania przez biegłego rewidenta określonych prawem warunków do wyrażenia niezależnej opinii o badanych sprawozdaniach finansowych. Przy dokonywaniu oceny Komitet Audytu bierze pod uwagę wszystkie umowy zawarte do danego momentu z oferentem – w zakresie potencjalnych zagrożeń niezależności. Na podstawie oceny złożonych ofert Komitet Audytu wybiera przynajmniej dwie Firmy audytorskie, które spełniają wszystkie kryteria określone w punkcie 3.7 i zaprasza te Firmy audytorskie na prezentację złożonych ofert bezpośrednio przed Komitetem Audytu.
Dokonując oceny złożonych ofert Zespół ds. Wyboru Audytora sprawdza również na stronach internetowych Komisji Nadzoru Audytowego czy dana firma podlegała kontroli jakości, a jeśli tak, sprawdza wyniki przeprowadzonej procedury opublikowane przez Komisję Nadzoru Audytowego. W przypadku, gdy wynik kontroli jest negatywny, Komitet Audytu rozważa potencjalny wpływ tej oceny na wybór lub przedłużenie współpracy z firmą audytorską. W przypadku, jeśli w ocenie Komitetu Audytu wpływ na jakość badania może być istotny, firma nie jest brana pod uwagę w procesie wyboru (lub przedłużenia współpracy).
Zespół ds. Wyboru Audytora ma prawo do prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami, zachowując jednocześnie równość w ocenie poszczególnych ofert.
3.9. Sprawozdanie z procesu wyboru
Po przeprowadzeniu wszystkich procedur przetargowych sporządzane jest sprawozdanie z procesu wyboru przez Zespół ds. Wyboru Audytora, które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Poza szczegółowym opisem przebiegu procesu wyboru, sprawozdanie powinno zawierać wszelkie ustalenia i wnioski wynikające z przeprowadzonego procesu wyboru.
3.10. Rekomendacja Komitetu Audytu
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej propozycje w zakresie wyboru firmy audytorskiej.
Propozycja obejmuje przynajmniej dwie kandydatury spośród złożonych ofert („Krótka lista”) z wyraźną rekomendacją firmy audytorskiej, której proponuje się powierzyć badanie. Od zasady możliwe jest odstępstwo jedynie w przypadku, gdy rekomendacja składana jest w związku z przedłużeniem umowy o badanie z tą samą firmą audytorską.
Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać oświadczenie, że jest ona wolna od jakichkolwiek wpływów stron trzecich oraz, że Spółka nie zawarła żadnej umowy zwierającej klauzule niedozwolone zgodnie z Art. 66 ust. 5a Ustawy o Rachunkowości (tj. klauzule umowne w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich). Na przykład umowa o kredyt bankowy
10
zawarta z bankiem nie może zawierać zapisów narzuconych przez bank, które wskazywałyby określone firmy audytorskie, które mogą przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych Spółki.
3.11. Przedłużenie umowy o badanie z tą samą firmą audytorską
W przypadkach gdy współpraca z dotychczasowym audytorem może zostać przedłużona zgodnie z kryteriami określonymi w Ustawie, zostanie ona przedłużona w przypadku gdy ocena dotychczasowej współpracy dokonana przez Komitet Audytu nie wskaże, iż zmiana audytora leży w najlepszym interesie Spółki lub Grupy. Przed podjęciem decyzji o przedłużeniu umowy, Komitet Audytu dokonuje oceny dotychczasowej współpracy z firmą audytorską. W ramach oceny rozważane są następujące kryteria:
a) jakość przeprowadzonych procedur badania, uwzględniając wszelkie wnioski i ustalenia Komisji Nadzoru Audytowego wynikające z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
b) jakość i częstotliwość interakcji Kluczowego biegłego rewidenta i zespołu audytorskiego z Komitetem Audytu
c) jakość informacji i rekomendacji opisywanych w tzw. Listach do Zarządu – dotyczących obserwacji, problemów i rekomendacji w zakresie systemów rachunkowości badanej spółki
d) terminowość wykonywania usług w ramach dotychczasowej umowy
e) zapewnienie stałego zespołu Firmy audytorskiej w poszczególnych etapach badania
f) zapewnienie zespołu wykazującego się odpowiednim doświadczeniem i znajomością branży, w której Grupa działa
g) zagrożenia dla niezależności Firmy audytorskiej
h) w przypadku, jeśli ta sama Firma audytorska przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Jednostek Grupy – jakość współpracy z tymi jednostkami
i) zgodność rzeczywistych kosztów dotychczasowych usług badania z ofertami Firmy audytorskiej j) inne czynniki, które są istotne z perspektywy kontynuacji relacji z dotychczasową Firmą audytorską Komitet Audytu zwraca się do firmy audytorskiej z zapytaniem o przygotowanie oferty na świadczenie usług badania przez kolejne okresy (określając w zapytaniu czas, na jaki ma być zawarta umowa).
Jeżeli ewaluacja dotychczas świadczonych usług oraz przesłanej oferty przebiegła pozytywnie, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej przedłużenie umowy dotychczasowej Firmie audytorskiej przedstawiając wyniki przeprowadzonej ewaluacji oraz przedkładając otrzymaną ofertę.
3.12. Wybór Firmy audytorskiej
Po przedłożeniu rekomendacji przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza jako podmiot uprawniony do wyboru Firmy audytorskiej, podejmuje uchwałę o wyborze firmy audytorskiej rekomendowanej przez Komitet Audytu.
W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może odstąpić od rekomendacji Komitetu Audytu. W takim przypadku, Rada Nadzorcza przedstawia uzasadnienie swojej decyzji Spółce. W takiej sytuacji Spółka w raporcie bieżącym informującym o wyborze firmy audytorskiej, podaje informację, że wybór został dokonaniu wbrew rekomendacji Komitetu Audytu i przytacza uzasadnienie takiej decyzji Rady Nadzorczej.
3.13. Zawarcie umowy o badanie
Zarząd Spółki zobowiązany jest do zawarcia umowy o badanie sprawozdań z Firmą audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą w terminie określonym w harmonogramie zawartym w punkcie 3.14 niniejszej polityki. W przypadku pozostałych Jednostek Grupy umowa podpisywana jest przez zarządy poszczególnych spółek. Wynagrodzenie zawarte w umowie jest zgodne z warunkami ustalonymi przez Radę Nadzorczą w wybranej ofercie oraz jest ponoszone przez poszczególne spółki, których dotyczy badanie.
11
Termin zawarcia umowy na badanie powinien umożliwiać Firmie audytorskiej rzetelne zaplanowanie badania i przeprowadzenie przeglądu półrocznego w terminie przewidzianym w rocznym harmonogramie raportowania. Nowo wybrana Firma audytorska musi mieć również możliwość uczestniczenia w rocznej inwentaryzacji składników majątku.
Umowa na badanie podpisywana jest na cały okres, ustalony przez Radę Nadzorczą na etapie akceptowania oferty z zastrzeżeniem, że muszą być przestrzegane zasady dotyczące okresu na jaki zostaje zawarta umowa określone w punkcie 3.2.
W uzasadnionych, wyjątkowych przypadkach możliwe jest rozwiązanie umowy o badanie ustawowe przed terminem jej zakończenia. Dopuszczalne jest to jedynie w przypadku wystąpienia uzasadnionych okoliczności, za które uznaje się między innymi:
a. wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu;
b. niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujących możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii;
c. przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania.
Nie uznaje się za uzasadnioną przesłankę do rozwiązania umowy przed terminem jej zakończenia różnic poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania.
Decyzję o rozwiązaniu umowy przez Spółkę, podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Audytu lub Zarządu. Niezwłocznie po podjęciu decyzji informowany jest Dyrektor Finansowy Spółki, który zawiadamia o rozwiązaniu umowy Komisję Nadzoru Finansowego oraz Krajową Radę Biegłych Rewidentów z podaniem stosownego wyjaśnienia przyczyn rozwiązania umowy. Wzór zawiadomienia stanowi załącznik nr 5. O rozwiązaniu umowy z firmą audytorską przez Jednostkę Grupy niebędącą jednostką zainteresowania publicznego powiadamiana jest przez Zarząd tej spółki Krajowa Rada Biegłych Rewidentów.
3.14. Harmonogram procesu wyboru Firmy audytorskiej
Harmonogram prac stanowi wytyczne w zakresie ram czasowych, w których należy zamknąć proces wyboru Firmy audytorskiej. Ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Odpowiednie organa Spółki odpowiedzialne są za przeprowadzenie działań w terminach wskazanych w poniższym harmonogramie. Niektóre zadania przewidziane w harmonogramie wyboru firmy audytorskiej mogą być delegowane przez Komitet Audytu do Zespołu ds. Wyboru Audytora.
Działanie Odpowiedzialność Czas
(rok poprzedzający rok badania)
Ocena współpracy z
dotychczasowym audytorem przez Komitet Audytu oraz decyzja czy wybór nowego audytora jest niezbędny
Komitet Audytu Do 31 Maja
Podjęcie decyzji przez Komitet Audytu o rozpoczęciu procesu wyboru firmy audytorskiej i delegowaniu zadań związanych z przeprowadzeniem przetargu do Zarządu
Komitet Audytu Do 15 czerwca
12
Działanie Odpowiedzialność Czas
(rok poprzedzający rok badania)
Ustalenie zakresu przetargu, harmonogramu, kryteriów wyboru i procedur
Zespół ds. Wyboru Audytora i
Komitet Audytu Do 30 czerwca
Przygotowanie dokumentacji
przetargowej Zespół ds. Wyboru Audytora Do 15 lipca Ogłoszenie zawiadomienia o
przetargu i wysłanie zaproszeń oraz dokumentacji przetargowej do firm audytorskich
Zespół ds. Wyboru Audytora Do 30 lipca
Nadsyłanie ofert przez firmy audytorskie do 15 września Ocena nadesłanych ofert Zespół ds. Wyboru Audytora i
Komitet Audytu Do 25 września
Ustalenie tzw. “Krótkiej listy”
oferentów Komitet Audytu Do 30 września
Prezentacje ofert firm z Krótkiej listy i ich ocena na podstawie prezentacji i złożonych ofert
Komitet Audytu Do 22 października
Weryfikacja niezależności firm z
Krótkiej listy Komitet Audytu Do 22 października
Raport z procesu wyboru i
wnioski Komitet Audytu Do 22 października
Przekazanie uzasadnionej rekomendacji wyboru firm audytorskich do Rady Nadzorczej, w tym wskazanie firmy preferowanej
Komitet Audytu Do 22 października
Wybór i uchwała o wyborze
firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Do 30 października roku
poprzedzającego badany okres
4. Sankcje wynikające z niestosowania niniejszej polityki
Niniejsza polityka musi być stosowane przez wszystkie organa Spółki. Skutkiem niestosowania się do zasad opisanych w polityce może być nawet nieważność badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy lub sprawozdań finansowych Jednostek grupy. Badanie sprawozdania finansowego, które było przeprowadzone z naruszeniem przepisów regulujących maksymalny okres nieprzerwanego trwania zlecenia badania ustawowego przez tą samą firmę audytorską oraz, w przypadku jednostek zainteresowania publicznego, także okresów karencji jest – zgodnie z Ustawą o rachunkowości – nieważne z mocy prawa.
Spółka, członek jej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz osoby z nimi powiązane, podlegają karze administracyjnej za naruszenie przepisów Ustawy lub Rozporządzenia nr 537/2014 nakładanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, w przypadku między innymi gdy:
1. Nie posiadają polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej;
2. Nie przestrzegają przepisów dotyczących:
• wyboru firmy audytorskiej, w tym stosowania klauzul zabronionych;
• zawarcia umowy o badanie na okres krótszy niż 2-letni i dłuższy niż 5-letni, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 6 rozporządzenia nr 537/2014;
• obowiązkowych okresów karencji;
13
• procesu wyboru firmy audytorskiej;
• obowiązku informowania Komisji Nadzoru Finansowego o fakcie, że wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ inny niż organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe.
