Załącznik do uchwały Nr 54/2020/X
Rady Nadzorczej Banku Gospodarstwa Krajowego z dnia 10 grudnia 2020 r.
Załącznik do uchwały Nr 312/2020/DZ Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego z dnia 2 grudnia 2020 r.
Polityka zarządzania konfliktem interesów w Banku Gospodarstwa Krajowego
Postanowienia ogólne
1. Pracownik Banku w ramach pracy na rzecz Banku i realizowanych zadań może być narażony na ryzyko występowania konfliktu interesów.
2. Bank podejmuje niezbędne działania dążąc do identyfikacji i unikania konfliktów interesów, a w przypadku gdy konflikty się pojawią – odpowiednio nimi zarządza.
3. Zarządzanie konfliktami interesów wymaga świadomości wzajemnego oddziaływania procesów zachodzących w Banku na relacje z jego interesariuszami, dlatego Bank nieustannie rozwija proces zarządzania konfliktami interesów.
4. Odpowiedzialne zarządzanie konfliktami interesów to część kultury korporacyjnej Banku.
Cel Polityki zarządzania konfliktami interesów
§ 2.
Celem Polityki zarządzania konfliktami interesów w Banku Gospodarstwa Krajowego - (dalej
„Polityka”) jest w szczególności:
1) wdrożenie i stosowanie zasad zarządzania konfliktami interesów w przejrzysty i zrozumiały sposób;
2) wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Bank powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów.
§ 3.
1. Polityka obowiązuje wszystkich pracowników bez względu na zajmowane stanowisko i formę zatrudnienia, jak również osoby działające na rzecz lub w imieniu Banku.
2. Przepisy Polityki kierowane do pracowników należy odpowiednio stosować do członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu Banku.
§ 4.
Proces zarządzana konfliktem interesów realizowany w związku z implementacją regulacji MIFID II uregulowany został w procedurze „Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów w ramach świadczenia Usług Inwestycyjnych lub Usług Dodatkowych przez Bank Gospodarstwa Krajowego”.
Definicja konfliktów interesów
§ 5.
1. Konflikt interesów ma miejsce w sytuacji, gdy pracownik lub członek organu Banku podejmuje decyzje lub świadome działania w imieniu Banku w sposób przynoszący lub mogący przynieść korzyść (majątkową lub osobistą) jemu lub osobom z nim powiązanym, a także w sytuacji, w której interesy pracownika lub członka organu Banku wpływają lub mogą negatywnie wpłynąć na ocenę sytuacji, podejmowane decyzje lub wykonywanie powierzonych zadań.
2. Potencjalny konflikt interesów to sytuacja, która stwarza ryzyko powstania konfliktu interesów.
3. Rzeczywisty konflikt interesów to sytuacja, w której konflikt interesów już zaistniał.
Osoby powiązane z pracownikiem
§ 6.
Za osoby powiązane z pracownikiem, uznaje się osoby z którymi łączą go:
1. relacje pozasłużbowe, tj. relacje, które potencjalnie mogą wpływać negatywnie na niezależność osądu i decyzji a w konsekwencji na rzetelność wykonywania zdań powierzonych pracownikowi,
w tym:
1) relacje osobiste, wynikające z pokrewieństwa lub powinowactwa, w szczególności dotyczące:
a) małżonka pracownika,
b) krewnego pracownika do trzeciego stopnia,
c) osoby związanej z pracownikiem z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, d) powinowatego pracownika do drugiego stopnia;
2) inne relacje, których charakter może budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności, np.
pozostawanie we wspólnym gospodarstwie domowym, przyjaźń, przynależność do jednej organizacji;
2. relacje kapitałowe:
a) posiadanie akcji lub udziałów podmiotów będących Klientami lub podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Banku lub Partnerami biznesowymi Banku, bądź też
b) zasiadanie w organach takich podmiotów lub ciałach decyzyjnych takich podmiotów.
Obszary identyfikacji konfliktów interesów
§ 7.
1. Konflikt interesów może wystąpić pomiędzy:
1) Bankiem a klientem Banku, w szczególności gdy:
a) dążenie do maksymalizacji zysków i minimalizacji kosztów po stronie Banku, jednocześnie przyczynia się do powstawania strat po stronie Klienta;
b) Klient prowadzi działalność tożsamą lub podobną do działalności prowadzonej przez Bank (działalność konkurencyjna);
c) Bank jest zaangażowany w świadczenie usług o różnym charakterze temu samemu Klientowi (np. gdy Bank udziela kredytu lub pożyczki spółce której akcje są jednocześnie przedmiotem transakcji zawieranych przez Bank);
2) Klientami Banku a pracownikiem w szczególności w sytuacji, gdy:
a) pracownik może uzyskać korzyści lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Klienta, jeżeli ma to związek z wykonywaniem umowy między Klientem i Bankiem;
b) pracownik ma powody natury finansowej lub osobistej, aby jednego Klienta traktować korzystniej niż innego Klienta;
c) pracownik przyjmuje lub wręcza korzyść majątkową, której celem jest wywarcie wpływu na decyzje podejmowane przez obdarowanego oraz, która powoduje lub może powodować poczucie powstania zobowiązania po stronie obdarowanego;
3) Pracownikiem a Bankiem w szczególności, gdy:
a) działalność pracownika poza Bankiem jest niemożliwa do pogodzenia z działaniem w interesie Banku. W szczególności (ale nie wyłącznie) konflikt interesów powodować może działalność biznesowa, zawodowa, polityczna, zatrudnianie osób powiązanych, wykorzystywanie potencjału biznesowego Banku oraz informacji i wiedzy zdobytej w ramach pełnienia obowiązków pracowniczych w sposób powodujący szkody dla Banku;
b) pracownik działając we własnym imieniu uzyskuje korzyści, bądź unika starty wykorzystując przy tym wiedzę lub narzędzia dostarczane przez Bank i powoduje tym samym stratę lub nieuzyskanie korzyści przez Bank;
4) Klientami Banku w szczególności gdy transakcje lub inwestycje dwóch Klientów mają sprzeczne cele, zwłaszcza w przypadku, gdy są to transakcje między Klientami, a pośredniczy w nich Bank;
5) Bankiem a Partnerem biznesowym Banku w szczególności, gdy:
c) działalność Partnera Biznesowego w zakresie nieobjętym współpracą z Bankiem naraża Bank na straty, utratę korzyści lub utratę reputacji;
d) Partner Biznesowy wykorzystuje należące do Banku informacje chronione lub objęte tajemnicą przedsiębiorstwa do celów innych niż wykonywanie umowy zawartej z Bankiem;
e) występują powiązania osobowe Partnera Biznesowego z pracownikiem, np. w sytuacji występowania powiązań między pracownikiem biorącym udział w wyborze Partnera Biznesowego oraz osobą powiązaną z tym pracownikiem, zatrudnioną po stronie Partnera Biznesowego lub, gdy pracownik zasiada w organach zarządzających Partnera biznesowego;
6) Bankiem a członkiem grupy Banku w przypadku, gdy stosunek podległości oraz przepływ
konfliktów interesów (np. dostęp do informacji zastrzeżonych, poufnych lub w inny sposób wrażliwych, pochodzących od różnych podmiotów grupy lub presja na prowadzenie działalności gospodarczej na warunkach nierynkowych);
2. Konflikt interesów może powstać także w sytuacji, gdy w Radzie Nadzorczej lub Zarządzie Banku albo pomiędzy członkami Rady Nadzorczej lub członkami Zarządu oraz pozostałymi pracownikami Banku występują powiązania wskazane w § 6.
3. Konflikt interesów może powstać między interesariuszami Banku lub jego Klientami a członkami Rady Nadzorczej, Zarządu lub osobami pełniącymi kluczowe funkcje w Banku (np. gdy Bank nawiązuje relacje biznesowe z podmiotem, w którym jeden z członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku jest zaangażowany finansowo).
Obowiązki pracowników i członków organów
§ 8.
W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów pracownicy:
1) zobowiązani są do identyfikacji konfliktów interesów i unikania ich w toku wykonywania czynności służbowych;
2) zobowiązani są do niepodejmowania czynności, które mogłyby spowodować powstanie konfliktu interesów pomiędzy nimi a Bankiem, w szczególności dla osiągania osobistych korzyści lub działań konkurencyjnych wobec Banku;
3) wykonując czynności w imieniu lub na rzecz Banku nie mogą obsługiwać własnych transakcji finansowych oraz powinni wyłączyć się z procesu świadczenia usług i oferowania produktów na
rzecz osób,
z którymi łączą ich relacje pozasłużbowe lub biznesowe (w tym powiązania kapitałowe);
4) unikają sytuacji, w których ze względu na pozasłużbowe relacje łączące poszczególnych pracowników oraz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, mogłaby być zagrożona niezależność osądu i decyzji, niezbędna dla rzetelnego wykonywania powierzonych zadań;
5) muszą zapewnić, aby ich własne interesy nie kolidowały ani z ich obowiązkami wobec Banku, ani ze zobowiązaniami Banku względem Klientów lub Partnerów Biznesowych;
6) zobowiązani są do postępowania i podejmowania decyzji zgodnych z interesem Banku, kierując się lojalnością wobec niego;
7) wykonując czynności, podejmując lub uczestnicząc w procesie podejmowania decyzji w imieniu Banku, mają obowiązek wyłączyć się z procesu decyzyjnego w przypadku zaistnienia potencjalnego konfliktu interesów;
8) zaangażowani w proces decyzyjny związany z udzielaniem finansowania (np. kredytu, pożyczki, gwarancji) nie mogą wywierać niedozwolonego wpływu, np. politycznego na podmioty ubiegające się o finansowanie lub na osoby powiązane polityczne z tym podmiotem;
9) obowiązani są do zapoznania się i przestrzegania obowiązujących procedur z zakresu zarządzania konfliktami interesów oraz ukończenia szkoleń organizowanych przez Bank;
10) mają obowiązek identyfikować oraz ujawniać potencjalne konflikty interesów w stosunku do podmiotów z którymi byli związani umową lub łącza ich relacje, które mogą wpłynąć na ich obiektywizm w przypadku podejmowania decyzji lub podejmowanie czynności wobec tych podmiotów w imieniu Banku;
11) w przypadku wątpliwości mają obowiązek postępować zgodnie z przepisem § 11.
§ 9.
Członek Zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w Banku (tj. osoby zajmujące stanowisko dyrektora zarządzającego, kierownika komórki audytu wewnętrznego oraz kierownika komórki do spraw zgodności) nie mogą pełnić dodatkowych funkcji w podmiocie zależnym jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na efektywność wykonywanych obowiązków w Banku, w szczególności nie gwarantowałoby poświęcania niezbędnej ilości czasu na wykonywanie funkcji w Banku lub powodowałoby powstanie konfliktów interesów osłabiających niezależność osądu wobec funkcji pełnionej w Banku.
§ 10.
Członkowie organów Banku w przypadku identyfikacji konfliktu interesów zobowiązani są postępować zgodnie z postanowieniami i trybem wskazanym w statucie Banku.
Zgłoszenie konfliktu interesów
§ 11.
1. Wszelkie sytuacje mające znamiona konfliktu interesów, w tym potencjalnego konfliktu interesów, o których istnieniu pracownik wie lub przy zachowaniu należytej staranności powinien wiedzieć, muszą być niezwłocznie przez pracownika ujawnione i zgłoszone do Departamentu Zgodności oraz do:
1) Dyrektora Regionu/komórki organizacyjnej centrali Banku, w której zatrudniony jest pracownik;
2) dyrektora zarządzającego albo członka Zarządu w przypadku pracowników zajmujących stanowiska podlegające im bezpośrednio.
2. W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej konflikt interesów powinien być zgłaszany do Departamentu Zgodności.
3. W przypadku wątpliwości, czy istnieje choćby potencjalny konflikt interesów, pracownik powinien:
1) poinformować o tym fakcie swojego przełożonego, który weryfikuje ryzyko powstania konfliktu interesów;
2) pracownik niezwłocznie występuje do Departamentu Zgodności o opinię czy zachodzi potencjalny lub rzeczywisty konflikt interesów, załączając stanowisko przełożonego;
4. Departament Zgodności na podstawie zgłoszenia analizuje stan faktyczny i wydaje rekomendację właściwego zarządzenia konfliktem interesów, informując pracownika i jego przełożonego.
Mechanizmy kontrolne
§ 12.
W celu zapobiegania konfliktom interesów, minimalizowania ryzyka ich występowania oraz monitorowania, w Banku stosowane są w szczególności następujące działania:
1) podejmowanie decyzji organizacyjnych uniemożliwiających powstanie relacji/okoliczności tworzących konflikt interesów, w tym w zakresie obowiązków raportowych, identyfikacji i monitorowania ryzyk, podejmowania decyzji;
2) wydawanie opinii przez Departament Zgodności w celu wsparcia jednostek organizacyjnych/komórek centrali Banku w procesie zarządzania konfliktem interesów;
3) organizacja i prowadzenie szkoleń, dla wszystkich pracowników, w tym członków władz Banku;
4) ustanowienie barier informacyjnych na zasadach opisanych w wewnętrznych aktach normatywnych Banku;
5) prowadzenie rejestru konfliktów interesów.
Raportowanie o konfliktach interesów
§ 13.
Departament Zgodności, w ramach procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności i zarządzania ryzykiem utraty reputacji w Banku Gospodarstwa Krajowego dokonuje przeglądu, przygotowuje podsumowanie zgłoszonych przypadków konfliktów interesów oraz przedkłada wyniki przeglądu Zarządowi Banku i Radze Nadzorczej w raportach okresowych.
Publiczne ujawnienie
§ 14.
1. Bank dokonuje na stronie internetowej publicznego ujawnienia odpowiednich informacji dotyczących przyjętej przez Bank polityki zarządzania konfliktami interesów oraz informacji dotyczących sposobu zarządzania istotnymi konfliktami interesów i konfliktami, które mogłyby powstać z powodu transakcji zawieranych przez Bank z podmiotami zależnymi.
2. Ujawnianie obejmuje wskazanie rodzajów możliwych konfliktów interesów, sposobów zarządzania nimi, w tym wskazanie podstawowych mechanizmów kontrolnych jak np. podział obowiązków, bariery informacyjne, wyłączenie z podejmowanych decyzji.
3. Informacje dotyczące istotnych konfliktów interesów lub konfliktów interesów, które mogłyby powstać z powodu transakcji zawieranych przez Bank z podmiotami zależnymi, Bank przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego.
Postanowienia końcowe
§ 15.
1. Naruszenie postanowień Polityki może skutkować odpowiedzialnością dyscyplinarną, w tym zakończeniem współpracy Banku z pracownikiem, a w uzasadnionych przypadkach również poniesieniem odpowiedzialności przewidzianej właściwymi przepisami prawa.
2. Interpretacja postanowień Polityki należy do kompetencji Departamentu Zgodności.
3. Departament Zgodności dokonuje okresowego przeglądu Polityki i oceny jej przestrzegania celem dostosowania jej postanowień do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia Banku.
