SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

(1)

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Grupy Kapitałowej PolRest S.A.

z siedzibą w Krakowie

za I kwartał 2009 roku obejmujący okres od 01 stycznia 2009 do 31 marca 2009 r.

Prezentowany wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Kraków, dnia 14 maja 2009 r.

(2)

2

Grupa Kapitałowa - POLREST S.A. I kw. 2009 roku

I. Podstawowy przedmiot działalności Grupy Kapitałowej PolRest S.A.

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PolRest S.A. (Grupa Kapitałowa) jest prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych oznaczone kodem PKD 5610 A.

II. Przyjęte zasady rachunkowości w Grupie Kapitałowej (polityka rachunkowości)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 28.02.2009 r. Nr. 33 poz. 259). Zasady te były stosowane we wszystkich Spółkach wchodzących w skład grupy, a w zakresie nie uregulowanym powyŜszymi standardami zgodnie a wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r.

nr.76 poz.694 ).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową PolRest S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2009 r. do 31.03.2009 r. i okres porównawczy od 01.01.2008 r. do 31.03.2008 r.

Sprawozdanie finansowe sporządza się w tysiącach złotych.

A. Wartości niematerialne i prawne

W bilansie wycenia się według ceny nabycia, przyjęcia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o amortyzacje ustaloną na okres ich ekonomicznej uŜyteczności nie krócej niŜ w okresie 24 miesiące lub z tytułu trwałej utraty wartości. Nabyte lub wytworzone wartości niematerialne i prawne przyjmuje się do ewidencji w miesiącu, w którym składnik jest gotowy do uŜycia i w cenie nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o ewentualną, istotną wartość końcową. Późniejsze nakłady na dany składnik aktywów niematerialnych po jego nabyciu lub wykonaniu zwiększą cenę nabycia lub koszt wytworzenia pod warunkiem prawdopodobieństwa osiągnięcia w wyniku tych nakładów przyszłych korzyści ekonomicznych przewyŜszających korzyści szacowane pierwotnie.

B. Wartość firmy z konsolidacji

Wartość firmy prezentuje nadwyŜkę kosztów nabycia nad wartością netto aktywów zakupionych przez jednostkę.

Wartość firmy jest traktowana jako odrębna pozycja aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i wyceniana z zastosowaniem testu na utratę wartości.

C. Rzeczowe aktywa trwałe

W bilansie rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia, przyjęcia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o amortyzacje ustaloną na okres ich ekonomicznej uŜyteczności lub z tytułu trwałej utraty wartości. Nabyte środki trwałe lub wytworzone we własnym zakresie przyjmuje się do ewidencji w miesiącu, w którym składnik jest gotowy do uŜycia i w cenie nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o ewentualną, istotna wartość końcową.

Późniejsze, znaczące nakłady na modernizację składnika aktywów trwałych po jego nabyciu lub wytworzeniu zwiększają cenę nabycia środka gdy prawdopodobne jest uzyskanie wyŜszych korzyści ekonomicznych niŜ przed ich poniesieniem i pomniejsza się wartość księgową środka o wartość zuŜytej części. Nakłady na bieŜące naprawy ujmuje się w koszty w momencie poniesienia.

Odpisy amortyzacyjne bilansowo dokonywane są metodą liniową od miesiąca, w którym składnik jest gotowy do uŜycia w okresie ekonomicznej uŜyteczności. Podatkowo odpisów amortyzacyjnych od nabytych i wytworzonych środków trwałych dokonuje się od miesiąca następnego, w którym składnik jest gotowy do uŜycia zgodnie z „wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych „zawartych w PDOP.

Środek trwały usuwa się z bilansu w chwili sprzedaŜy lub kiedy nie oczekuje się Ŝadnych przyszłych korzyści ekonomicznych z jego uŜytkowania. Skutki wyceny, likwidacji, sprzedaŜy odnosi się na RZiS danego okresu.

Składniki aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy wycenia się w niŜszej z dwóch wartości:

a) jego wartości bilansowej lub

b) wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia (sprzedaŜy)

Od dnia klasyfikacji danego składnika aktywów trwałych jednostka zaprzestaje amortyzacji, ale składnik moŜe dalej być wykorzystywany w działalności gospodarczej.

Środki trwałe otrzymane do uŜywania w ramach leasingu finansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Wartość początkową stanowi wartość kapitałowa przedmiotu leasingu powiększona o inne opłaty i VAT nie do odliczenia. Amortyzacji dokonuje się w okresie ekonomicznej uŜyteczności.

Przyjęte do uŜywania środki na podstawie umowy leasingu finansowego, podatkowo stanowią leasing operacyjny.

(3)

Środki trwałe w budowie stanowią rzeczowe aktywa trwałe, wycenia się w wysokości ogółu poniesionych kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem łącznie z kosztami finansowania zewnętrznego pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości.

D. Długoterminowe aktywa finansowe

Posiadane udziały, akcje wycenia się wg ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. Za trwałą utratę wartości uznaje się ogłoszenie upadłości Spółki zaleŜnej, postępowania układowego lub ponoszenia strat przez okres kolejnych 3 lat. Udzielone poŜyczki a takŜe lokaty bankowe, obligacje wycenia się w wartość

nominalnej łącznie ze skapitalizowanymi i zarachowanymi odsetkami. W razie przesłanek, które mogą wskazywać na zaistnienie utraty wartości, dokonuje się kaŜdorazowo przeszacowania do wartości godziwej.

E. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które w przyszłości spowodują zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŜności wyceny.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

F. Długoterminowe naleŜności i rozliczenia międzyokresowe

NaleŜności długoterminowe obejmują depozyty, i inne nie handlowe naleŜności, których termin zapłaty przypada na okres dłuŜszy niŜ rok, liczony od dnia bilansowego.

W bilansie wycenia się na podstawie umów w kwocie wymagającej zapłaty lub wycenionych metoda dochodową pomniejszone o odpisy aktualizujące.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się w wysokości nominalnej i obejmują tę część juŜ poniesionych kosztów, które z uwagi na okres ich skutkowania zostaną odpisane w koszty w okresie dłuŜszym niŜ rok licząc od dnia bilansowego.

G. Aktywa obrotowe

* Zapasy towarów i surowców podstawowych pochodzące z zakupu zewnętrznego wycenia się według ceny nabycia ustalonej metodą „ceny średniej waŜonej” miesięcznej z uwzględnieniem indywidualnych (dla kaŜdego asortymentu) odpisów aktualizujących. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu, istotne koszty transportu, i inne istotne koszty dające się przyporządkować do pozyskania zapasów i ich doprowadzeniem do aktualnego miejsca i stanu.

Wartość zuŜycia towarów i surowców ustala się jako sumę zapasu z poprzedniego okresu i nabycie w danym okresie pomniejszone o wartość zapasu ustaloną na podstawie inwentaryzacji na koniec okresu. Wydatki ponoszone na zakup pomocniczych towarów i surowców spoŜywczych zuŜywanych podczas procesu produkcji, koszty zakupu, które nie stanowią istotnej wartości obciąŜają koszty się w miesiącu poniesienia.

* NaleŜności krótkoterminowe obejmują ogół naleŜności z tytułu dostaw i usług bez względu na wymagalność zapłaty, przekazane kontrahentom środki na poczet świadczeń usług, których wykonanie nastąpi w następnych okresach (zaliczki, zadatki, przedpłaty) i pozostałe naleŜności krótkoterminowe w tym lokaty, poŜyczki, depozyty, itp., których termin przypada na okres do roku, liczony od dnia bilansowego i obligacje, weksle itp z terminem zapadalności powyŜej 3 a do 12 miesięcy.

NaleŜności w bilansie wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, lub metoda dochodową według umowy (lokaty, poŜyczki, depozyty, obligacje) pomniejszone o odpisy aktualizujące.

Odpisu aktualizującego dokonuje się w momencie, kiedy uzyskanie pełnej kwoty naleŜności stało się wątpliwe.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka stosuje następujące zasady:

- naleŜności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmuje się 100% odpisem aktualizującym

- naleŜności przeterminowane powyŜej 12 miesięcy obejmuje się 100% odpisem aktualizującym

- naleŜności terminowe od dłuŜników w przypadku ustalenia, Ŝe ściągalność naleŜności moŜe być w przyszłości zagroŜona, obejmuje się 100% odpisem aktualizującym.

Odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się w koszty okresu, w którym podjęto decyzję o dokonanie odpisu.

* Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się w wysokości nominalnej i obejmują tę część juŜ poniesionych kosztów, które z uwagi na okres ich skutkowania zostaną odpisane w koszty w okresie do roku licząc od dnia bilansowego.

(4)

4

H. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty ujmuje się w bilansie według wartości nominalnej i obejmują środki pienięŜne w kasie, banku, środki pienięŜne w drodze, obligacje, weksle itp. z terminem zapadalności do 3 miesięcy.

I. Kapitał własny

Kapitał podstawowy (kapitał akcyjny) – wykazuje się w wysokości określonej w umowie Spółki i wpisanej do rejestru sądowego.

Kapitał zapasowy – tworzy się w szczególności z podziału zysku z lat ubiegłych, oraz nadwyŜki ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty bezpośrednio związane z wyemitowaniem nowych akcji.

Zysk, strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego – obejmuje skumulowane, zatrzymane zyski i straty wypracowane przez Spółkę w poprzednich okresach lub powstałe na podstawie zmiany polityki rachunkowości oraz zysk lub stratę roku bieŜącego.

J. Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia i obejmują pozostałe zobowiązania w tym z tyt. kredytów, poŜyczek i leasingu, których termin realizacji przypada w okresie dłuŜszym niŜ rok, liczony od dnia bilansowego.

K. Rezerwy na świadczenia pracownicze

Na świadczenia pracownicze ustala się w sposób szacunkowy rezerwę na niewykorzystane urlopy i jeśli stanowi istotną wartość zalicza w cięŜar kosztów działalności operacyjnych. Do wyliczenia wielkości rezerwy stosuje się metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych .

L. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe wycenia się w bilansie w skorygowanej cenie nabycia i obejmują ogół kontrahentów środki na poczet usług, których wykonanie nastąpi w następnych okresach (zaliczki, zadatki, przedpłaty) i pozostałe zobowiązania w tym z tyt. kredytów i poŜyczek, leasingu wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Dopuszcza się szacowanie w wiarygodny sposób kosztów na świadczenia wykonane przez kontrahentów a nie fakturowane do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

Ł. Rozliczenia miedzyokresowe przychodów

Równowartość zafakturowanych świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach ujmuje się na rozliczeniach miedzyokresowych przychodów z podziałem na krótkoterminowe i długoterminowe. Czas i sposób rozliczania przychodu w RZiS jest ustalany na podstawie zawartych umów.

M. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

Obejmuje stan zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych naliczanego zgodnie z obowiązującymi przepisami z zastosowaniem obowiązujących stawek podatkowych.

N. Rachunek zysków i strat

Rachunek zysków i strat prezentuje rezultaty działalności operacyjnej i finansowej za określony okres czasu, sporządza się go w układzie porównawczym a dla celów giełdowych dokonuje stosownego przekształcenia na wariant kalkulacyjny.

Elementami wyniku finansowego są:

1. przychody za sprzedaŜy ( przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów), pozostałe przychody operacyjne i przychody finansowe - ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne uzyskanie korzyści ekonomicznych związanych z daną transakcją z uwzględnieniem rabatów handlowych przyznawanych przez jednostkę.

2. koszty uzyskania przychodów ( koszt własny sprzedaŜy produktów, koszty ogólnego zarządu), wartość sprzedanych towarów i materiałów, pozostałe koszt operacyjne, pozostałe koszty finansowe - obejmują

(5)

wartość w cenie ewidencyjnej sprzedanych towarów, rzeczywisty koszt wytworzenia usług, powiększone o odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości zapasów, koszty ogólnego zarządu. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz inne koszty poniesione i ustalone według zasady memoriałowej w związku z poŜyczeniem środków.

3. obowiązkowe obciąŜenia wyniku finansowego obejmują bieŜący podatek dochodowy naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami o podatku dochodowym od osób prawnych i podatek odroczony ustalony w przyszłości do odliczenia od ujemnych róŜnic przejściowych i do zapłacenia od dodatnich róŜnic przejściowych.

O. Rachunek przepływów pienięŜnych

Rachunek przepływów pienięŜnych sporządza się metodą pośrednią i przedstawia sposób wytwarzania oraz wykorzystanie środków pienięŜnych i ekwiwalenty środków pienięŜnych w ciągu okresu z podziałem na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową.

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty stanowi gotówka w kasie i środki na rachunku bankowym, sumy w drodze, obligacje płatne na Ŝądanie i obligacje z terminem zapadalności do 3 miesięcy.

W działalności inwestycyjnej prezentuje się poniesione nakłady lub zbycie składników aktywów trwałych i krótkoterminowych aktywów finansowych oraz wszystkie z nimi związane pienięŜne koszty i korzyści takie jak:

środki otrzymane ze sprzedaŜy aktywów trwałych, środki wydane na nabycia rzeczowych aktywów trwałych, udzielone poŜyczki i inwestycje środków pienięŜnych w lokaty, obligacje z terminem zapadalności pow. 3-mcy, otrzymane spłaty poŜyczek, lokat, obligacji, depozytów, otrzymane odsetki od udzielonych poŜyczek i lokat, obligacji, depozytów.

W działalności finansowej prezentuje się pozyskiwanie lub utratę źródła finansowania oraz wszystkie z nimi związane pienięŜne koszty i korzyści takie jak: wpływy pienięŜne netto z wydania akcji, otrzymane i spłacone poŜyczki łącznie z odsetkami, otrzymane i spłacone kredyty (odsetki od kredytów prezentuje się w działalności operacyjnej), spłata rat kapitałowych leasingu(odsetki prezentuje się w działalności operacyjnej).

W działalności operacyjnej poprzez skorygowanie zysku lub straty brutto Spółka prezentuje przepływy pienięŜne z podstawowej działalności i środki pienięŜne zapłacone z tytułu podatku dochodowego.

P. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym przedstawia informacje o zmianach poszczególnych składników kapitału własnego za bieŜący i poprzedni rok obrotowy oraz odzwierciedla jego przyrost lub spadek w ciągu okresu sprawozdawczego

R. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpłynąć w znaczący sposób na wyniki finansowe.

III. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Rezerwy i aktywa z tytułu podatku odroczonego .

Na dzień 31 marca, kończący pierwszy kwartał roku 2009 w Grupie Kapitałowej POLREST S.A. : 1. Odnotowano spadek aktywów z tytułu podatku odroczonego w stosunku do dnia 31.12.2008 r o

kwotę zł. 14 tys.

Spadek był spowodowany głównie zmniejszeniem się ujemnych róŜnic przejściowych z tyt.

zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaconych wynagrodzeń ( zmiana przepisów podatkowych).

2. Odnotowano wzrost rezerwy na podatek odroczony w stosunku do dnia 31.12.2008 roku o kwotę zł.

119 tys. Wzrost był spowodowany przychodami z tytułu zarachowanych ale nie otrzymanych jeszcze odsetek od lokat bankowych, poŜyczek i weksli. Nastąpił takŜe wzrost róŜnicy wartości środków trwałych bilansowej i podatkowej w związku w oddaniem na przestrzeni pierwszego kwartału sprawozdawczego nowych lokali restauracyjnych.

(6)

6

GRUPA KAPITAŁOWA - POLREST S.A. ( w tys. zł. )

BILANS NA 31.03.2009 r. 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008

AKTYWA

Aktywa trwałe :

Wartości niematerialne 170 175 147

Rzeczowe aktywa trwałe 34 926 27 217 11 842

Wartość firmy 46 47 0

Długoterminowe aktywa finansowe 1 519 1 513 0

NaleŜności długoterminowe i rozliczenia

międzyokresowe 5 493 5 069 2 436

Inwestycje długoterminowe 0 0 0

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 1 435 1 449 113

Aktywa trwałe razem 43 589 35 470 14 538

Aktywa obrotowe :

Zapasy 1 122 1 287 1 531

NaleŜności krótkoterminowe

i rozliczenia międzyokresowe 22 115 18 075 22 541

NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 937 937 187

Inne aktywa obrotowe 0 0 0

Środki pienięŜne 28 866 8 865

Aktywa obrotowe razem 24 202 21 165 33 124

Aktywa razem 67 791 56 635 47 662

(7)

PASYWA 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008

Kapitał własny :

Kapitał akcyjny 625 625 625

Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej

wartości nominalnej 23 566 23 566 23 566

Pozostały kapitał zapasowy 12 740 12 740 7 884

Zysk (strata) z lat ubiegłych i roku bieŜącego -1 888 -1 927 6 292

Kapitał własny razem 35 043 35 004 38 367

Zobowiązania długoterminowe :

Kredyty bankowe i poŜyczki 16 409 12 852 2 540

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 699 580 543

Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 0

Pozostałe rezerwy 0 0 0

Zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 545 680 1 338

Pozostałe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe 38 53 124

Zobowiązania długoterminowe razem 17 691 14 165 4 545

Zobowiązania krótkoterminowe :

Kredyty bankowe krótkoterminowe 3 009 59 20

Kredyty bankowe krótkoterminowe

z długoterminowych 5 373 4 071 1 956

Zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia

Zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 749 819 968

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 3 34

Zobowiązania krótkoterminowe razem 15 057 7 466 4 750

Pasywa razem 67 791 56 635 47 662

Wartość księgowa i rozwodniona na jedną

akcję (w zł.) 5,61 5,60 6,14

(8)

8

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT NA 31.03.2009 r.

od 01.01.2009

do 31.03.2009

od 01.01.2008

do 31.03.2008

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów,

towarów i materiałów 13 023 11 181

Koszty sprzedaŜy produktów, towarów i

materiałów 12 075 9 267

I. Zysk/Strata brutto na sprzedaŜy 948 1 914

Koszty sprzedaŜy 0 0

Koszty ogólnego zarządu 888 794

Pozostałe przychody operacyjne 13 1

Pozostałe koszty operacyjne 22 60

II. Zysk/Strata na działalności operacyjnej 51 1 061

Przychody finansowe 122 87

Koszty finansowe 1 2

III. Zysk/Strata brutto 172 1 146

Podatek dochodowy bieŜący 0 88

Podatek dochodowy odroczony 133 31

IV. Zysk/Strata netto 39 1 027

Zysk/Strata podstawowy i rozwodniony

przypadający na jedną akcję (w zł.) 0,01 0,16

(9)

RACHUNEK

PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH NA 31.03.2009 r.

od 01.01.2009

do 31.03.2009

od 01.01.2008

do 31.03.2008

Przepływy środków pienięŜnych z

działalności operacyjnej

Zysk/Strata brutto 172 1 146

Korekty : -499 -8 847

Amortyzacja 727 346

Zyski (Straty) z tytułu róŜnic kursowych 0 0

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -224 -398

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0 0

Zmian stanu rezerw długoterminowych 0 0

Zmiana stanu zapasów 166 559

Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń

miedzyokresowych krótkoterminowych -4 778 -8 119

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i rozliczeń miedzyokresowych krótkoterminowych

z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 3 622 -650

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

długoterminowych -15 -33

Inne korekty 6 0

Podatek dochodowy zapłacony -3 -552

Przepływy pienięŜne netto z działalności

operacyjnej -327 -7 701

działalności inwestycyjnej

Wpływy : 1 085 12 228

Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych 0 0

Z aktywów finansowych 104 70

Inne wpływy inwestycyjne 981 12 158

Wydatki : 9 200 2 701

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych

oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 643 2 701

Na aktywa finansowe 0 0

Inne wydatki inwestycyjne 557 0

inwestycyjnej -8 115 9 527

(10)

10

działalności finansowej

Wpływy : 12 580 1 955

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do

kapitału 0 0

Kredyty i poŜyczki 12 580 1 955

Inne wpływy finansowe 0 0

Wydatki : 4 976 662

Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0

Spłaty kredytów i poŜyczek 4 771 419

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego 205 243

Odsetki 0 0

Inne wydatki finansowe 0 0

finansowej 7 604 1 293

Przepływy pienięŜne netto razem -838 3 119

Środki pienięŜne na początek okresu 866 5 746

Środki pienięŜne na koniec okresu 28 8 865

(11)

GRUPA KAPITAŁOWA - POLREST S.A.

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 marca 2009 roku (w tys.zł.)

Sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

Kapitał zakładowy

NadwyŜka ze sprzedaŜy

akcji powyŜej ich

wartości nominalnej

Kapitał zapasowy

Niepodzielony wynik z lat

ubiegłych

Zysk/strata netto

RAZEM

Stan kapitału na początek okresu -

01.01.2009 r. 625 23 566 12 740 0 -1 927 35 004

Zmiany kapitału w

okresie 0 0 0 0 39 39

a) zwiększenia ( z

tytułu) 0 0 0 0 39 39

zysk/strata netto 39 39

emisji akcji 0

emisja akcji powyŜej

wartości nominalnej 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

z podziału zysku (ponad ustawową minimalną

wartość) 0 0 0

przeniesienie z kapitału

zapasowego 0

pod.doch.od pozycji odniesionych bezp.na

kapit.własny (KUP) 0

b) zmniejszenia ( z

tytułu) 0 0 0 0 0 0

strata netto 0 0

wypłata dywidendy 0

pokrycie straty 0 0

sprzedaŜy udziałów s-ki 0 0 0

przeniesienia na kapitał

zapasowy 0 0 0

Stan kapitału na koniec

okresu - 31.03.2009 r. 625 23 566 12 740 0 -1 888 35 043

(12)

12

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2008 roku (w tys.zł).

NadwyŜka ze sprzedaŜy

akcji powyŜej ich

wartości nominalnej

ubiegłych

RAZEM

01.01.2008 r. 625 23 566 7 419 1 337 4 394 37 341

okresie 0 0 5 321 -1 337 -6 321 -2 337

tytułu) 0 0 5 427 74 -1 927 3 574

zysk/strata netto -1 927 -1 927

emisji akcji 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

wartość) 5 427 74 5 501

zapasowego 0

tytułu) 0 0 106 1 411 4 394 5 911

strata netto -42 -42

pokrycie straty 31 31

sprzedaŜy udziałów s-ki 75 -101 -26

zapasowy 1 554 4 394 5 948

okresu - 31.12.2008 r. 625 23 566 12 740 0 -1 927 35 004

(13)

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 marca 2008 roku

(w tys.zł.)

NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej

ich wartości nominalnej

ubiegłych

Zysk/strat a netto

RAZEM

01.01.2008 r. 625 23 566 7 419 1 337 4 394 37 341

okresie 0 0 465 3 928 -3 367 1 026

tytułu) 0 0 524 4 407 1 027 5 958

zysk netto 4 407 1 027 5 434

emisji akcji 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

wartość) 524 524

zapasowego 0

podatek z

tyt.poz.bezpośr.odniesion

ych na kapitał własny 0

tytułu) 0 0 59 479 4 394 4 932

strata netto 14 14

pokrycie straty 59 -59 0

przeznaczenie na kapitał

zapasowy 524 524

przeniesienia na niepodzielone zyski z lat

ubiegłych 4 394 4 394

okresu - 31.03.2008 r. 625 23 566 7 884 5 265 1 027 38 367

(14)

14

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - POLREST S.A. ( w tys. zł. )

BILANS

NA 31.03.2009 r. 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008

AKTYWA

Aktywa trwałe :

Wartości niematerialne 164 168 147

Rzeczowe aktywa trwałe 34 921 27 212 11 836

Nieruchomości inwestycyjne 0 0 0

Długoterminowe aktywa finansowe 1 718 1 713 1 349

NaleŜności długoterminowe i rozliczenia

Inwestycje długoterminowe 0 0 0

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 1 403 1 414 91

Aktywa trwałe razem 43 910 35 726 15 859

Aktywa obrotowe :

Zapasy 1 122 1 287 1 531

NaleŜności krótkoterminowe

i rozliczenia międzyokresowe 21 938 17 912 19 958

NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 937 937 0

Inne aktywa obrotowe 0 0 0

Środki pienięŜne 3 845 8 663

Aktywa obrotowe razem 24 000 20 981 30 152

Aktywa razem 67 910 56 707 46 011

(15)

PASYWA 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008

Kapitał własny:

Kapitał akcyjny 625 625 625

Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej

wartości nominalnej 23 566 23 566 23 566

Pozostały kapitał zapasowy 12 694 12 694 7 341

Zysk (strata ) z lat ubiegłych i roku bieŜącego -1 775 -1 874 6 161

Kapitał własny razem 35 110 35 011 37 693

Zobowiązania długoterminowe:

Kredyty bankowe i poŜyczki 16 409 12 852 2 159

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 694 575 520

Zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 545 680 1 338

Pozostałe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe 38 53 124

Zobowiązania długoterminowe razem 17 686 14 160 4 141

Zobowiązania krótkoterminowe:

Kredyty bankowe krótkoterminowe 3 009 59 0

Kredyty bankowe krótkoterminowe

z długoterminowych 5 373 4 071 1 406

Zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia

Zobowiązania finansowe z tyt. leasingu 749 819 968

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0 0

Zobowiązania krótkoterminowe razem 15 114 7 536 4 177

Pasywa razem 67 910 56 707 46 011

Wartość księgowa i rozwodniona na jedną

akcję (w zł.) 5,62 5,60 6,03

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - POLREST S.A. ( w tys. zł. )

(16)

16

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT NA 31.03.2009 r.

od 01.01.2009

do 31.03.2009

od 01.01.2008

do 31.03.2008

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów,

towarów i materiałów 13 059 11 186

Koszty sprzedaŜy produktów, towarów i

materiałów 12 059 9 508

I. Zysk/Stara brutto na sprzedaŜy 1 000 1 678

Koszty sprzedaŜy 0 0

Koszty ogólnego zarządu 888 794

Pozostałe przychody operacyjne 13 1

Pozostałe koszty operacyjne 21 60

II. Zysk/Strata na działalności operacyjnej 104 825

Przychody finansowe 125 53

Koszty finansowe 1 2

III. Zysk/Strata brutto 228 876

Podatek dochodowy bieŜący 0 49

Podatek dochodowy odroczony 129 18

IV. Zysk/Strata netto 99 809

(17)

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - POLREST S.A. ( w tys.zł. )

RACHUNEK

PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH NA 31.03.2009 r.

od 01.01.2009

do 31.03.2009

od 01.01.2008

do 31.03.2008

działalności operacyjnej

Zysk/Strata brutto 228 876

Korekty : -499 -8 674

Amortyzacja 726 344

Zyski (Straty) z tytułu róŜnic kursowych 0 0

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -221 -359

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0 0

Zmian stanu rezerw długoterminowych 0 0

Zmiana stanu zapasów 166 559

Zmiana stanu naleŜności i rozliczeń

międzyokresywych krótkoterminowych -4 762 -8 201

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i rozliczeń miedzyokresowych krótkoterminowych

z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 3 602 -510

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

długoterminowych -15 -33

Inne korekty 5 0

Podatek dochodowy zapłacony 0 -474

operacyjnej -271 -7 798

działalności inwestycyjnej

Wpływy : 1 025 12 228

Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych 0 0

Z aktywów finansowych 104 70

Inne wpływy inwestycyjne 921 12 158

Wydatki : 9 200 2 697

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych

oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 643 2 697

Na aktywa finansowe 0 0

Inne wydatki inwestycyjne 557 0

inwestycyjnej -8 175 9 531

(18)

18

działalności finansowej

Wpływy : 12 580 1 954

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do

kapitału 0 0

Kredyty i poŜyczki 12 580 1 954

Inne wpływy finansowe 0 0

Wydatki : 4 976 521

Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0

Spłaty kredytów i poŜyczek 4 771 278

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego 205 243

Odsetki 0 0

Inne wydatki finansowe 0 0

finansowej 7 604 1 433

Przepływy pienięŜne netto razem -842 3 166

Środki pienięŜne na początek okresu 845 5 497

Środki pienięŜne na koniec okresu 3 8 663

(19)

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - POLREST S.A.

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 marca 2009 roku (w tys. zł.)

NadwyŜka ze sprzedaŜy

akcji powyŜej

ich wartości nominalnej

ubiegłych

RAZEM

01.01.2009 r. 625 23 566 12 694 0 -1 874 35 011

okresie 0 0 0 0 99 99

tytułu) 0 0 0 0 99 99

zysk /strata netto 99 99

emisji akcji 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

wartość) 0 0

zapasowego 0

tytułu) 0 0 0 0 0 0

strata netto 0

pokrycie straty 0

zapasowy 0 0 0

okresu - 31.03.2009 r. 625 23 566 12 694 0 -1 775 35 110

(20)

20

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2008 roku (w tys. zł.)

ubiegłych

RAZEM

01.01.2008 r. 625 23 566 7 341 1 470 3 883 36 885

okresie 0 0 5 353 -1 470 -5 757 -1 874

tytułu) 0 0 5 353 0 -1 874 3 479

zysk /strata netto -1 874 -1 874

emisji akcji 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

wartość) 5 353 5 353

zapasowego 0

tytułu) 0 0 0 1 470 3 883 5 353

strata netto 0

pokrycie straty 0

zapasowy 1 470 3 883 5 353

okresu - 31.12.2008 r. 625 23 566 12 694 0 -1 874 35 011

(21)

Za rok sprawozdawczy zakończony 31 marca 2008 roku (w tys. zł.)

Sprawozdanie ze zmian w kapitałach

własnych

ubiegłych

RAZEM

01.01.2008 r. 625 23 566 7 341 1 470 3 883 36 885

okresie 0 0 0 3 882 -3 074 808

tytułu) 0 0 0 3 883 809 4 692

zysk netto 3 883 809 4 692

emisji akcji 0

z podziału zysku

(ustawowo) 0

z podziału zysku (ponad ustawową

minimalną wartość) 0

przeniesienie z

kapitału zapasowego 0

podatek z tyt. poz.

odniesionych bezpośr.na kapitał

własny 0

tytułu) 0 0 0 1 3 883 3 884

strata netto 0

pokrycie straty 0

przeniesienia na

kapitał zapasowy 0

przeniesienie na

niepodzielony wynik 1 3 883 3 884

Stan kapitału na koniec okresu -

31.03.2008 r. 625 23 566 7 341 5 352 809 37 693

(22)

22 Informacja dodatkowa

do skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania PolRest S.A. i Grupy Kapitałowej PolRest S.A.

z siedzibą w Krakowie za I kwartał 2009 roku

obejmujący okres od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2009 roku

Zgodnie z § 87 ust. 4 i 7 w zw. z art. 87 ust. 10, z uwzględnieniem § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), Emitent informuje:

I. Grupa Kapitałowa PolRest S.A. – informacje ogólne

1)

Opis organizacji Grupy Kapitałowej PolRest S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Grupa Kapitałowa PolRest S.A. składa się z jednostki dominującej – spółki pod firmą PolRest S.A. i jej jednostek zaleŜnych. Na koniec pierwszego kwartału 2009 roku, PolRest S.A. była podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 pkt 37) lit. a) ustawy o rachunkowości dla czterech spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na fakt posiadania bezpośrednio 100 % ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych spółek.

PoniŜej przedstawiono wykaz jednostek podlegających konsolidacji.

Lp. Nazwa i adres siedziby jednostki /stan na 31.03.2009 r./

Status jednostki

w Grupie Kapitałowej PolRest S.A.

% udziałów

PolRest S.A.

1. POLREST S.A.

31-031 Kraków, ul. Berka Joselewicza 21/2 Jednostka dominująca _________

2. MALTPOL Sp. z o.o.

32-020 Wieliczka, Sygneczów 1 Jednostka zaleŜna 100

3. GASTROPOL Sp. z o.o.

34-500 Zakopane, ul. Krupówki 33 Jednostka zaleŜna 100

4. MERITUM Sp. z o.o.

31-031 Kraków, ul. Berka Joselewicza 21/2 Jednostka zaleŜna 100 5. DAGMA ARAN Sp. z o.o.

00-028 Warszawa, ul. Bracka 18 Jednostka zaleŜna 100

Spółki zaleŜne konsolidowane są metodą pełną.

Ponadto, Emitent począwszy od dnia 08 kwietnia 2009 roku jest podmiotem zaleŜnym wobec spółki pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000327551, powstałej w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000264289) w spółkę komandytowo-akcyjną pod firmą Holding Kapitałowo- Inwestycyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna.

2) Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej PolRest S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności wraz ze wskazaniem skutków tych zmian.

(23)

W pierwszym kwartale 2009 roku nie wystąpiły wymienione w niniejszym punkcie zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej PolRest S.A.

II. Grupa Kapitałowa PolRest S.A. – informacje finansowe i majątkowe

1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń PolRest S.A. w I kwartale 2009 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W pierwszym kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa PolRest S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaŜy w wysokości 13 023 tys. zł. co daje wzrost o 16,47%, to jest o kwotę 1 842 tys. zł. w stosunku do pierwszego kwartału roku 2008. Przy powyŜszym wzroście przychodów ze sprzedaŜy, koszty sprzedaŜy ukształtowały się na poziomie 12 075 tys. zł. czyli wzrosły w stosunku do I kwartału 2008 r.

o 30,30%. Zysk ze sprzedaŜy w wyniku tego wyniósł 948 tys. zł. Dalsza analiza rachunku wyników pozwala stwierdzić, iŜ koszty ogólnego zarządu, co prawda nominalnie wzrosły o 11,84 % tj. o kwotę 94 tys. zł. w stosunku do porównywalnego okresu 2008 r., ale ich udział w sprzedaŜy zmalał z 7,10%

w 2008 r. do 6,82% w 2009 r., co moŜna uznać za pozytywne zjawisko. Pomijając analizę niewielkich kwot pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych otrzymujemy zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej PolRest na poziomie 51 tys. zł. Wynik na działalności finansowej w wysokości 121 tys. zł., którego głównym źródłem były odsetki od weksli podwyŜszył zysk brutto do kwoty 172 tys. zł.

Ostatecznie zysk netto, po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego wyniósł 39 tys. zł.

W wyniku kontynuacji rozpoczętych jeszcze w 2008 roku inwestycji związanych z uruchomieniem pozyskanych nowych lokali gastronomicznych Grupa Kapitałowa PolRest przeznaczyła w pierwszym kwartale 2009 r. na ten cel ponad 8 mln. zł. W okresie sprawozdawczym zostały uruchomione dwa lokale w segmencie casual dining, tj. restauracje sieciowe INVITO w Łodzi i Sandomierzu oraz w segmencie premium restauracja Tempo Libero w Krakowie, która uruchomiona została w lokalu po zlikwidowanej restauracji „U Szkota”. Do chwili obecnej został juŜ w praktyce zakończony proces inwestycyjny prowadzony w kolejnych ośmiu lokalach (pięciu w Krakowie, oraz po jednym w Warszawie, Chorzowie i Gliwicach). Po zakończeniu trwających w nich jeszcze prac porządkowych oraz formalności natury administracyjnej, zostaną one niebawem udostępnione klientom.

2) Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie po dniu, na który sporządzono dane finansowe za drugi kwartał roku 2008, Emitent nie odnotował zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na jego przyszłe wyniki finansowe.

Ze względu na powszechność zjawiska, formułując twierdzenie zawarte w zdaniu poprzedzającym, Emitent pomija kwestie oczywiście negatywnego, wpływu nasilających się juŜ od wielu miesięcy kryzysów finansowego i gospodarczego na wyniki finansowe Emitenta. Nadto, Emitent nie jest w stanie określić rzeczywistego wpływu tych zjawisk na osiągnięte przez Emitenta wyniki finansowe.

3) Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie odnotował czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4) Czynniki, które w ocenie Zarządu PolRest S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najistotniejszych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, naleŜą:

(24)

24

- uruchomienie w ramach sieci INVITO ośmiu restauracji, w tym sześciu w 2008 roku i dwóch w pierwszym kwartale 2009 r., co winno z biegiem czasu coraz wyraźniej przyczyniać się do wzrostu przychodów Emitenta,

- planowane uruchomienie ośmiu kolejnych lokali, które po upływie czasu koniecznego do osiągnięcia przez te lokale załoŜonego dla nich poziomu przychodów, doprowadzą do istotnego zwiększenia przychodów Emitenta,

PowyŜej Emitent dokonał wyliczenia jedynie tych zdarzeń, które w jego ocenie wpłyną w najbliŜszym czasie na wyniki Emitenta, lecz mają charakter jednorazowy. Oczywiście Emitent nie zaprzestanie kontynuowania działań opisywanych juŜ wielokrotnie w innych raportach mających charakter trwały, takich jak m.in. działania marketingowe, czy wysiłki mające na celu poprawę jakości świadczonych przez Emitenta usług.

5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wypłacono dywidend. Emitent nie wypłacał ani nie deklarował wypłat dywidendy za 2008 rok. Zgodnie z § 22 pkt b) Statutu Emitenta, decyzję w sprawie rozporządzenia czystym zyskiem Emitenta podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Takie działanie jest konsekwencją polityki Spółki prowadzonej w ostatnich latach. W Spółce nie występują Ŝadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy ani Ŝadne ograniczenia w jej wypłacie.

6) Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Na dzień 31.03.2009 roku kwota zobowiązań warunkowych wzrosła o 7 067,6 tys. zł i wynosi 13 591,9 tys. zł.

Jednostka dominująca PolRest S.A. w 2005 i 2006 r. udzieliła poręczeń poniŜej wymienionym firmom przy zawieranych umowach kredytowych oraz umowach leasingowych. Kwoty poręczeń w dniu 2.01.2009 r. uległy zmniejszeniu i na dzień 31.03.2009 r. wynosiły w sumie 267,8 tys. zł. z tego:

- SUDPOL-GDAŃSK Sp. z o.o. – blokada rachunku lokaty w wysokości 60 tys. zł.

- PROFOS Sp. z o.o. – blokada rachunku lokaty w wysokości 62 tys. zł . - WESTPOL Sp. z o.o. – blokada rachunku lokaty w wysokości 44 tys. zł.

- ESTPOL Sp. z o.o. – blokada rachunku lokaty w wysokości 49,8 tys. zł.

- LITPOL Sp. z o.o. – blokada rachunku lokaty w wysokości 27 tys. zł.

- FHU Przybytek Barbara - deklaracja wekslowa do kwoty 25 tys. zł

W ramach zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego z PKO BP S.A. nr. umowy 202-129/3/II/22/2007 z dnia 29 listopada 2007 r., w analizowanym okresie Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na wyposaŜeniu restauracji w kwocie 3 019,8 tys. zł:

- w restauracji Szoberowska w Krakowie – 686,7 tys. zł.

- w restauracji Invito w Chorzowie – 441,2 tys. zł.

- w restauracji Invito w Sandomierzu – 457,9 tys. zł.

- w restauracji Invito w Krakowie – 450,3 tys. zł.

- w lokalu restauracyjno-konferencyjnym w Krakowie – 214,4 tys. zł.

Emitent zawarł równieŜ, w okresie pierwszego kwartału 2009 r. umowę poręczenia z Bankiem Gospodarki śywnościowej S.A. za zobowiązania z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez spółkę osobową, z którą Emitent nie ma Ŝadnych powiązań. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo do wysokości 3 780 tys. zł.

(25)

7) Stanowisko zarządu PolRest S.A. odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

śaden z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie publikował prognoz wyników na rok 2009.

8) Informacje o zawarciu przez PolRest S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym wskazane w niniejszym punkcie transakcje nie wystąpiły.

9) Udzielone przez PolRest S.A. lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczenia kredytu lub poŜyczki lub udzielone gwarancje - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Emitent zawarł z Bankiem Gospodarki śywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia cywilnoprawnego za zobowiązania z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 2.520.000 zł (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zaciągniętego przez spółkę osobową, z którą Emitent nie ma Ŝadnych powiązań.

Poręczenie zostało udzielone bezterminowo do wysokości 3.780.000 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt złotych). O powyŜszej transakcji Emitent poinformował raportem bieŜącym nr 3/2009 z dnia 19 stycznia 2009 r.

10) Informacje, które w opinii Zarządu PolRest S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Jak juŜ Emitent podał do publicznej wiadomości publikując raport roczny za rok obrotowy 2008, po zakończeniu cyklu inwestycyjnego realizowanego w latach 2007 i 2008 oraz części 2009 roku, głównym celem na którego realizacji skoncentruje swoje wysiłki Emitent, będzie doprowadzenie do moŜliwie najszybszego wzrostu rentowności działalność Emitenta, poprzez doprowadzenie do zwiększenia przychodów prowadzonych przez Emitenta lokali gastronomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem lokali uruchomionych w roku 2008 oraz tych które zostaną udostępnione Klientom w trakcie roku 2009. Skuteczna realizacja tego celu będzie miała decydujące znaczenie dla przyszłej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki. Równocześnie – o czym równieŜ informował w sprawozdaniu za rok 2008 Emitent – zarząd Emitenta będzie podejmował starania o zwiększenie przychodów Spółki przez ich generowanie z innych – niŜ tylko podstawowa działalność – źródeł. Emitent ma tu w szczególności na myśli decyzję o zawieraniu umów franchisingowych. Zarząd Emitenta kontynuuje równieŜ negocjacje mogące doprowadzić do przynajmniej częściowej konsolidacji przedsiębiorstwa Emitenta i innym podmiotem, czego efektem moŜe być znacząca zmiana pozycji Emitenta na krajowym rynku usług gastronomicznych.

III. Pozostałe informacje

1) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności PolRest S.A.

w prezentowanym okresie.

Efekt sezonowości jest naturalny dla działalności w branŜy gastronomicznej. NajwyŜszy poziom przychodów ze sprzedaŜy Emitent wykazuje w okresie wiosenno-letnim, tj. od maja do września, zarówno w restauracjach z segmentu premium, jak równieŜ casual dining. Restauracje zlokalizowane w Zakopanem, poza okresem wiosenno-letnim, notują równieŜ wysoki poziom przychodów ze

(26)

26

sprzedaŜy w okresie zimowym, tj. od grudnia do lutego. Emitent nie jest w stanie podjąć działań zapobiegawczych w zakresie wyŜej opisanego zjawiska, niemniej jednak, pośrednio niweluje efekt sezonowości poprzez stopniowe i sukcesywne zwiększanie liczby miast, w których Emitent obecnie prowadzi działalność lub zamierza prowadzić w przyszłości.

2) Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie emitował, wykupywał i nie spłacał dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.

3) Sprawozdanie według segmentów branŜowych i geograficznych.

Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta, w opinii Zarządu PolRest S.A., brak jest jakichkolwiek przesłanek do wyodrębnienia segmentów zarówno branŜowych, jak i geograficznych. Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta stanowi jeden segment branŜowy, Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność w ramach tej samej branŜy, a to na rynku gastronomicznym. Usługi oferowane przez restauracje są jednolite i oparte na zestandaryzowanych produktach. Pomimo, iŜ restauracje usytuowane są w większych miastach w Polsce, brak jest przesłanek do wyodrębnienia segmentów geograficznych. Emitent nie prowadzi działalności poza granicami kraju. Wszystkie inwestycje charakteryzują się podobną stopą zwrotu i zbliŜoną dynamiką rozwoju.

4) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PolRest S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji PolRest S.A.

w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na koniec prezentowanego okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31 marca 2009 roku, zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PolRest S.A., byli:

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział akcji w kapitale zakładowym

Liczba głosów

Udział głosów na

WZ Holding Kapitałowo – Inwestycyjny

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Krakowie *

4 250 000 68,00% 5 250 000 72,41%

OFE PZU Złota Jesień 712 000** 11,39% 712 000 9,82%

NOVO FIO (OPERA TFI) 364 180*** 5,83% 364 180 5,02%

Pozostali akcjonariusze 925 000 14,80% 925 000 12,76%

Ogółem 6 250 000 100,00% 7 250 000 100,00%

* Z dniem 08 kwietnia 2009 r. Holding Kapitałowo-Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przekształciła się w spółkę pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000327551.

** Zarządzany przez PTE PZU S.A. fundusz OFE PZU "Złota Jesień" zarejestrował na ostatnim ZWZA PolRest S.A. w dniu 13 maja 2008 roku 712.000 akcji PolRest S.A. PowyŜsze akcje stanowią 11,39 proc. udział w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 9,82 proc.

głosów na WZA. Wcześniej Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" posiadał 500.000 akcji PolRest S.A., które stanowiły 8,0 proc udział w kapitale zakładowym oraz uprawniały do 6,9 proc. głosów na WZA.

(27)

*** W dniu 6 maja 2009 roku, Zarząd PolRest S.A. otrzymał od OPERA TFI S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, iŜ w dniu 1 maja 2009 r. OPERA TFI S.A. przejęło od SEB TFI S.A. zarządzanie funduszem SEB FIO – od dnia 4 maja 2009 r. NOVO FIO. Na dzień 1 maja 2009 roku Fundusz posiadał 364 180 akcji spółki PolRest S.A. uprawniających do wykonywania 364 180 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Akcje te stanowiły 5,83% kapitału zakładowego spółki PolRest S.A. i uprawniały do wykonywania 5,02% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Przed przyjęciem zarządzania Funduszem, tj. na dzień 30 kwietnia 2009 roku fundusze zarządzane przez OPERA TFI S.A. nie posiadały akcji PolRest S.A.

Informacja powyŜsza sporządzona jest w oparciu o fakt, iŜ według najlepszej wiedzy zarządu Emitenta, Ŝaden z akcjonariuszy nie poinformował Spółki w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn.

zm.) o zmianie liczby posiadanych akcji PolRest S.A., która powodowałaby zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

5) Zestawienie stanu posiadania akcji PolRest S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób.

Na koniec okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31 marca 2009 roku, zgodnie z najlepszą wiedzą posiadaną przez zarząd Emitenta, Ŝadna z osób zarządzających PolRest S.A. nie była osobiście w posiadaniu akcji PolRest S.A. lub udziałów w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PolRest S.A. Informacja powyŜsza oparta jest na fakcie, iŜ Ŝadna z osób, o których mowa powyŜej, nie poinformowała Spółki w trybie art. 160 § 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.05.183.1538), o nabyciu jej akcji.

Panowie Kornel Drozdowski i Krzysztof Płaszewski – członkowie zarządu Emitenta są natomiast akcjonariuszami spółki pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie, która powstała po przekształceniu spółki pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, o którego dokonaniu Emitent informował raportem bieŜącym nr 7/2009 z dnia 24 kwietnia 2009 roku. i która jest obecnie podmiotem dominującym wobec Emitenta. Panowie Kornel Drozdowski i Krzysztof Płaszewski posiadają po 250.000, akcji spółki pod firmą Holding Kapitałowo-Inwestycyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 250.000,00 zł. w przypadku kaŜdego z nich.

6) Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej o wartości, co najmniej 10 % kapitałów własnych PolRest S.A.

Na dzień przekazania niniejszego raportu nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej o wartości, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

7) PoniŜej Emitent prezentuje zestawienie wybranych informacji opisujących przedsiębiorstwo Emitenta.

1. Liczba restauracji na początek I kwartału 2009 r.:

Casual dining 15

Restauracje Premium 10

2. Nowe otwarcia:

Lokalizacja Segement (Casual/Premium) Miesiąc otwarcia

Restauracja Invito w Łodzi casual dining luty 09

Restauracja Tempo Libero* premium luty 09

Restauracja Invito w Sandomierzu casual dining marzec 09

uruchomiona w lokalu, w którym wcześniej Emitent prowadził restaurację „U SZKOTA”

(28)

28

3. Zamknięcia:

Lokalizacja Segement (Casual/Premium) Miesiąc zamknięcia

- - -

4. Przychody PolRest S.A. (narastająco na koniec okresu)

2008-03-31 2009-03-31

Casual dining 3 450 198 3 895 375

Restauracje Premium 6 639 821 5 920 337

Pozostałe 1 065 801 3 243 182

5. Zmiana przychodów w porównywalnych lokalizacjach w okresie I-III 2009/I-III 2008.

(tj. w tych, które prowadziły regularną działalność w porównywalnych okresach)

Casual dining 76,02%

Restauracje Premium 86,48%

6. Nakłady kapitałowe w I kwartale 2009 r.

w nowe restauracje

Nakłady na otwarcie restauracji casual dining 5 269 129,81

z tego zaliczone w koszty okresu 12 729,46

Nakłady na otwarcie restauracji premium 2 887 520,84

w istniejące restauracje

Nakłady na istniejące restauracji casual dining 258 257,44

Nakłady na istniejące restauracje premium 39 762,00

Pozostałe nakłady 4 044,26

z tego zaliczone w koszty okresu 34,43

7. Zatrudnienie średnio w okresie: w przeliczeniu na pełne etaty

Zatrudnieni w restauracjach 5,25

Pozostali zatrudnieni 5,24

Kornel Drozdowski Krzysztof Płaszewski

Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Kraków, dnia 14 maja 2009 r.