Nazwa grupy kapitałowej: Grupa APATOR. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

(1)

kwartalne sprawozdanie spółki APATOR SA

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa APATOR

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2008 – 31.03.2008 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty w tabelach wyraŜone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spis treści:

1. Informacje ogólne ... 2

1.1. Skład Grupy APATOR... 2

1.2. Wizja Grupy APATOR... 3

1.3. Przedmiot działalności Grupy APATOR... 3

1.4. Przedmiot działalności poszczególnych spółek ... 3

1.5. Nowe podmioty włączone do Grupy APATOR... 5

1.6. Zatrudnienie w Grupie APATOR... 7

2. Część finansowa raportu ... 7

2.1. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy APATOR ... 9

2.1.1. Skonsolidowany bilans ... 9

2.1.2. Pozycje pozabilansowe ... 10

2.1.3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat ... 10

2.1.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym ... 12

2.1.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych ... 13

2.1.6. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów branŜowych... 14

2.1.7. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów geograficznych... 15

2.2. Jednostkowe sprawozdanie spółki APATOR SA ... 16

2.2.1. Bilans spółki APATOR S.A. ... 16

2.2.2. Pozycje pozabilansowe spółki APATOR S.A. ... 17

2.2.3. Rachunek zysków i strat spółki APATOR SA ... 17

2.2.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym spółki APATOR SA ... 19

2.2.5. Rachunek przepływów pienięŜnych spółki APATOR S.A... 20

3. Zasady sporządzania raportu kwartalnego... 21

3.1. Zasady rachunkowości... 21

3.2. Zasady konsolidacji... 22

3.3. Połączenia jednostek gospodarczych ... 22

3.4. Zmiany zasad rachunkowości ... 22

4. Dodatkowe informacje finansowe ... 23

4.1. Średnia waŜona ilość akcji ... 23

4.1.1. Średnia waŜona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego ... 23

4.1.2. Średnia waŜona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego... 23

4.2. Kursy EURO uŜyte do przeliczania wybranych danych finansowych ... 24

4.3. Informacja o rezerwach i odpisach aktualizujących ... 24

4.3.1. Sprawozdanie skonsolidowane ... 24

4.3.2. Sprawozdanie jednostkowe ... 25

5. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy APATOR... 26

6. Analiza osiągniętych wyników finansowych Grupy APATOR ... 27

6.1. Analiza przychodów ze sprzedaŜy Grupy APATOR uzyskanych w okresie pierwszego kwartału 2008 roku... 27

6.2. Przychody ze sprzedaŜy na rynkach zagranicznych ... 30

6.3. Bilans handlu zagranicznego ... 32

6.4. Rachunek wyników Grupy APATOR... 33

7. Wskaźniki Grupy APATOR... 34

8. Istotne wydarzenia w pierwszym kwartale 2008 roku ... 34

9. Istotne wydarzenia po 31 marca 2008 roku ... 34

10. Realizacja prognozy wyników finansowych ... 35

11. Zmiany w strukturze akcji ... 36

11.1. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji... 36

11.2. Zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających ... 37

11.3. Zmiany w strukturze własności akcji osób nadzorujących... 37

12. Informacje o toczących się postępowaniach, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki APATOR SA lub jednostek od niej zaleŜnych ... 37

13. Informacje o nietypowych transakcjach zawieranych z podmiotami powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej 500.000 EUR... 37

14. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych ... 38

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy... 38

16. Kredyty... 38

17. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian 39 18. Czynniki, które w ocenie Zarządu APATOR SA będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Grupy APATOR w perspektywie co najmniej jednego kwartału ... 39

(2)

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy APATOR za I kwartał 2008 roku zawierający skrócone kwartalne sprawozdanie spółki APATOR SA

1. Informacje ogólne

1.1. Skład Grupy APATOR

W skład Grupy APATOR wchodzi siedem¹ spółek krajowych i dwa podmioty zagraniczne:

Ponadto:

-

APATOR METRIX SA jest właścicielem 24% kapitału spółki METCOM KFT z siedzibą na Węgrzech, powołanej w celu zwiększenia sprzedaŜy gazomierzy na rynku węgierskim (spółka dystrybucyjna),

-

PAFAL SA jest właścicielem 50% kapitału spółki Gran-Systema-Pafal Sp. z o.o. z siedzibą na Białorusi, powołanej w celu produkcji i sprzedaŜy liczników energii elektrycznej na rynku białoruskim

.

Udział spółki APATOR SA w kapitale zakładowym poszczególnych podmiotów przedstawia poniŜsza tabela:

Nazwa spółki Siedziba Charakter powiązania

z APATOR SA

Udział APATOR SA w kapitale spółek SEGMENT: OPOMIAROWANIE NOŚNIKÓW ENERGII

FAP PAFAL SA Świdnica spółka zaleŜna 100%

APATOR METRIX SA Tczew spółka zaleŜna 100%

APATOR-KFAP Sp. z o.o. Kraków spółka zaleŜna 100%

RECTOR Sp. z o. o. Zielona Góra spółka zaleŜna 70%

APATOR GmbH Eberbach spółka zaleŜna 80%*)

SEGMENT: ZABEZPIECZANIE I ŁĄCZENIE OBWODÓW ENERGETYCZNYCH

APATOR CONTROL Sp. z o.o. Toruń spółka zaleŜna 100%

APATOR MINING Sp. z o.o. Katowice spółka zaleŜna 99,88%

APATOR ELEKTRO SA Moskwa spółka stowarzyszona 50%

*) w dniu 14 kwietnia 2008 roku podpisany został aneks do umowy kupna i przeniesienia udziału spółki APATOR GmbH.

Zgodnie z tym aneksem: cenę nabycia udziału o wartości nominalnej 5 tys. EUR naleŜącego do osoby fizycznej obniŜono z 765 tys. EUR do 235 tys. EUR, APATOR SA nabył powyŜszy udział, stanowiący 20% kapitału zakładowego spółki APATOR GmbH – APATOR SA stał się 100-procentowym udziałowcem w spółce APATOR GmbH.

1 od 30 kwietnia 2008 r. skład Grupy APATOR został powiększony o kolejną, ósmą spółkę krajową – Fabrykę Wodomierzy PoWoGaz SA z siedzibą w Poznaniu.

(3)

Spółka APATOR SA z siedzibą w Toruniu przy ul. śółkiewskiego 21/29 pełni wiodącą rolę w Grupie APATOR poprzez organizację i koordynację współpracy wszystkich podmiotów. Zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS:

0000056456. Od 1993 roku firma działa w formie spółki akcyjnej utworzonej przez pracowników na bazie majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego PZAE APATOR. Akcje spółki APATOR SA notowane są na rynku podstawowym GPW. Według klasyfikacji GPW w Warszawie przedsiębiorstwo naleŜy do sektora „przemysł elektromaszynowy”. Akcje spółki wchodzą w skład indeksu sWIG80.

1.2. Wizja Grupy APATOR

Grupa APATOR dąŜy do uzyskania pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej w zakresie rozwoju i sprzedaŜy zarówno systemów i aparatury pomiarowej jak i aparatury łącznikowej.

1.3. Przedmiot działalności Grupy APATOR

Grupa APATOR skupia swoją działalność w dwóch segmentach branŜy elektromaszynowej:

pomiarowym i łącznikowym. PoniŜsza tabela prezentuje zakres działalności poszczególnych spółek grupy:

Segment pomiarowy Segment łącznikowy

APATOR SA APATOR SA

FAP PAFAL SA APATOR MINING Sp. z o.o.

APATOR KFAP Sp. z o.o. APATOR CONTROL Sp. z o.o.

APATOR METRIX SA APATOR ELEKTRO SA

RECTOR Sp. z o. o.

APATOR GmbH

Segment pomiarowy zapewnia kompleksową obsługę w zakresie opomiarowania i odczytu mediów energetycznych. Produkty i usługi oferowane przez spółki działające w segmencie pomiarowym wzajemnie się uzupełniają. Stworzona w ten sposób oferta Grupy APATOR obejmuje urządzenia do pomiaru nośników energii (przedpłatowe i kredytowe liczniki energii elektrycznej, ciepłomierze, gazomierze, czujniki temperatury).

PowyŜsza oferta stanowi bazę dla rozwoju systemów umoŜliwiających opomiarowanie zuŜycia energii oraz zdalny odczyt i przekazywanie danych. Są to systemy: LEWsystem Apator (przedpłatowo- kredytowy) i AMRsystem Apator.

W ramach segmentu łącznikowego Grupa APATOR dostarcza urządzenia do bezpiecznego łączenia i rozłączania obwodów elektrycznych. Spółki APATOR SA, APATOR MINING Sp. z o.o., APATOR CONTROL Sp. z o.o., APATOR ELEKTRO SA posiadają silną pozycję i wieloletnie doświadczenie w tym segmencie.

1.4. Przedmiot działalności poszczególnych spółek

Podmiot dominujący – APATOR SA

Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŜ systemów i aparatury pomiarowej oraz aparatury łącznikowej. Sztandarowe produkty spółki to LEWsystem APATOR, przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, ograniczniki przepięć, aparaty ARS, PBS, RBK oraz łączniki 4G.

APATOR SA wytwarza dla spółek zaleŜnych:

− przeliczniki do ciepłomierzy; kompletacją i sprzedaŜą ciepłomierzy zajmuje się APATOR- KFAP Sp. z o. o.,

− płyty elektroniki do kredytowych liczników elektronicznych dla spółki FAP PAFAL SA.

Spółka sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych (eksportuje głównie aparaturę łącznikową).

W firmie funkcjonuje system zarządzania wg norm ISO 9001-2000, ISO 14001 oraz PN-N 18001.

(4)

Podmiot zaleŜny – FAP PAFAL SA

Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŜ indukcyjnych i elektronicznych liczników energii elektrycznej.

Spółka sprzedaje swoje wyroby na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych.

FAP PAFAL SA jest podmiotem naleŜącym do Grupy APATOR od kwietnia 2004 roku.

W przedsiębiorstwie funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000.

Podmiot zaleŜny – APATOR METRIX SA

Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŜ gazomierzy miechowych, zarówno domowych jak i przemysłowych oraz świadczenie usług w zakresie legalizacji i serwisu tych gazomierzy.

APATOR METRIX SA sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych.

Spółka naleŜy do struktury Grupy APATOR od stycznia 2005 roku.

W przedsiębiorstwie funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000, oraz ISO 14001.

Podmiot zaleŜny – RECTOR Sp. z o. o.

Przedmiot działalności spółki obejmuje produkcję, dostarczanie i wdraŜanie rozwiązań informatycznych słuŜących do ewidencji (paszportyzacji) oraz zarządzania dystrybucyjnymi sieciami branŜowymi. Oferuje kompleksowe rozwiązania informatyczne dla dostawców mediów (energetyka, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodociągów i kanalizacji oraz energetyki cieplnej), a takŜe dla telekomunikacji, ratownictwa i administracji samorządowej. Szczególną cechą oferowanych systemów jest rozszerzenie funkcjonalności poprzez wzbogacenie opisu o informację przestrzenną GIS, co znacznie ułatwia interpretację i prezentację danych.

Spółka została włączona do Grupy APATOR w styczniu 2008 r.

Podmiot zaleŜny – APATOR MINING Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŜ aparatury rozdzielczej, sterowniczej i pomiarowej dla górnictwa, automatyki i elektroniki górniczej, spręŜarek śrubowych, a takŜe świadczenie usług remontowych i serwisowych. Główne grupy wyrobów to:

− wyłączniki,

− zespoły transformatorowe,

− obudowy górnicze,

− elektronika górnicza,

− spręŜarki.

Spółka nie sprzedaje swoich wyrobów bezpośrednio na rynkach zagranicznych, lecz lokuje swoje produkty poza Polską poprzez firmy, z którymi współpracuje (np.: Kopex).

Przedsiębiorstwo funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1995 roku.

W APATOR MINING wdroŜony jest system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000 oraz 14001.

Podmiot zaleŜny – APATOR CONTROL Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŜ napędów AC/DC i ich aplikacji, rozdzielnic energetycznych i stacji transformatorowych oraz usługi serwisowo-wdroŜeniowe.

W APATOR CONTROL Sp. z o.o. funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001- 2000.

Spółka jest członkiem Grupy APATOR od 2000 roku.

Podmiot zaleŜny – APATOR-KFAP Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest:

− kompletacja, legalizacja i sprzedaŜ ciepłomierzy rozłącznych i kompaktowych (produkcja przeliczników do ciepłomierzy odbywa się w APATOR SA),

(5)

− produkcja, legalizacja i sprzedaŜ czujników temperatury,

− usługi w zakresie legalizacji wtórnej,

− usługi w zakresie montaŜu i uruchamiania sieci zdalnego odczytu ciepłomierzy.

Spółka naleŜy do Grupy APATOR od listopada 2004 roku.

W APATOR-KFAP funkcjonuje system zarządzania zgodnie z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2003.

Podmiot zaleŜny – APATOR GmbH

Powołana w maju 2006 r. spółka APATOR GmbH z siedzibą w Niemczech została zarejestrowana w dniu 25 października 2006 roku.

APATOR GmbH została utworzona w celu zwiększania eksportu Grupy APATOR poprzez wejście na rynek niemiecki. Obecnie trwa dopracowywanie oferty.

Podmiot stowarzyszony – APATOR ELEKTRO SA

Spółka ma siedzibę w Moskwie. Przedmiotem działalności APATOR ELEKTRO SA jest dystrybucja wyrobów Grupy APATOR na rynku rosyjskim, głównie aparatury łącznikowej. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1998 roku.

Segment Nazwa spółki Zakres działalności

APATOR SA

LEW System APATOR, AMR System APATOR przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, współpraca kooperacyjna w zakresie ciepłomierzy, płyt elektroniki do kredytowych liczników energii elektrycznej i aparatury górniczej

FAP PAFAL SA indukcyjne i elektroniczne liczniki energii elektrycznej, systemy pomiarowe

APATOR METRIX SA gazomierze domowe i przemysłowe, systemy pomiarowe APATOR KFAP Sp. z o.o liczniki energii cieplnej, czujniki temperatury, systemy pomiarowe

RECTOR Sp. z o. o.

systemy informatyczne dla zarządzania dystrybucją w energetyce, ciepłownictwie, wodociągach i kanalizacji, gazownictwie, telekomunikacji, ratownictwie i administracji samorządowej

Opomiarowanie nośników energii

APATOR GmbH sprzedaŜ systemów i przedpłatowych liczników energii elektrycznej na terenie Niemiec

APATOR SA rozłączniki izolacyjne, rozłączniki izolacyjne bezpiecznikowe, podstawy bezpiecznikowe, łączniki krzywkowe, ograniczniki przepięć APATOR CONTROL Sp. z o.o. napędy i aplikacje napędów, aparatura rozdzieczo-sterownicza APATOR MINING Sp. z o.o. przeciwwybuchowa aparatura górnicza,

Łączenie i rozłączanie obwodów elektrycznych

APATOR ELEKTRO SA sprzedaŜ wyrobów Grupy APATOR na terenie Rosji

1.5. Nowe podmioty włączone do Grupy APATOR

RECTOR sp. z o. o.

22 stycznia 2008 roku zawarta została umowa nabycia przez APATOR SA 70% udziałów (za 21 mln zł) w spółce RECTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, z opcją zakupu pozostałych 30%

udziałów w 2010 roku..

Spółka RECTOR Sp. z o.o. jest czołowym dostawcą oprogramowania dla przedsiębiorstw uŜyteczności publicznej oraz zakładów przemysłowych. Specjalizuje się w produkcji, dostawie i wdraŜaniu rozwiązań informatycznych słuŜących do ewidencji (paszportyzacji) i zarządzania dystrybucyjnymi sieciami branŜowymi. Oferuje kompleksowe rozwiązania dla dostawców mediów (energetyka, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodociągów i kanalizacji oraz energetyki cieplnej), a takŜe dla telekomunikacji, ratownictwa i administracji samorządowej. Szczególną cechą oferowanych systemów jest rozszerzenie funkcjonalności poprzez wzbogacenie opisu o informację przestrzenną GIS, co znacznie ułatwia interpretację i prezentację danych.

Spółka RECTOR Sp. z o.o., działając w ramach Grupy APATOR, nadal będzie rozwijać swoje dotychczasowe produkty. Równolegle będzie intensywnie współpracować ze spółkami Grupy

(6)

APATOR w zakresie systemów zarządzania infrastrukturą i danymi pomiarowo-odczytowymi. Efektem tych prac będzie pierwsze na rynku polskim, kompleksowe rozwiązanie w zakresie zarządzania licznikami mediów i pomiarami dla wyŜej wymienionych branŜ.

Nabycie udziałów spółki RECTOR Sp. z o.o. jest dla Grupy APATOR inwestycją długoterminową.

Źródłem finansowania udziałów są środki własne spółki APATOR SA oraz kredyt bankowy.

Na koniec I kwartału 2008 r. spółka zatrudniała 52 osoby.

PoniŜej przedstawiono podstawowe dane finansowe spółki RECTOR Sp. z o. o. za okres I kwartału 2008 r. Na wyniki pierwszego kwartału 2008 r. znaczny wpływ miała rozwiązana rezerwa na naleŜności.

Spółka ze względu na specyficzny charakter swojej działalności, osiąga największe rezultaty ze swojej działalności pod koniec kaŜdego roku.

Wybrane dane finansowe I kwartał 2008 r.

RECTOR sp. z o. o. (tys. zł)

SprzedaŜ produktów, towarów i materiałów 949

Zysk na działalności operacyjnej 751

Zysk netto 711

PoWoGaz SA

W dniu 30 kwietnia 2008 roku nastąpiło rozszerzenie Grupy APATOR o Fabrykę Wodomierzy PoWoGaz SA. APATOR SA nabył 16.332 akcje spółki PoWoGaz SA za łączną kwotę 70.227,6 tys. zł.

Akcje te stanowią 97,10% kapitału zakładowego spółki PoWoGaz SA. Nabycie akcji spółki PoWoGaz SA nastąpiło w wyniku wykonania 366 warunkowych umów sprzedaŜy zawartych w dniach od 17 stycznia 2008 r. do 24 kwietnia 2008 roku między APATOR SA oraz osobami fizycznymi. Wszystkie warunki zawarte w tych umowach zostały spełnione, w tym w szczególności w dniu 25 kwietnia 2008 roku uzyskana została zgoda Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Inwestycja spółki APATOR SA w akcje spółki PoWoGaz SA ma charakter długoterminowy. Źródłami finansowania tej inwestycji są: długoterminowy kredyt bankowy w wysokości 45 mln zł, udzielony przez Bank Handlowy w Warszawie SA oraz środki własne oraz kredyt w rachunku bieŜącym. W dniu 30 kwietnia 2008 roku środki finansowe zostały przekazane na rachunki zbywców akcji. Kapitał zakładowy spółki PoWoGaz SA wynosi 841 tys. zł i dzieli się na 16.820 akcji o wartości nominalnej 50 zł kaŜda. APATOR SA nabył 16.332 akcji o łącznej wartości nominalnej 816,6 tys. zł. PowyŜsze akcje stanowią 97,10% kapitału zakładowego oraz uprawniają do wykonywania 97,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Fabryka Wodomierzy PoWoGaz SA z siedzibą w Poznaniu jest jednym z największych producentów wodomierzy mieszkaniowych i przemysłowych w Polsce. Posiada równieŜ bardzo mocną pozycję na rynkach zagranicznych. Włączenie PoWoGaz SA do Grupy APATOR jest kolejnym etapem realizowanej strategii skierowanej na uzyskanie pozycji lidera na rynkach Europy Środkowo- Wschodniej zarówno w zakresie aparatury pomiarowej jak i łącznikowej.

Siedziba spółki znajduje się w centrum Poznania przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25. Spółka jest właścicielem prawa wieczystego uŜytkowania zajmowanych gruntów.

W dniu przejęcia Fabryki Wodomierzy PoWoGaz SA przez APATOR SA, spółka ta posiada wolne środki finansowe w wysokości 15 mln zł.

Na koniec I kwartału 2008 r. spółka zatrudniała 347 osób.

PoniŜej przedstawiono podstawowe dane finansowe spółki PoWoGaz SA za okres I kwartału 2008 r.

Wybrane dane finansowe I kwartał 2008 r.

PoWoGaz SA (tys. zł)

SprzedaŜ produktów, towarów i materiałów 13 040

Zysk na działalności operacyjnej 854

Zysk netto 512

(7)

1.6. Zatrudnienie w Grupie APATOR

Nazwa spółki stan na 31.03.2008 r. stan na 31.03.2007 r. dynamika

APATOR SA 425 454 93,61%

FAP PAFAL SA 542 597 90,79%

APATOR METRIX SA 288 259 111,20%

APATOR KFAP Sp. z o. o 54 52 103,85%

APATOR MINING Sp. z o. o. 130 137 94,89%

APATOR CONTROL Sp. z o. o. 61 54 112,96%

RECTOR Sp. z o. o. 52 - -

APATOR GmbH 2 2 100,00%

APATOR ELEKTRO SA 54 47 114,89%

Suma 1 608 1 602 100,37%

Wielkość zatrudnienia w Grupie APATOR na dzień 31 marca 2008 roku róŜni się od liczby pracowników na dzień 31 marca 2007 roku o 6 osób (0,37%). Główne zmiany dotyczyły:

• włączenia do Grupy APATOR spółki RECTOR Sp. z o. o.,

• spadku zatrudnienia w APATOR SA, FAP PAFAL SA, APATOR MINING Sp. z o. o.,

• wzrostu zatrudnienia w APATOR METRIX SA, APATOR CONTROL Sp. z o.o., APATOR KFAP Sp. z o. o. i APATOR ELEKTRO SA.

2. Część finansowa raportu

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za I kwartał 2008 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za okres trzech miesięcy zakończone 31 marca 2008 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym/półrocznym sprawozdaniu finansowym i naleŜy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku.

Wybrane dane finansowe:

w tysiącach zł w tysiącach eur Wybrane dane finansowe dotyczące skonsolidowanego

sprawozdania

1 kwartał 2008

1 kwartał 2007

1 kwartał 2008

1 kwartał 2007 Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

(działalność kontynuowana i zaniechana) 62 950 67 412 17 696 17 257

Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

(działalność kontynuowana) 62 950 67 412 17 696 17 257

(działalność zaniechana) - - - -

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (działalność

kontynuowana) 5 229 7 287 1 470 1 865

Zysk (strata) brutto (działalność kontynuowana) 5 832 7 385 1 639 1 891

Zysk (strata) netto (działalność kontynuowana) 4 534 5 712 1 275 1 462

Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - -

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej 4 534 5 712 1 275 1 462 Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki

dominującej Grupy 4 306 5 697 1 210 1 458

(8)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty w tabelach wyraŜone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom

mniejszościowym 228 15 64 4

Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej 10 868 2 101 3 082 543

Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej (21 468) (4 043) (6 089) (1 045)

Przepływy pienięŜne z działalności finansowej 7 632 1 905 2 165 492

Przepływy pienięŜne razem (2 968) (37) (842) (10)

Aktywa razem 218 518 199 778 61 977 51 629

Aktywa trwałe 103 373 86 135 29 319 22 260

Aktywa obrotowe 115 145 113 643 32 658 29 369

Kapitał własny z udziałami mniejszości 159 264 145 340 45 171 37 560

Kapitał mniejszości 602 442 171 114

Kapitał akcyjny 3 529 3 529 1 001 912

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 9 578 9 572 2 717 2 474

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 49 676 44 866 14 089 11 595

Średnia waŜona ilość akcji 28 693 500 28 693 500 28 693 500 28 693 500 Zysk (strata) na jedną akcję (działalność kontynuowana) (w

zł/eur) 0,16 0,20 0,04 0,05

Zysk (strata) na jedną akcję (działalność kontynuowana i

zaniechana) (w zł/eur) 0,16 0,20 0,04 0,05

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 5,55 5,07 1,57 1,31

w tysiącach zł w tysiącach eur Wybrane dane finansowe dotyczące jednostkowego

sprawozdania

1 kwartał 2008

1 kwartał 2007

1 kwartał 2008

1 kwartał 2007 Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

(działalność kontynuowana i zaniechana) 17 574 19 151 4 940 4 903

(działalność kontynuowana) 17 574 19 151 4 940 4 903

(działalność zaniechana) - - - -

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (działalność

kontynuowana) 757 1 692 213 433

Zysk (strata) brutto (działalność kontynuowana) 12 554 11 590 3 529 2 967

Zysk (strata) netto (działalność kontynuowana) 12 407 11 222 3 488 2 873

Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - -

Zysk (strata) netto (działalność kontynuowana i

zaniechana) 12 407 11 222 3 488 2 873

Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej 1 464 1 284 415 332

Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej (9 872) (245) (2 800) (63)

Przepływy pienięŜne z działalności finansowej 6 892 (1 047) 1 955 (271)

Przepływy pienięŜne razem (1 516) (8) (430) (2)

Aktywa razem 138 604 122 183 39 311 31 576

Aktywa trwałe 100 911 80 716 28 621 20 860

Aktywa obrotowe 37 693 41 467 10 691 10 716

Kapitał własny 113 826 100 317 32 284 25 925

Kapitał akcyjny 3 529 3 529 1 001 912

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 6 603 6 500 1 873 1 680

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 18 175 15 366 5 155 3 971

Średnia waŜona ilość akcji 35 293 500 35 293 500 35 293 500 35 293 500 Zysk (strata) na jedną akcję (działalność kontynuowana) (w

zł/eur)

0,35 0,32 0,10 0,08

Zysk (strata) na jedną akcję (działalność kontynuowana i

zaniechana) (w zł/eur) 0,35 0,32 0,10 0,08

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 3,23 2,84 0,91 0,73

(9)

2.1. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy APATOR

2.1.1. Skonsolidowany bilans

Stan na: 31-03-2008 31-12-2007 31-03-2007

I. Aktywa trwałe 103 373 83 830 86 135

1. Wartości niematerialne i prawne 2 206 2 287 3 109

2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 21 125 608 751

3. Rzeczowe aktywa trwałe 71 117 72 146 73 671

4. Nieruchomości inwestycyjne 1 253 1 253 -

5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw

własności 186 172 142

6. Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy 68 52 18

7. Inne inwestycje długoterminowe w jednostkach powiązanych 3 272 3 272 3 275

8. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - - -

9. NaleŜności długoterminowe 545 117 115

10. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 22 25 27

11. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 579 3 898 5 027

II. Aktywa obrotowe 115 145 111 783 113 643

1. Zapasy 44 695 38 408 45 121

2. NaleŜności z tytułu dostaw i usług 55 115 56 823 51 068

3. NaleŜności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 1 574 1 383 2 952

4. Przedpłaty - zaliczki na zakup usług 2 46 -

5. Pozostałe naleŜności krótkoterminowe 1 736 2 304 1 300

6. Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy - - -

7. Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 800 200 773

8. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 1 105 1 036 -

9. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 6 844 9 812 9 933

10. Rozliczenia międzyokresowe 3 006 1 503 2 496

11. Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy 268 268 -

AKTYWA RAZEM 218 518 195 613 199 778

I. Kapitał własny 159 264 154 429 145 340

Ia. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki

dominującej 158 662 154 353 144 898

1. Kapitał podstawowy 3 529 3 529 3 529

2. Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji własnych powyŜej ich wartości nominalnej 15 142 15 142 15 142

3. Kapitał zapasowy pozostały 57 445 56 576 50 211

4. Kapitał z aktualizacji wyceny 6 169 6 169 6 169

5. Udziały własne wielkość ujemna (5 914) (5 914) (5 914)

6. Kapitały rezerwowe 5 362 5 362 1 362

7. Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŜnice kursowe z

konsolidacji 1 (2) -

8. Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych

przeznaczonych do sprzedaŜy - - -

9. Niepodzielony wynik finansowy 78 364 44 575 78 457

10. Wynik bieŜącego okresu 4 306 34 658 5 697

11. Odpisy z wyniku finansowego z bieŜącego roku (5 742) (5 742) (9 755)

Ib. Udziały mniejszości 602 76 442

II. Zobowiązania 59 254 41 184 54 438

IIa. Zobowiązania długoterminowe 9 578 9 434 9 572

1. Długoterminowe kredyty i poŜyczki - - -

2. Długoterminowe zobowiązania finansowe pozostałe 316 24 7

3. Pozostałe zobowiązania długoterminowe - - -

4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 3 007 3 004 3 065

(10)

Stan na: 31-03-2008 31-12-2007 31-03-2007

5. Rezerwy długoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 255 6 406 6 500

6. Pozostałe rezerwy długoterminowe - - -

IIb. Zobowiązania krótkoterminowe 49 676 31 750 44 866

1. Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki 17 847 4 713 11 431

2. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe pozostałe 530 432 15

3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 193 14 931 20 374

4. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 4 695 5 314 4 272

5. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 157 1 161 1 187

6. Zaliczki otrzymane - - 85

7. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 2 099 1 895 3 059

8. Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 074 1 829 1 478

9. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 069 1 475 2 947

10. Rozliczenia międzyokresowe przychodów 12 - 18

PASYWA RAZEM 218 518 195 613 199 778

Wartość księgowa 159 264 154 429 145 340

Liczba akcji 35 293 500 35 293 500 35 293 500

Średnia waŜona ilość akcji 28 693 500 28 693 500 28 693 500

Wartość księgowa na jedną akcję w zł 5,55 5,38 5,07

2.1.2. Pozycje pozabilansowe

Stan na: 31-03-2008 31-12-2007

1. NaleŜności warunkowe 0 0

1.1 NaleŜności warunkowe od jednostek powiązanych 0 0

1.2 NaleŜności warunkowe od pozostałych jednostek 0 0

a. z tytułu naliczenia na PFRON 0 0

2. Zobowiązania warunkowe 4 989 4 307

2.1 Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych 2 628 3 428

a. z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń 2 628 3 428

2.2 Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek 2 361 879

a. z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń 2 361 879

b. zdyskontowane weksle 0 0

c. indosowane weksle 0 0

3. Pozostałe pozycje pozabilansowe 58 849 48 459

a. Środki trwałe dzierŜawione 240 86

b. Hipoteka 22 983 17 983

c. Zabezpieczenie na majątku 27 947 22 486

d. Weksle in'blanco 7 679 7 904

Pozycje pozabilansowe razem 63 838 52 766

2.1.3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Okres:

Pierwszy kwartał

2008

2007 Działalność kontynuowana

A. Przychody ze sprzedaŜy 62 950 67 412

1. Przychody ze sprzedanych produktów i usług 55 874 60 550

2. Przychody ze sprzedanych materiałów i towarów 7 076 6 862

B. Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów (44 754) (47 316)

1. Koszt sprzedanych produktów i usług (39 491) (42 052)

2. Koszt sprzedanych materiałów i towarów (5 263) (5 264)

(11)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty w tabelach wyraŜone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Okres:

2008

2007

I. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 18 196 20 096

C. Koszty sprzedaŜy (4 119) (3 812)

D. Koszty ogólnego zarządu (9 521) (9 409)

II. Zysk (strata) ze sprzedaŜy 4 556 6 875

E. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 659 392

1. Wynik na sprzedaŜy środków trwałych 652 33

2. Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego - -

3. Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego (70) 207

4. Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 24 82

5. Wynik na innej działalności operacyjnej 53 70

F. Udział w zyskach (stratach) jednostek objętych konsolidacją metodą praw

własności 14 20

G. Przychody (Koszty) restrukturyzacji - -

III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 229 7 287

H. Przychody (koszty) finansowe 603 98

1. Dywidendy i udziały w zyskach - -

2. Odsetki od kredytów i poŜyczek (244) (149)

3. Wynik na pozostałych odsetkach 115 92

4. Wynik na zbyciu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy - -

5. Wynik na aktywach finansowych przeznaczonych do obrotu - -

6. Wynik na róŜnicach kursowych (592) (307)

7. Wynik na kontraktach terminowych 515 496

8. Wynik na aktualizacji finansowego majątku trwałego - -

9. Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego 839 (49)

10. Pozostałe przychody (koszty) finansowe (30) 15

I. Objęcie kontroli nad jednostką zaleŜną - -

J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - -

IV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 832 7 385

1. Podatek dochodowy bieŜący (823) (1 104)

2. Podatek dochodowy odroczony (475) (569)

V. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 534 5 712

Działalność zaniechana 1. Przychody ze sprzedanych produktów i usług (działalność zaniechana)

- -

2. Koszty sprzedanych produktów i usług (działalność zaniechana)

- -

3. Koszty sprzedaŜy dotyczące działalności zaniechanej - -

4. Podatek dochodowy bieŜący (działalność zaniechana) - -

K. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -

Działalność kontynuowana i zaniechana

VI. Zysk (strata) netto 4 534 5 712

L. Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 306 5 697

Ł. Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 228 15

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 534 5 712

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 4 534 5 712

Liczba akcji 35 293 500 35 293 500

Średnia waŜona ilość akcji 28 693 500 28 693 500

Zysk (strata) na jedną akcję w zł (działalność kontynuowana) 0,16 0,20

Zysk (strata) na jedną akcję w zł (działalność kontynuowana i zaniechana) 0,16 0,20

(12)

2.1.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Dane za okres sprawozdawczy

Kapitał akcyjny

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji

wyceny

Akcje własne

Pozostałe kapitały rezerwowe

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Odpisy z bieŜącego

wyniku finansowego

RóŜnice kursowe

z konsolidacji

Zysk (strata)

netto

Kapitały mniejszości

Razem kapitał własny

Stan na 01-01-2008 3 529 71 718 6 169 (5 914) 5 362 79 233 (5 742) (2) 76 154 429

Korekty błędu podstawowego - - - - - - - - - -

Bilans otwarcia po zmianach 3 529 71 718 6 169 (5 914) 5 362 79 233 (5 742) (2) 76 154 429

● podział zysku - na dywidendę - - - - - - - - - -

● podział zysku - na kapitał zapasowy - 869 - - - (869) - - - -

● pokrycie straty z kapitału zapasowego - - - - - - - - - -

● rozliczenie zaliczkowej dywidendy - - - - - - - - - -

● wypłata zaliczkowej dywidendy - - - - - - - - - -

● objęcie konsolidacją Spółki Rector - - - - - - - - 298 298

● róŜnice z przeliczenia sprawozdania - - - - - - - 23 - 23

● róŜnice z konsolidacji - - - - - - - (20) - (20)

● zysk netto 4 306 228 4 534

Bilans zamknięcia na 31-03-2008 3 529 72 587 6 169 (5 914) 5 362 78 364 (5 742) 1 4 306 602 159 264

Stan na 01-01-2007 3 529 64 841 6 169 (5 914) 1 362 78 652 (9 768) (3) 427 139 295

Korekty błędu podstawowego - - - - - 364 - - - 364

Bilans otwarcia po zmianach 3 529 64 841 6 169 (5 914) 1 362 79 016 (9 768) (3) 427 139 659

● podział zysku - na dywidendę - - - - - (45) - - - (45)

● podział zysku - na kapitał zapasowy - 512 - - - (512) - - - -

● rozliczenie zaliczkowej dywidendy - - 13 - - 13

● wypłata zaliczkowej dywidendy - - - - - - - - - -

● zakup dodatkowych akcji Pafal - - - - - (2) - - - (2)

● róŜnice z przeliczenia sprawozdania - - - - - - - (6) - (6)

● róŜnice z konsolidacji - - - - - - - 9 - 9

● zysk netto 5 697 15 5 712

Bilans zamknięcia na 31-03-2007 3 529 65 353 6 169 (5 914) 1 362 78 457 (9 755) - 5 697 442 145 340

(13)

2.1.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych Okres:

2008

2007 Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 832 7 385

Korekty o: 2 619 3 192

1. Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych 286 335

2. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości firmy - -

3. Amortyzacja środków trwałych 2 895 2 826

4. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych - -

5. (Zysk) strata na sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych (693) (89)

6. (Zysk) strata na sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy - - 7. Zysk (strata) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej - - 8. (Zysk) strata z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg

wartości godziwej - -

9. Koszty odsetek 224 157

10. Udział w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych (14) (20)

11. Odpis ujemnej wartości firmy - -

12. Otrzymane odsetki (21) (10)

13. Otrzymane dywidendy - -

14. (Dodatnie) ujemne róŜnice kursowe - 2

15. Inne korekty: (58) (9)

a). Szkody w aktywach trwałych - -

b).Likwidacja środków trwałych i dochód z likwidacji - -

c). Rozliczenie dotacji (3) (4)

d). Dyskonto odsetek od lokaty -

e). Wycena kontraktów terminowych (58) (2)

f). Odpisy aktualizujące wartość udziałów -

g). Wycena i dyskonto weksli - (6)

h). RóŜnice kursowe z konsolidacji 3 3

i). Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej - -

Środki pienięŜne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale

obrotowym 8 451 10 577

1. Zmiana stanu zapasów (6 235) (7 259)

2. Zmiana stanu naleŜności 8 887 3 249

3. Zmiana stanu zobowiązań 3 365 (187)

4. Zmiana stanu rezerw (462) (426)

5. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1 469) (1 266)

6. Inne korekty: (1 073) (786)

a). Przyjęcie wyrobów gotowych na środki trwałe - (20)

b). NaleŜności spłacone wekslami (1 040) (766)

c). Pozostałe (33) -

Środki pienięŜne wygenerowane w toku działalności operacyjnej 11 464 3 902

1. Zapłacone odsetki - -

2. Zapłacony podatek dochodowy (596) (1 801)

Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej 10 868 2 101

Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej

1. Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (167) (168)

2. Wpływy ze sprzedaŜy wartości niematerialnych - -

3. Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1 690) (3 940)

4. Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych 514 167

5. Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - -

6. Wpływy ze sprzedaŜy nieruchomości inwestycyjnych - -

7. Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy (16) -

8. Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy - -

9. Wydatki na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu - -

10. Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu 453 -