Załącznik nr ……….do Zapytania ofertowego ………..
Umowa nr ……….
(dalej zwana „Umową”) zawarta w dniu ... w Warszawie, pomiędzy:
Pracodawcami Rzeczypospolitej Polskiej z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 03-973) przy ul. Brukselskiej 7, wpisanymi do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047928, NIP 5261678181, REGON 006219811, reprezentowanymi przez:
………, zgodnie z dokumentem stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy,
zwanymi dalej „Zamawiającym”,
a
………z siedzibą
………. NIP: ……….., REGON: ……… – zgodnie z
……….., który stanowi Załącznik nr 2 do Umowy,
zwaną/ym w dalszej części Umowy: „Wykonawcą”, reprezentowanym/ą przez:
………...
zwanymi wspólnie w dalszej części Umowy, „Stronami”.
Wstęp
1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzonego zapytania ofertowego nr………...
2. Przedmiot zamówienia jest sfinansowany ze środków projektu o numerze POWR.02.20.00-00- 0024/19 pn. Dialog społeczny w kształtowaniu strategii umiejętności fizjoterapeutów finansowanego z Działania: 2.20 Wysokiej jakości dialog społeczny w zakresie dostosowania systemów edukacji i szkolenia do potrzeb rynku pracy Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój na lata 2014-2020.
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie, którego przedmiotem jest usługa:
a) analizy istniejących badań, raportów, opracowań, rekomendacji i publikacji dotyczących obszarów zawodu fizjoterapeuty,
b) badania dotyczące zoptymalizowania kształcenia ustawicznego przez całe życie fizjoterapeutów wobec wyzwań rynku pracy,
c) badania deficytów kompetencji i kwalifikacji fizjoterapeutów wchodzących na rynek pracy, d) analizy systemu edukacji i szkoleń fizjoterapeutów w kontekście kluczowych obszarów kompetencyjnych i kwalifikacyjnych fizjoterapeutów (dalej zwana „Przedmiotem umowy”).
2. Zakres Przedmiotu Umowy określa oferta Wykonawcy, której kopia stanowi Załącznik nr 5 do Umowy oraz Zapytanie ofertowe ……… (dalej zwane „Zapytaniem ofertowym”) stanowiący Załącznik nr 3 do Umowy.
§ 2
Prawa i obowiązki Stron
1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno-organizacyjnym, kadrowym, finansowym oraz uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem pozwalającym na należyte zrealizowanie Przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy z zachowaniem terminów oraz z najwyższą starannością, efektywnością oraz zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i Prawa Unii Europejskiej.
3. W razie powierzenia wykonania Umowy osobom trzecim Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec Zamawiającego z tytułu jej wykonania.
4.
5. Wykonawca jest zobowiązany do umożliwienia Zamawiającemu kontroli wykonywania Umowy, a w szczególności do przedstawiania wszelkich dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem Umowy oraz składania oświadczeń wymaganych przez Zamawiającego.
Zamawiający lub upoważniony przez niego podmiot ma prawo do dokonywania kontroli wykonywania Umowy w każdym momencie, a w szczególności ma prawo wglądu we wszelkie dokumenty związane z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę.
6. Strony w toku realizacji niniejszej Umowy komunikują się wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 931). Obowiązek komunikowania się w języku polskim dotyczy wszelkich środków porozumiewania się, w tym w szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym, a personelem Wykonawcy oraz innymi osobami, którymi posługuje się Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania Zamawiającemu wszelkiej dokumentacji w języku polskim. Na uzasadniony wniosek Wykonawcy Zamawiający może wyrazić zgodę w formie pisemnej na przekazanie części dokumentacji w języku obcym.
7. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najefektywniejszej realizacji Umowy, w szczególności polegających na niezwłocznym przekazywaniu drugiej Stronie danych i informacji mających znaczenie dla realizacji podjętych niniejszą Umową zobowiązań.
8. W toku realizacji prac i usług objętych Przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy.
9. Wykonawca zobowiązany jest do przedkładania Zamawiającemu, na jego pisemne żądanie, zgłoszone w każdym czasie obowiązywania Umowy, , w terminie wskazanym przez Zamawiającego ale nie krótszym niż 5 dni roboczych, uwzględniającego uzasadniony czas potrzebny do ich przygotowania, wszelkich dokumentów, materiałów i informacji w zakresie niezbędnym do dokonania przez Zamawiającego oceny prawidłowości wykonania Umowy, a także w zakresie niezbędnym do wykonania przez Zamawiającego obowiązków informacyjnych nałożonych przez wewnętrzne i zewnętrzne organy nadzorcze, kontrolne, organy władzy państwowej i organy wymiaru sprawiedliwości.
10. Wykonawca oświadcza, iż przed zawarciem Umowy zapoznał się w pełni z warunkami przedstawionymi w Zapytaniu ofertowym i Umowie związanymi z realizacją Przedmiotu Umowy i je akceptuje. Wykonawca akceptuje również fakt, że w przypadku braku akceptacji działań podejmowanych przez Wykonawcę ze strony Ministra Rodziny Pracy i Polityki Społecznej oznaczać będzie, że wynagrodzenie za te działania przysługiwać nie będzie.
11. Zamawiający udzieli Wykonawcy dostępu do posiadanych informacji i dokumentów w zakresie niezbędnym do realizacji Przedmiotu Umowy z zastrzeżeniem, że nie spowoduje to utrudnień w pracy Zamawiającego.
12. W trakcie realizacji Przedmiotu Umowy, na żądanie zamawiającego mogą zostać zorganizowane spotkania z jednoczesnym udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, które będą odbywać się w miarę bieżących potrzeb w siedzibie Zamawiającego lub w formie zdalnej z wykorzystaniem narzędzi wideokonferencji np.: zoom.
13. Zamawiający zobowiązuje się do informowania Wykonawcy o planowanym terminie spotkania z wyprzedzeniem co najmniej trzech dni roboczych.
14. Wykonawca jest zobowiązany do uczestnictwa w spotkaniu, o którym został poinformowany zgodnie z ust. 11. Ustalenia ze spotkań, o których mowa w ust. 11 sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez obie Strony - wiążą Strony na równi z postanowieniami Umowy.
§ 3
Realizacja Umowy i odbiór Przedmiotu Umowy 1. Umowa zostaje zawarta na okres do dnia ……… r.
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy zgodnie na zasadach i w terminach wskazanych w Zapytaniu ofertowym i ofercie.
3. Zamawiający dokona odrębnej weryfikacji i odbioru wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z wymaganiami zawartymi w Zapytaniu ofertowym w zakresie:
a) analizy istniejących badań, raportów, opracowań, rekomendacji i publikacji dotyczących obszarów zawodu fizjoterapeuty,
b) badań dotyczących zoptymalizowania kształcenia ustawicznego przez całe życie fizjoterapeutów wobec wyzwań rynku pracy,
c) badań deficytów kompetencji i kwalifikacji fizjoterapeutów wchodzących na rynek pracy, d) analizy systemu edukacji i szkoleń fizjoterapeutów w kontekście kluczowych obszarów
kompetencyjnych i kwalifikacyjnych fizjoterapeutów.
4. Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania egzemplarza sygnalnego (próbnego) opracowanych utworów oraz wszelkich pozostałych materiałów powstałych w ramach realizacji Umowy i przekazać je do uprzedniego zatwierdzenia Zamawiającemu.
5. Dystrybucja i dalsze wykorzystywanie utworów lub materiałów, w tym druk pozostałej liczby egzemplarzy lub udostępnienie w formie elektronicznej o ile została zaplanowana taka forma dystrybucji, Wykonawca dokona po korekcie materiałów o przekazane uwagi w przypadku ich pojawienia się i po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego, o której mowa w ust. 4.
6. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu wszelkie projekty i materiały audiowizualne, robocze i ostateczne, i inne materiały, które powstały w wersji elektronicznej, na nośniku elektronicznym przed podpisaniem Protokołu Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. Materiały powstałe w ramach realizacji Umowy w formie papierowej Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu najpóźniej w dniu podpisywania przez Strony Protokołu odbioru. Wraz z przekazaniem tych materiałów Zamawiający przejmuje na własność nośniki, na których je utrwalono, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1.
7. Zamawiający dokona weryfikacji i odbioru wykonania Przedmiotu Umowy w poszczególnych okresach Częściach, określonych w rozdziale III Zapytania ofertowego nr …
8. Protokół Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, zatwierdzający realizację Przedmiotu Umowy, pozbawiony uwag czy zastrzeżeń, stanowić będzie podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT.
9. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag do rezultatów prac przedstawionych do odbioru – Wykonawca zobowiązany jest do ich uwzględnienia w terminie wskazanym przez
Zamawiającego, ale nie krótszym niż 5 dni roboczych. Zamawiający zastrzega sobie prawo wielokrotnego zgłaszania uwag do rezultatów prac.
10. W przypadku gdy uwagi zostaną uwzględnione, uznaje się, że Wykonawca wykonał prace w pierwotnym terminie, a Zamawiający odbiera prace bez uwag.
11. W przypadku gdy Wykonawca będzie uchylał się od podpisania protokołu odbioru bez uzasadnionych powodów, Zamawiający jest uprawniony do jednostronnego dokonania odbioru.
§ 4 Wynagrodzenie
1. Strony ustalają, że Wykonawca z tytułu należytego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy otrzyma wynagrodzenie w łącznej wysokości ………….. zł brutto (słownie: ………..
00/100), z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 3 Umowy, zgodnie z kalkulacją podaną w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy, w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w ramach realizacji Przedmiotu Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia tj. ………… złotych, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie za wykonanie poszczególnych Części Przedmiotu Umowy, określonych w rozdziale III Zapytania ofertowego nr … wynosi:
a) Cześć I - ………….. zł brutto (słownie: ……….. 00/100);
b) Cześć II - ………….. zł brutto (słownie: ……….. 00/100);
c) Cześć III - ………….. zł brutto (słownie: ……….. 00/100);
d) Cześć IV - ………….. zł brutto (słownie: ……….. 00/100);
2. Zamawiający wypłaci Wykonawcy zaliczkę w wysokości 70% wartości każdej z części, określonych powyżej, zgodnie z harmonogramem realizacji określonym w autorskiej koncepcji realizacji zamówienia stanowiącej część oferty Wykonawcy. Zaliczka za Część I zostanie wypłacona Wykonawcy w ciągu 14 dni od dnia zawarcia Umowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury zaliczkowej. Kolejne zaliczki na wykonanie Części Przedmiotu Umowy, zostaną wypłacone po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru poprzedniej Części Przedmiotu Umowy.
3. Wartość poszczególnych Części Przedmiotu Umowy została wskazana przez Wykonawcę w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy. W przypadku niewykonania jakiejkolwiek Części Przedmiotu Umowy, Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za tę Część.
W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający naliczy również karę umowną, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 1
4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym wskazane w Zapytaniu ofertowym, wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do produktów powstałych w ramach Umowy oraz wszelkie należne podatki, w tym podatek VAT oraz inne należności publicznoprawne.
5. Wynagrodzenie Wykonawcy nie może być przedmiotem cesji bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
6. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, pomniejszonej o wartość wypłaconej zaliczki.
7. Podstawą do wystawienia faktury, o której mowa w ust. 6 jest Protokół odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, podpisany przez obie Strony umowy bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego.
8. Jeżeli termin płatności przypada na sobotę lub inny dzień wolny od pracy, płatność nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu, w którym przypada termin płatności.
9. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, z którego wypłacane są środki.
10. W przypadku faktury wystawionej niezgodnie z obowiązującymi przepisami lub postanowieniami umowy, jej zapłata zostanie wstrzymana do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania noty korygującej, tym samym termin płatności zostanie przesunięty odpowiednio. Z tego tytułu Wykonawcy nie przysługują roszczenia z tytułu niedotrzymania terminu płatności.
11. Zamawiający wyraża zgodę na doręczenie faktury:
1) w formie papierowej do siedziby Zamawiającego;
2) drogą elektroniczną z wykorzystaniem poczty e-mail.
12. W przypadku, braku możliwości dokonania zapłaty wynagrodzenia, spowodowanej okresowym brakiem środków przekazywanych przez Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, termin płatności zostanie przesunięty odpowiednio. Z tego tytułu Wykonawcy nie przysługują roszczenia z tytułu niedotrzymania terminu płatności.
13. Wobec faktu, że Przedmiot Umowy będzie sfinansowany wyłącznie ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój 2014 – 2020 w działaniu 2.20 Wysokiej jakości dialog społeczny w zakresie dostosowania systemów edukacji i szkolenia do potrzeb rynku pracy, będącego w dyspozycji Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, Strony potwierdzają, iż w przypadku braku zapewnienia środków finansowych na realizację Umowy przez Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, Zamawiający będzie uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
14. W przypadku braku akceptacji przez Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej działań podejmowanych przez Wykonawcę po wypłaceniu wynagrodzenia przez Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu odpowiedniej części bądź całości wynagrodzenia w terminie 14 dni od otrzymania wezwania ze strony Zamawiającego wraz z należnymi odsetkami. Do wezwania Zamawiający dołączy odpowiednią decyzję Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. Postanowienia ustępu niniejszego znajdują zastosowanie bez względu na okoliczność, że wcześniej Zamawiający dokona weryfikacji i odbioru wykonania Przedmiotu Umowy.
§ 5
Odpowiedzialność oraz kary umowne
1. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne w następujących przypadkach:
1) w razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jej części - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości brutto niewykonanej lub nienależycie wykonanej części. Przez część rozumie się pojedynczą pozycję z formularza ofertowego Wykonawcy, który stanowi Załącznik nr 5 do Umowy;
2) za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia w wykonaniu którejkolwiek czynności leżącej po stronie Wykonawcy, o której mowa w niniejszej Umowie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł;
3) w razie rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy;
4) za naruszenie postanowień Umowy dotyczących obowiązku poddawania się kontroli Zamawiającego/ udzielania wyjaśnień/przekazywania informacji - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł za każdy przypadek;
5) z tytułu nieuwzględnienie poprawek Zamawiającego zgłoszonych w trakcie procedury odbioru - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł za każdy przypadek;
6) za naruszenie postanowień § 2 ust. 13 dotyczących obowiązku uczestnictwa w spotkaniach organizowanych przez Zamawiającego - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł za każdy przypadek;
7) w przypadku nieosiągnięcia wskaźników realizacji danego badania lub analizy, o których mowa w Zapytaniu ofertowym - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości brutto łącznego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 za każdy wskaźnik.
8) w przypadku naruszenia przez Wykonawcą postanowień Umowy i Zapytania ofertowego nr … w zakresie przetwarzania danych osobowych - Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł za każdy przypadek
2. W przypadku, gdy łączna wysokość kar umownych, osiągnie 50% (pięćdziesiąt procent) wartości wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, Zamawiający ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
3. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji Umowy.
4. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku zwrotu wynagrodzenia na podstawie
§ 4 ust. 14 Umowy.
5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia od Wykonawcy na zasadach ogólnych odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych w Umowie kar umownych, między innymi w przypadku nałożenia na Zamawiającego przez Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej lub inny uprawniony podmiot kar umownych, będących bezpośrednim lub pośrednim skutkiem nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy przez Wykonawcę.
6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie należnych Zamawiającemu kar umownych z faktury wystawionej na postawie § 4.
§ 6
Rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym 1. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
1) dwukrotnego pisemnego wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do poprawienia jakości świadczenia usług, nadal wykonuje ją w sposób nienależyty;
2) wykonywania Przedmiotu Umowy przez osoby nieposiadające do tego kwalifikacji;
3) innych rażących uchybień ze strony Wykonawcy dotyczących wykonywania Umowy;
4) Wykonawca jest niewypłacalny lub grozi mu niewypłacalność, co czyni wątpliwym wykonanie Umowy;
5) zostanie wszczęte wobec Wykonawcy postępowanie egzekucyjne;
6) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub ukończeniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie wyznaczonym;
7) gdy wystąpi istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia;
8) gdy podmiot nadzorujący działania Zamawiającego podjął decyzje wpływające bezpośrednio na realizację Umowy;
9) wysokość kar umownych, przekroczy 50 % wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w
§ 4 ust. 1;
10) w przypadku powzięcia informacji o zaistniałych okolicznościach uniemożliwiających z winy Wykonawcy wykonywanie przedmiotu Umowy;
11) jeżeli wyjdzie na jaw, że w toku postępowania o udzielenie zamówienia, którego dotyczy niniejsza umowa, Wykonawca złożył oświadczenie niezgodne z prawdą
.
2. Oświadczenie woli o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym wymaga formy pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
3. Rozwiązanie przez Zamawiającego Umowy ze skutkiem natychmiastowym nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w Umowie, oraz obowiązku zapłaty odszkodowania zgodnie z § 5 ust. 4 Umowy, oraz zwrotu wynagrodzenia na podstawie § 4 ust. 14 Umowy.
4. Zamawiający rozwiązując Umowę ze skutkiem natychmiastowym będzie zobowiązany jedynie do odbioru należycie wykonanych prac oraz zapłaty wynagrodzenia za ich wykonanie.
§ 7 Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że utwory powstałe w ramach niniejszej Umowy, w szczególności wskazane przez Strony z protokole ustaleń ze spotkania otwierającego lub w toku innych ustaleń poczynionych przez Strony w trakcie realizacji Umowy, zwane dalej odpowiednio „Utworem” lub „Utworami”, stanowić będą utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1191, ze zm.).
2. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne do Utworu na polach eksploatacji niezbędnych do realizacji umowy wraz z prawem do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których Utwór utrwalono.
3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że przysługują mu wyłączone i nieograniczone autorskie prawa majątkowe do Utworu i że Utwór jest wolny od jakichkolwiek wad prawnych lub roszczeń osób trzecich, a korzystanie z niego przez Zamawiającego lub inne osoby zgodnie z umową nie będzie naruszać praw własności intelektualnej, ani żadnych innych praw osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów i dóbr osobistych.
4. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z Utworem, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań, w szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.
5. Ponadto, jeżeli używanie Utworu stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, jak wymieniono powyżej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z rozwiązań:
1) uzyskać dla Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworu,
2) zmodyfikować Utwór tak, żeby był zgodny z umową, ale wolny od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.
6. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza:
1) możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego lub wykonania uprawnień przez Zamawiającego wynikających z innych ustaw;
2) dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w umowie, w szczególności z tytułu kar umownych.
7. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Utworu do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania Utworami następuje na poniższych polach eksploatacji:
1) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego lub przez wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami;
2) wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których utrwalony został Utwór;
4) tworzenie nowych wersji i aktualizacji Utworu;
5) publiczne rozpowszechnianie, w szczególności wyświetlanie, publiczne odtwarzanie, nadawanie i reemitowanie w dowolnym systemie lub standardzie, a także publiczne udostępnianie dzieła w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie;
6) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych;
7) rozpowszechnianie w formie druku, zapisu cyfrowego, przekazu multimedialnego;
8) nadawanie za pomocą fonii lub wizji, w sposób bezprzewodowy (drogą naziemną i satelitarną) lub w sposób przewodowy, w dowolnym systemie i standardzie, w tym także przez sieci kablowe i platformy cyfrowe;
9) wykorzystywanie Utworu lub jego dowolnych części do prezentacji;
10) prawo do określania nazw Utworu, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczony będzie Utwór lub znaków towarowych wykorzystywanych w Utworze;
11) prawo do wykorzystania Utworu do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych i szkoleniowych;
12) prawo do rozporządzania opracowaniami Utworów oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa powyżej.
8. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzania wszelkimi opracowania Utworu wykonanymi przez Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.
9. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpi w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w
§ 4 ust. 1 umowy.
10. Skutek rozporządzający przeniesienia autorskich praw majątkowych nastąpi bezwarunkowo z chwilą podpisania Protokołu Odbioru Utworu przez Strony, w tym bez uwag i zastrzeżeń ze strony Zamawiającego. Podpisanie Protokołu Odbioru Utworu nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do żądania dokonania poprawek lub zmian Utworu, bądź żądania dostarczenia nowej wersji Utworu, w przypadku gdy Utwór posiada wady fizyczne lub prawne, w szczególności nie odpowiada wymogom ustalonym przez Strony.
11. W przypadku zaistnienia po stronie Zamawiającego potrzeby nabycia praw do Utworu na innych polach eksploatacji, niż określone w ust. 7, Zamawiający zgłosi taką potrzebę Wykonawcy i Strony w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia potrzeby zawrą umowę przenoszącą majątkowe prawa autorskie do Utworu na tych polach eksploatacji na rzecz Zamawiającego – na warunkach zgodnych z niniejszą umową, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 umowy.
12. Jeżeli Utwór ma wady prawne lub zdarzenia, o których mowa w ust. 4, uniemożliwiają korzystanie z Utworu i przysługujących Zamawiającemu praw, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie innej wersji Utworu, wolnej od wad, spełniającej wymagania określone w umowie oraz naprawienia szkód powstałych z tego tytułu po stronie Zamawiającego. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 2 dni, co nie
wyłącza obowiązku zapłaty przez Wykonawcę odszkodowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
13. Wykonawca zobowiązuje się, iż nie będzie wykonywał przysługujących mu praw osobistych w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonywaniu praw do Utworu, w szczególności Wykonawca upoważnia Zamawiającego do decydowania o publikacji Utworu i zachowaniu jego integralności.
14. Wykonawca zobowiązuje się do nierejestrowania jako znaków towarowych, w imieniu własnym lub na rzecz innych podmiotów, utworów graficznych lub słownych stanowiących elementy Utworu.
15. Zamawiający ma prawo do przeniesienia uprawnień i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby lub podmioty trzecie.
16. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca w ciągu 2 dni roboczych wskaże wartość autorskich praw majątkowych do poszczególnych Utworów.
§ 8 Siła wyższa
1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niedotrzymanie zobowiązań umownych, jeżeli takie niedotrzymanie będzie skutkiem działania siły wyższej,
2. Siła wyższa oznacza zdarzenie zewnętrzne, nagłe nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, uniemożliwiające wykonanie umowy w całości lub w części, na stałe lub pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za siłę wyższą Strony nie uznają w szczególności przerwy w dostępie do Internetu lub braku takiego dostępu, chyba że jest to wynikiem wystąpienia siły wyższej.
3. Siłą wyższą jest w szczególności:
1) klęski żywiołowe, w tym pożar, powódź, susza, trzęsienie ziemi, huragan;
2) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne,
3) stan nadzwyczajny lub stan zagrożenia epidemiologicznego i stan epidemii.
4. Obowiązkiem każdej ze Stron jest pisemne, bezzwłoczne, dokonane najpóźniej w ciągu 24 godzin od chwili, w której stało się możliwe zawiadomienie drugiej strony o wystąpieniu siły wyższej. W zawiadomieniu należy wskazać na rodzaj siły wyższej oraz na sposób, w jaki wpłynęła ona na niemożność dotrzymania przez Stronę zobowiązań umownych. Brak takiego zawiadomienia oznaczać będzie, że siła wyższa nie skutkowała niemożnością dotrzymania przez Stronę postanowień umownych, ze wszystkimi konsekwencjami dla Strony, która nie dokona zawiadomienia.
5. Po stwierdzeniu zaistnienia przypadku siły wyższej Wykonawca i Zamawiający podejmują wspólnie wszystkie kroki w rozsądnych granicach w celu zapobieżenia lub zmniejszenia skutków oddziaływania siły wyższej na Przedmiotu Umowy.
6. Skutek siły wyższej będzie służył do zwolnienia znajdującej się od jej działania Strony z zobowiązań dotkniętych działaniem danego przypadku siły wyższej na podstawie niniejszej umowy, aż do usunięcia oddziaływania siły wyższej.
7. Jeżeli Strony w dobrej wierze nie uzgodnią zaistnienia siły wyższej, ciężar dowodu zaistnienia siły wyższej spoczywa na Stronie powołującej się na jej zaistnienie.
8. Zawieszenie wykonania obowiązków nie będzie wykraczać poza zakres oddziaływania siły wyższej, ani nie będzie trwało dłużej niż oddziaływanie siły wyższej.
§ 9 Zmiany Umowy
1. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany zawartej Umowy, w zakresie:
1) w przypadku wystąpienia zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy Zamawiający dopuszcza zmiany w zakresie dostosowania postanowień Umowy do zmiany przepisów prawa;
2) w przypadku wystąpienia siły wyższej, Zamawiający dopuszcza zmiany w zakresie dostosowania Umowy do okoliczności będących skutkiem siły wyższej,
3) wystąpią rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie i załącznikach, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy i załączników w celu jednoznacznej interpretacji ich zapisów przez Strony;
4) zmiany terminów realizacji poszczególnych obowiązków Wykonawcy wynikających z Zapytania ofertowego nr … (w tym terminów realizacji poszczególnych Części), w sytuacji gdy w toku realizacji umowy ujawnią się nieznane Stronom na dzień zawierania umowy okoliczności uniemożliwiające dochowanie terminów wskazanych w Zapytaniu ofertowym nr … (w szczególności: przedłużająca się procedura odbioru, konieczność przygotowania informacji/dokumentów niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy);
5) zmiany sposobu dokumentowania sposobu wykonania Umowy, sposobu koordynacji realizacji Umowy przez przedstawicieli Stron – w sytuacji gdy pojawią się nieprzewidziane wcześniej okoliczności mające wpływ na sposób realizacji Umowy.
2. Wszelkie zmiany w Umowie muszą nastąpić w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Nie stanowi zmiany niniejszej Umowy zmiana danych teleadresowych, zmiana osób odpowiedzialnych za realizację Umowy oraz do podpisania protokołu odbioru między Stronami.
§ 10
Ochrona danych osobowych
1. W przypadku gdy będzie to niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy – Strony zawrą odrębną umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych będzie stanowić Załącznik nr 6 do Umowy.
2. Przy przetwarzaniu danych osobowych, Wykonawca zobowiązany jest do stosowania przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), a także przepisów prawa krajowego w zakresie ochrony danych osobowych.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Ze strony Zamawiającego osobą upoważnioną i odpowiedzialną za realizację Umowy jest:
1) ………, nr telefonu: ……….., e-mail: ……….
2) ………, nr telefonu: ……….., e-mail: ……….
2. Ze strony Wykonawcy osobą upoważnioną i odpowiedzialną za realizację Umowy jest:
………., nr telefonu: (48) ………., e-mail: ………….@...
3. Osobą uprawnioną do podpisania Protokołu Odbioru ze strony Zamawiającego jest:
1) ………, nr telefonu: ……….., e-mail: ……….
lub
2) ………, nr telefonu: ……….., e-mail: ……….
2. Każda ze Stron może zmienić osoby upoważnione i odpowiedzialne za realizację Umowy oraz osoby uprawnione do podpisania Protokołu Odbioru na podstawie pisemnego lub e-mailowego powiadomienia o zmianie.
3. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie będą miały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
4. Prawem właściwym dla oceny Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest prawo polskie.
5. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy staną się nieważne, fakt ten nie wpłynie na inne postanowienia Umowy, które pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron wynikających z Umowy.
6. Strony wyrażają zgodę, aby rozstrzygać ewentualne zaistniałe spory w postępowaniu przed sądem powszechnym właściwym miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.
7. Wystąpienie lub zaistnienie sporu dotyczącego Umowy nie zwalnia Strony od obowiązku dotrzymania zobowiązań wynikających z Umowy.
8. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, dwóch dla Zamawiającego i dwóch dla Wykonawcy.
9. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
……… ………
WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY
Załączniki:
1. Dokument potwierdzający umocowanie przedstawiciela Zamawiającego;
2. Dokument potwierdzający umocowanie przedstawiciela Wykonawcy;
3. Zapytanie ofertowe nr ………;
4. Wzór Protokołu Odbioru;
5. Oferta Wykonawcy;
Załącznik nr 4 do Umowy
PROTOKÓŁ ODBIORU Wzór
Protokół sporządzono dnia: ……….
Działając na mocy Umowy z dnia ………. Nr ……… zawartej pomiędzy:
Pracodawcami Rzeczypospolitej Polskiej a
………,
Data odbioru: ………..
Miejsce odbioru………..
Uwagi Zamawiającego:……….
Uwagi Wykonawcy: ………
Odbioru dokonali:
- w imieniu Zamawiającego: ...
- w imieniu Wykonawcy: ...
Zamawiający Wykonawca
