Załącznik nr 4 do SIWZ na dostawę urządzeń laboratoryjnych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Projekt: „Centrum Innowacji Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn Spółka Akcyjna”
Projekt umowy
U M O W A nr ……/EC/…./CBR/2021
Zawarta w dniu …….., w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy:
Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu
47-220 Kędzierzyn-Koźle, skr. poczt.163, ul. Mostowa 30 A,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Opolu VIII Wydział Gospodarczy, numer w rejestrze KRS 0000008993,
NIP: 7490005094 REGON: 530544497 BDO: 000023850
Kapitał zakładowy/wpłacony: 285.064.300,00 PLN
zwaną w treści umowy „ODBIORCĄ”, reprezentowaną przez:
1. ... – Prezes Zarządu 2. – Pełnomocnik Zarządu a
……….
z siedzibą (lub: zamieszkałym) w ………
…-…., ……….. ul. ………,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w ………., ….. Wydział Gospodarczy,
numer w rejestrze KRS ………, (lub dla osób fizycznych: prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą ………..)
NIP: ……….
REGON: ……….
Kapitał zakładowy/wpłacony: ………. PLN
zwaną w treści umowy „DOSTAWCĄ”, reprezentowaną przez:
1. ………. – ……….
łącznie zwanymi stronami, o następującej treści:
§ 1. PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż, a także w terminie wyznaczonym przez ODBIORCĘ dostawa … (przedmiotu zamówienia)
2. Zakres rzeczowy przedmiotu umowy jest zgodny z ofertą DOSTAWCY nr………
z dnia, która wraz ze szczegółową specyfikacją techniczną stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
§ 2. TERMIN REALIZACJI
1. Dostawca dokona realizacji przedmiotu umowy, o którym jest mowa w §1 w terminie do dnia …………. (lub: w terminie xx tygodni od daty zawarcia umowy), na bazie DDP Kędzierzyn-Koźle Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. Kędzierzyn-Koźle, ul.
Mostowa 30 A wg INCOTERMS 2020 - miejsce wskazane przez ODBIORCĘ na terenie zakładu, wraz z wszelką, wymaganą dokumentacją techniczną w języku polskim.
2. Dzień podpisania przez ODBIORCĘ protokołu z realizacji przedmiotu umowy, stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszej umowy, z bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania Umowy.
3. Przyjęcie przedmiotu umowy bez zastrzeżeń nie pozbawia ODBIORCY prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez DOSTAWCĘ, ani nie pozbawia ODBIORCY prawa skorzystania z gwarancji określonej w § 6, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi.
4. W razie zgłoszenia przez ODBIORCĘ zastrzeżeń co do jakości dostarczonego przedmiotu umowy, DOSTAWCA zobowiązany jest dostarczyć przedmioty objęte niniejszą umową bez wskazanych wad, spełniające wszystkie wymogi ODBIORCY. Strony zgodnie wskazują, że w przypadku zgłoszenia przez ODBIORCĘ zastrzeżeń co do jakości dostarczanego przedmiotu zamówienia i konieczności dostarczenia przez DOSTAWCĘ przedmiotów wolnych od wad, termin realizacji umowy nie ulega wydłużeniu. ODBIORCA zachowuje w takim wypadku wszelkie prawa wskazane w umowie, w tym dotyczące prawa odstąpienia od umowy z uwagi na naruszenie terminów jej realizacji.
5. Strony zgodnie wskazują, że powyższa procedura wskazana w ust. 3 znajduje zastosowanie dopóty, dopóki DOSTAWCA nie zrealizuje dostawy przedmiotu umowy bez wad, albo ODBIORCA nie skorzysta z uprawnień przewidzianych umową (w szczególności do odstąpienia od umowy).
6. Powyższe postanowienia nie ograniczają i nie wyłączają dalej idących praw ODBIORCY, określonych w niniejszej umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
§ 3. WARTOŚĆ UMOWY
1. Strony ustalają łączne wynagrodzenie umowne netto na kwotę ……… PLN (słownie:
……….. 00/100).
2. Do wynagrodzenia określonego ust.1, zostanie doliczony podatek VAT według stawek zgodnie z obowiązującymi przepisami na dzień dokonania transakcji.
§ 4. WARUNKI PŁATNOŚCI Strony ustalają następujące warunki płatności:
1. DOSTAWCA wystawi fakturę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak nie wcześniej niż po podpisaniu protokołu z realizacji przedmiotu umowy, o którym jest mowa w §2 ust.2.
2. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie protokół z realizacji przedmiotu umowy, potwierdzony bez zastrzeżeń przez ODBIORCĘ.
3. Zapłata faktury nastąpi przelewem na konto DOSTAWCY wskazane w fakturze, w terminie do …. dni od daty doręczenia ODBIORCY faktury, z zastrzeżeniem zapisu ust.1 niniejszego paragrafu.
4. Za zwłokę w dokonaniu zapłaty DOSTAWCA ma prawo obciążyć ODBIORCĘ ustawowymi odsetkami, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
5. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku ODBIORCY.
6. W przypadku zmiany rachunku bankowego po wystawieniu faktury DOSTAWCA może żądać zapłaty należności na nowy rachunek bankowy po złożeniu pisemnego oświadczenia przez osoby uprawnione do reprezentacji DOSTAWCY.
7. ODBIORCA oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustaw z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, ponieważ nie jest mikro przedsiębiorcą, małym przedsiębiorcom ani średnim przedsiębiorcą według definicji zawartych w załączniku I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu.
8. ODBIORCA zastrzega sobie prawo do powstrzymania się z dokonaniem zapłaty wynagrodzenia na rzecz DOSTAWCY, jeżeli rachunek bankowy DOSTAWCY wskazany na fakturze albo w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 6 powyżej, nie będzie uwzględniony na tzw. „białej liście podatników VAT”. W takim wypadku DOSTAWCA zobowiązany będzie do wskazania ODBIORCY innego nr rachunku bankowego, przy czym do takiego nowego rachunku znajduje zastosowanie procedura weryfikacji na „białej liście”
wskazana w zdaniu poprzedzającym. Brak uregulowania należności na rzecz DOSTAWCY z uwagi na nieumieszczenie podanego przez niego rachunku bankowego na „białej liście”
nie będzie poczytywane za opóźnienie ODBIORCY w regulacji należności i nie upoważnia DOSTAWCY do żądania odsetek za opóźnienie.
9. W przypadku DOSTAWCÓW wspólnie realizujących Umowę:
• Płatność wynagrodzenia następować będzie na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum wskazany w komparycji umowy. Lider Konsorcjum oraz Partner Konsorcjum dokonają między sobą rozliczenia wykonanych prac. Zapłata wynagrodzenia udokumentowanego fakturą, dokonana przez ODBIORCĘ na rzecz Lidera Konsorcjum powoduje wygaśnięcie długu obejmującego zapłatę kwoty wynikającej z tej faktury, względem wszystkich Uczestników Konsorcjum.
• Zwolnienie z długu względem wszystkich Uczestników Konsorcjum będzie miało miejsce także w przypadku potrąceń należności przysługujących ODBIORCY, w szczególności z tytułu kar umownych, odszkodowań lub odsetek.
§ 5. OŚWIADCZENIA, ZOBOWIĄZANIA STRON
1. DOSTAWCA, oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, posiada nr NIP ………..., i rozlicza się na zasadach ogólnych.
2. ODBIORCA oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, posiada nr NIP 7490005094 rozlicza się na zasadach ogólnych.
3. DOSTAWCA oświadcza, że na dzień zawierania umowy nie zalega z zobowiązaniami podatkowymi wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS.
4. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu, strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę umowy o tym fakcie, nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia.
5. Strony ustalają, że ODBIORCA będzie realizował płatności wynikające z umowy stosując mechanizm podzielonej płatności.
6. Strony wypełnią obowiązek ustawowy w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotową umową.
7. Za wszelkie negatywne konsekwencje finansowe (m.in. podatek od towarów i usług, odsetki od zaległości podatkowych, sankcje) związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez DOSTAWCĘ obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego (np. niewłaściwym zastosowaniem stawki podatku, w związku z niepodleganiem transakcji opodatkowaniu, zwolnieniem z podatku), w tym także z tytułu utraty przez ODBIORCĘ prawa do odliczenia podatku VAT, odpowiada DOSTAWCA. DOSTAWCA jest w szczególności zobowiązany zwrócić różnicę lub równowartość zakwestionowanego podatku VAT, kar, odsetek, sankcji itp. na pierwsze żądanie i w terminie wskazanym przez ODBIORCĘ.
8. DOSTAWCA oświadcza, że pochodzenie towaru jest legalne i według jego wiedzy nie uczestniczy w łańcuchu transakcji mającym na celu wyłudzenia podatku VAT z budżetu państwa.
9. W przypadku otrzymania skonta, DOSTAWCA zobowiązany jest do wystawienia faktury korygującej z tego tytułu.
10. DOSTAWCA, składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub w przypadku osób fizycznych: wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej), który będzie stanowił Załącznik nr 3 do niniejszej umowy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych w ww.
rejestrze DOSTAWCA, zobowiązuje się poinformować o tym fakcie ODBIORCĘ nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej wystąpienia, a następnie niezwłocznie dostarczyć aktualny i uwzględniający zmiany odpis z rejestru.
11. Strony umowy zobowiązują się wzajemnie do pisemnego potwierdzenia aktualności oświadczeń, o których mowa w punktach poprzedzających, poprzez złożenie drugiej stronie pisma podpisanego przez upoważnione do składania w imieniu strony oświadczeń osoby, w terminie do 7 dni od daty zażądania potwierdzenia przez drugą stronę umowy.
12. DOSTAWCA nie może bez pisemnej zgody ODBIORCY, pod rygorem nieważności, przenieść swoich praw i obowiązków jak również swojej wierzytelności wynikającej z realizacji niniejszej umowy na osoby trzecie.
§ 6. GWARANCJA
1. DOSTAWCA poniesie koszty związane z usunięciem wadliwie wykonanych elementów przedmiotu umowy.
2. DOSTAWCA udziela gwarancji na wykonany przedmiot niniejszej umowy na okres ... liczony od dnia podpisania przez obie Strony protokołu z realizacji przedmiotu umowy bez zastrzeżeń
3. Wszelkie dokumenty gwarancyjne zostaną sporządzone i przekazane ODBIORCY w języku polskim.
4. W przypadku ujawnienia się w okresie gwarancji wad dostarczonego przedmiotu, zostaną one usunięte przez DOSTAWCĘ w miejscu wystąpienia wady. DOSTAWCA jest zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji i przystąpienia do usunięcia usterki niezwłocznie, lecz nie później niż 5 dni, po otrzymaniu pisemnego (przesłanego faksem lub pocztą elektroniczną) żądania od ODBIORCY.
5. Czas reakcji serwisu na zgłoszoną wadę, awarię czy usterkę wynosi maksymalnie do 2 dni roboczych od momentu zgłoszenia wady przez ODBIORCĘ w formie pisemnej, za którą uważać się będzie również fax, e-mail. Termin usunięcia wady powstałej w okresie gwarancji będzie każdorazowo ustalony przez ODBIORCĘ po konsultacji z DOSTAWCĄ i podpisaniu protokołu stwierdzonych wad czy usterek, przy czym w razie braku porozumienia głos decydujący przysługiwać będzie ODBIORCY.
6. Po bezskutecznym wezwaniu DOSTAWCY, ODBIORCA jest upoważniony do wykonania koniecznej naprawy na koszt i odpowiedzialność DOSTAWCY, bez konieczności uzyskiwania upoważnienia sądowego. W takiej sytuacji ODBIORCA nie traci praw gwarancyjnych jednak zobowiązany jest przedtem poinformować o tym DOSTAWCĘ.
7. Jeżeli w wykonaniu swych obowiązków wynikających z gwarancji DOSTAWCA dokonał zasadniczych zmian w przedmiocie umowy lub dostarczył ODBIORCY nowy przedmiot umowy (w miejsce wadliwego), to termin gwarancji biegnie na nowo od chwili naprawy lub wykonania nowego przedmiotu umowy. W pozostałych przypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego ODBIORCA wskutek wady nie mógł z przedmiotu usługi korzystać.
§ 7. ZABEZPIECZNIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
*(ZAPIS DOTYCZĄCY WYBORU GWARANCJI UBEZPIECZENIOWEJ LUB BANKOWEJ) 1. Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy przez DOSTAWCĘ jest
nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie gwarancja bankowa/ubezpieczeniowa w wysokości 10% wartości netto Umowy, tj. ……… zł (słownie: …… 00/100), udzielona na okres realizacji przedmiotu umowy (o którym mowa w § 2 ust. 2) plus 14 dni, której wzór stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy.
Przedmiotową gwarancję DOSTAWCA jest zobowiązany ustanowić i dostarczyć oryginał ODBIORCY w terminie do 14 dni od dnia obustronnego podpisania Umowy. W przypadku
niedostarczenia zabezpieczenia,
o którym mowa powyżej, ODBIORCA ma prawo do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY i/lub do naliczenia kary umownej, o której mowa w §14 ust.1 lit. b Umowy.
*(ZAPIS DOTYCZĄCY WYBORU KAUCJI PIENIĘŻNEJ)
1. Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy przez Dostawcę jest kaucja pieniężna w wysokości 10% wynagrodzenia netto, określonego w §3 ust. 1 umowy tj.
……… PLN (słownie: ………. 00/100 PLN), udzielona na okres realizacji przedmiotu umowy, o którym mowa w §2 ust.2 umowy plus 14 dni, która zostanie wpłacona na konto ODBIORCY ………. w terminie do 14 dni od dnia obustronnego podpisania umowy.
2. Odbiorca zwróci Dostawcy zabezpieczenie należytego wykonania umowy bez odsetek tj.
kwotę ……… PLN (słownie: ……….. 00/100 PLN), niezwłocznie po upływie 14 dni od zakończenia realizacji Umowy określonego w §2 ust.2, z pomniejszeniem o ewentualnie wykorzystane kwoty zabezpieczenia.
3. W razie wykorzystania całości lub części zabezpieczenia należytego wykonania umowy przed upływem czasu realizacji umowy, Dostawca zobowiązany jest do uzupełnienia zabezpieczenia, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1.
§ 8. SIŁA WYŻSZA
1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli niewykonanie zobowiązania spowodowane jest zdarzeniami zewnętrznymi, określanymi jako „siła wyższa”. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez Strony, niezależne od nich, na których ujawnienie się i przebieg Strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu Umowy za wyjątkiem stanu epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 i stanowiące bezpośrednią i
istotną przeszkodę w realizacji Umowy, w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe, epidemie, pandemie. Zdarzenia o ograniczonym zasięgu i niewielkim wpływie na realizację Umowy nie stanowią przypadku Siły Wyższej, co nie wyklucza zastosowania innych postanowień niniejszej Umowy.
2. Strona, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wskutek zaistnienia siły wyższej i jej wpływie na realizację zobowiązań wynikających z Umowy powinna w ciągu 14 dni zawiadomić pisemnie drugą stronę o takim fakcie, wykazując szczegółowo zdarzenie, jego przyczyny oraz zasięg i konsekwencje dla realizacji Umowy. Druga strona powinna być, również poinformowana o ustaniu okoliczności uważanych za siłę wyższą. Druga Strona, może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem Siły Wyższej na należyte wykonanie Umowy.
3. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe. Jeżeli wymienione okoliczności trwają dłużej niż 1 miesiąc, Strony powinny wspólnie zadecydować o losie Umowy.
4. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków określonych Umową, jeśli nastąpiły one z powodu wystąpienia Siły Wyższej.
§ 9. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH Dane Osobowe – dane osobowe w rozumieniu RODO.
RODO - Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
Umowa – niniejsza umowa, zawarta pomiędzy Stronami.
1. Każda ze Stron zobowiązuje się przetwarzać zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym RODO, Dane Osobowe udostępnione przez drugą Stronę w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy, w tym dotyczące osób będących jej stroną, wspólników, współpracowników, pracowników, podwykonawców, pracowników oraz współpracowników podwykonawców, a także innych osób, którymi Strony Umowy posługują się przy realizacji Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony Umowy w celu zawarcia i wykonania Umowy.
2. ODBIORCA udostępnia DOSTAWCY klauzulę informacyjną dla kontrahentów („Klauzula”), której treść zawiera informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 RODO, i jest ona dostępna na stronie internetowej www.zak.grupaazoty.com w zakładce Ochrona Danych Osobowych http://zak.grupaazoty.com/ochrona-danych.html
3. Dane spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również dane kontaktowe właściwych Inspektorów Ochrony Danych, wymienione są w Załączniku nr 1 do Klauzuli. DOSTAWCA oświadcza, iż zapoznał się z Klauzulą i akceptuje jej treść.
4. DOSTAWCA zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, w imieniu ODBIORCY, występującego jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Klauzuli osobom, o których mowa w punkcie 1 powyżej. Jeśli w trakcie realizacji Umowy DOSTAWCA będzie wykonywał w imieniu ODBIORCY czynności związane z przetwarzaniem Danych Osobowych innych osób niż dotychczas wymienione, których administratorem będzie ODBIORCA, DOSTAWCA zobowiązuje się do realizacji w imieniu ODBIORCY obowiązku informacyjnego także względem tych osób.
§ 10. POUFNOŚĆ
1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, jak również wszelkich informacji powziętych w związku z jej realizacją, w tym:
a. Danych Osobowych;
b. informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Strony, przez co rozumie się wszelkie informacje przekazane przez Stronę, niezależnie od formy ich przekazania, w tym informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę interes Strony lub innej Spółki należącej do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.
2. Strony zobowiązują się do wykorzystania informacji wymienionych w ust. 1 powyżej, wyłącznie do celów realizacji Umowy.
3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie znanych;
informacji upublicznionych w związku z realizacją przez ODBIORCĘ i DOSTAWCĘ (jeśli dotyczy) obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej; informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji; informacji przekazywanych wewnątrz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.
4. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas, w którym informacje te zachowują swój poufny charakter, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, jednak nie krócej niż przez okres 10 lat, licząc od dnia zawarcia umowy.
5. Strona może ujawniać informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej jedynie osobom, które będą brały udział w wykonywaniu Umowy. Strona zobowiązuje się poinformować takie osoby o obowiązkach wynikających z Umowy. Strona ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z Umowy przez takie osoby.
6. Strona zobowiązuje się do wprowadzenia do umów zawieranych ze swoimi kontrahentami obowiązku zachowania w poufności informacji wymienionych w ust. 1, jeśli takie informacje poufne będą przekazywane partnerom handlowym.
7. Obowiązek zachowania poufności ustaje, w przypadku pisemnej zgody Stron Umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień Umowy oraz informacji, o których mowa w ust. 1 pkt. b powyżej.
8. W związku z tym, że Grupa Azoty S.A. posiada status spółki publicznej, w związku z czym niektóre informacje dotyczące Umowy, które nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie tych informacji przed podaniem do publicznej wiadomości może stanowić naruszenie przepisów i powodować odpowiedzialność karną, przewidzianą w art. 180-182 ww. Ustawy. DOSTAWCA oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez Grupę Azoty S.A. statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej umowy w zakresie ustalonym aktami prawnymi obowiązującymi emitentów papierów wartościowych w Polsce.
9. W przypadku naruszenia przez DOSTAWCĘ obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, ODBIORCA ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł (słownie dziesięć tysięcy zł) za każde naruszenie, o ile Strony nie postanowiły inaczej, a DOSTAWCA zobowiązuje się do jej uiszczenia na pierwsze żądanie ODBIORCY.
ODBIORCA ma prawo dochodzić od DOSTAWCY odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.
§ 11. KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA
1. Wykonując swoje obowiązki wynikające z niniejszej umowy, Strony zobowiązują się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie postępowania dla Partnerów biznesowych. Kodeks jest dostępny pod adresem:
https://zak.grupaazoty.com/spolka/zarzadzanie-zgodnoscia.
2. Każda ze Stron zobowiązuje się, że wynagrodzenie (w całości lub w części) zapłacone przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będzie przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym.
3. Każda ze Stron zobowiązuje się wspierać się nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.
4. ODBIORCA może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że DOSTAWCA narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w ust. 1-3 powyżej.
§ 12. KLAUZULA ETYCZNA
1. DOSTAWCA potwierdza, że jest świadom treści Kodeksu postępowania etycznego Grupy Azoty i zobowiązuje się stosować do postanowień zawartych w tym Kodeksie, a w szczególności do stosowania w ramach swojej działalności zasad poszanowania godności człowieka, wzajemnego szacunku, tolerancji, zasad ochrony środowiska i ekologii.
Kodeks jest dostępny pod adresem: https://zak.grupaazoty.com/spolka/zarzadzanie- zgodnoscia w wersji polskiej i angielskiej.
2. Strony umowy oświadczają, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przestrzegają praw człowieka, środowiska, a także przestrzegają przepisów dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia, ochrony środowiska, ochrony pracy kobiet, młodocianych i niepełnosprawnych.
§ 13. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. ODBIORCY przysługuje prawo odstąpienia od umowy w razie:
a) opóźnienia w dostawie przedmiotu umowy przekraczającego 14 dni (względem terminu wskazanego w §2 ust. 1);
b) nieprzedstawienia przez DOSTAWCĘ gwarancji, o której mowa w §7 ust. 1;
c) w przypadku niewniesienia przez DOSTAWCĘ kaucji, o której mowa w §7 (jeżeli DOSTAWCA wybierze kaucję zamiast gwarancji).
ODBIORCA może skorzystać z prawa do odstąpienia od umowy, w przypadku zaistnienia którejkolwiek z przesłanek wskazanych powyżej, maksymalnie do dnia ………
(termin w którym miała nastąpić dostawa + 6 tygodni). Oświadczenie o odstąpieniu wymagania zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności.
2. W przypadku odstąpienia od Umowy, ODBIORCA, poza karami umownymi, może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie DOSTAWCY kosztami i wydatkami związanymi z powierzeniem wykonania dostawy innemu DOSTAWCY.
§ 14. KARY UMOWNE
Strony ustalają odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych z następujących tytułów:
1. ODBIORCA może naliczyć DOSTAWCY kary umowne:
a) za opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy wymienionego w § 1 niniejszej umowy, w wysokości 0,2% łącznego wynagrodzenia umownego netto, określonego w §3 ust.1
umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminów, o których mowa w §2 ust.1, ale nie więcej niż 100% łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w §3 ust.1 umowy,
b) z tytułu odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w §3 ust.1 umowy,
c) za nieterminowe usunięcie awarii, wad czy usterek powstałych w okresie gwarancji w wysokości 0,2 % łącznego wynagrodzenia umownego netto określonego w §3 ust.1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczonego od upływu terminu określonego zgodnie z zasadami wynikającymi z §6 niniejszej umowy, ale nie więcej niż 100 % łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w §3 ust.1 umowy,
d) w przypadku innego naruszenia postanowień Umowy przez DOSTAWCĘ, ODBIORCA ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych za każde naruszenie z osobna.
2. DOSTAWCA może naliczyć ODBIORCY karę umowną za odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie ODBIORCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto określonego w §3 ust.1 umowy.
3. Jeżeli którakolwiek z kar umownych, o których jest mowa wyżej, nie pokrywa poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego.
4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania przedmiotu umowy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, ODBIORCA może ograniczyć zakres usługi i zlecić ich wykonanie podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko DOSTAWCY, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się w zakresie w jakim wykonanie zastępcze wymaga uzyskania zgody sądu.
§ 15. WARUNKI OGÓLNE
1. DOSTAWCA wyraża zgodę na przeprowadzenie audytów przez audytorów ODBIORCY, po wcześniejszym uzgodnieniu z DOSTAWCĄ szczegółów ich realizacji. Wyniki audytu będą traktowane jako informacje poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim, chyba że ujawnienie to zostanie wyraźnie przez Strony uzgodnione lub związane jest z toczącym się lub mającym zostać wszczętym postępowaniem prowadzonym przez organy administracyjne, organy prowadzące postępowanie przygotowawcze lub sądy.
2. W przypadku, kiedy podczas przeprowadzonego audytu stwierdzone zostaną niezgodności, DOSTAWCA podejmie (lub zaplanuje – gdy wymagają dłuższego terminu wdrożenia) działania korygujące/zapobiegawcze, w celu usunięcia niezgodności.
DOSTAWCA poinformuje ODBIORCĘ o statusie podjętych działań.
3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, a także oświadczenia każdej ze stron w ramach umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana postanowień umowy nie może obejmować istotnych postanowień, poza zastrzeżonymi w §2.
4. W przypadku wystąpienia sprzeczności między zapisami umowy i treścią załączników, decydujące znaczenie mają zapisy umowy.
5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.
6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień niniejszej umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby ODBIORCY.
7. Następujące załączniki stanowią integralną część umowy:
a) Załącznik nr 1 – oferta DOSTAWCY wraz ze specyfikacją techniczną;
b) Załącznik nr 2 – wzór protokołu z realizacji umowy;
c) Załącznik nr 3 – informacja z KRS/CEIDG DOSTAWCY
d) Załącznik nr 4 – wzór gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej;
8. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
ODBIORCA DOSTAWCA
