Strona PROJEKT UMOWY
U M O W A Nr .../PDH/2019
zawarta w dniu …… 2019 roku pomiędzy:
Grupa Azoty Polyolefins S.A.
Z siedzibą: w Policach
Adres Spółki: ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police
Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
Nr KRS: 0000577195
Kapitał zakładowy: 467 339 000,00 zł, wpłacony w całości NIP: 851-318-76-11; REGON: 362562393
zwaną dalej w tekście „ZAMAWIAJĄCYM”, którą reprezentują:
1. ………., 2. ……….
a
…
Z siedzibą: …
Adres: …
Zarejestrowana/y w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego /CEiDG
Kapitał zakładowy: … NIP: …; REGON: …
zwaną dalej w tekście „WYKONAWCĄ”, którą reprezentuje:
1. ……….., 2. ………..
Strona
§ 1 DEFINICJE
Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że użyte w niniejszej Umowie określenia mają takie znaczenie, jakie nadano im w „Ogólnych Zasadach Realizacji Umów” (dalej: OZRU), stanowiących Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, o ile z treści Umowy nie wynika inaczej.
§ 2
PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy jest sprawowanie:
1) nadzoru przyrodniczego w zakresie fauny, flory, siedlisk, w tym weryfikacja możliwości występowania chronionych gatunków roślin i zwierząt oraz siedlisk w miejscach objętych przedsięwzięciem „Polimery Police”;
2) nadzoru ornitologicznego w przypadku prowadzenia prac w sezonie lęgowym ptaków, to jest od marca do końca sierpnia;
3) nadzoru herpetologicznego w przypadku prowadzenia prac niwelacyjnych w okresie między kwietniem a lipcem;
4) nadzoru ichtiologicznego w zakresie prac prowadzonych w korycie rzeki, w tym prac pogłębiarskich i refulacyjnych, tak, by nie kolidowały z okresami tarła ryb i ich migracji;
- zwanych łącznie „Nadzorem Przyrodniczym”.
2. W ramach Przedmiotu Umowy Wykonawca sporządzi w terminie 7 dni od daty podpisania umowy „plan działań nadzoru przyrodniczego” i „harmonogram prac”.
3. W zakres sprawowanego przez Wykonawcę Nadzoru Przyrodniczego wchodzi:
1) przeprowadzenie szkoleń dla pracowników nadzorujących budowę, wskazania ochronne w trakcie realizacji prac, kontrola placów budowy oraz sporządzanie sprawozdań w postaci okresowych raportów z etapów prac budowlanych,
2) udzielanie wskazówek i wytycznych dla podmiotu prowadzącego monitoring ,
3) udział w spotkaniach z Generalnym Wykonawcą (EPC) i Inżynierem Kontraktu (PMC).
4. Szczegółowy zakres prac, o których mowa w niniejszym paragrafie określają dalsze postanowienia Umowy oraz Załącznik nr 2 do Umowy – „Zakres rzeczowy”.
5. Wykonawca zobowiązany jest realizować Przedmiot Umowy w oparciu o:
1) decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Szczecinie nr 30/2017 o środowiskowych uwarunkowaniach z dnia 08.09.2017 r. (WONS- OŚ.4211.9.2015.AT.26),
2) decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia 31.01.2019 r. (WONS-OŚ.420.49.2018.AW.26) zmieniająca decyzję wymienioną w punkcie 1 powyżej,
Strona
3) decyzję derogacyjną Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia 15.07.2019 r. (WOPN-OG.6401.03.21.2019.KA) – zniszczenie siedlisk płazów, 4) decyzję derogacyjną Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z
dnia 15.07.2019 r. (WOPN-OG.6400.80.2019.AJ) – zniszczenie siedlisk roślin.
6. Teren prac objęty Przedmiotem niniejszej Umowy stanowią tereny inwestycyjne przedsięwzięcia Polimery Police, znajdujące się w Policach, województwo zachodniopomorskie, ul. Kuźnicka 1 i jej okolice.
7. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od GA Police.
8. Strony dopuszczają możliwość zlecenia Wykonawcy dodatkowych prac związanych z wykonywanymi zadaniami, obejmujących inne tereny lub zadania, przy czym zakres tych prac i wynagrodzenie muszą być przez Strony ustalone uprzednio w drodze aneksu sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§3
PRAWA I OBOWIĄZKI STRON
1. Wykonawca, poza obowiązkami i oświadczeniami, o których mowa w punkcie 3 OZRU oświadcza i zapewnia, że:
1) Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z wymaganiami określonymi w niniejszej Umowie oraz obowiązującymi przepisami prawa;
2) on i Personel Wykonawcy, którym posługuje się w realizacji niniejszej Umowy, posiadają wykształcenie przyrodnicze kierunkowe obejmujące specjalności wskazane w zakresie prac;
3) posiada udokumentowane doświadczenie potwierdzone 2 referencjami w prowadzeniu nadzoru i monitoringu przyrodniczego na inwestycjach o podobnym zakresie w ciągu ostatnich 10 lat;
4) Personel Wykonawcy posiadać będzie wszelkie wymagane przepisami prawa uprawnienia, dopuszczenia, świadectwa kwalifikacyjne właściwe dla wykonywanych na mocy niniejszej Umowy czynności i Przedmiotu niniejszej Umowy;
5) znany jest mu zakres prac oraz warunki panujące w miejscu ich wykonywania i poza nim. Wykonawca w ramach swojej zawodowej, fachowej działalności ocenił te warunki i ewentualne zagrożenia oraz dostosuje swoje działania w miejscu wykonania Przedmiotu Umowy do wymogów aktualnych przepisów prawa oraz najwyższej staranności;
6) zarówno on jak i żadna z osób uczestniczących w jego imieniu w realizacji Przedmiotu Umowy nie będzie działać na rzecz i po stronie Generalnego Wykonawcy (EPC) w jakimkolwiek charakterze.
2. Wykonawca zobowiązany jest do weryfikacji informacji uzyskanych od Zamawiającego.
W przypadku powzięcia przez Wykonawcę wątpliwości co do poprawności, wiarygodności
Strona
oraz kompletności informacji pozyskanych od Zamawiającego, Wykonawca obowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym Zamawiającego w formie dokumentowej.
3. Wykonawca może powierzyć wykonanie Przedmiotu Umowy (w tym części Przedmiotu Umowy) podwykonawcy za uprzednią zgodą Zamawiającego udzieloną na piśmie pod rygorem nieważności. Za działania podwykonawcy Wykonawca odpowiada jak za własne.
4. Do obowiązków Wykonawcy należy również:
1) stała współpraca z Zamawiającym polegająca na informowaniu o wszystkich problemach technicznych i organizacyjnych związanych z Przedmiotem Umowy, pojawiających się w trakcie realizacji projektu Polimery Police i o sposobie ich załatwiania;
2) bieżące powiadamianie Zamawiającego o wszelkich zaniedbaniach Generalnego Wykonawcy związanych z Przedmiotem Umowy;
3) utrzymywanie zawartej umowy ubezpieczenia OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); łączny okres obowiązywania polisy nie będzie krótszy niż do dnia 31.01.2023 roku. Wykonawca przedłożył Zamawiającemu dokument zawarcia umowy ubezpieczenia (polisę lub inny dokument potwierdzający posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia) wraz z dowodem uiszczenia należnej składki ubezpieczeniowej w dniu podpisania niniejszej Umowy, które to dokumenty stanowią Załącznik nr 3 do Umowy.
Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne skutki wynikłe z zaniechania opłacania składek w okresie realizacji Umowy. W przypadku upływu terminu ważności polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia w trakcie realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu niezwłocznie, jednak nie później niż na 14 dni przed upływem ostatniego dnia obowiązywania poprzedniej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie ubezpieczenia, oryginał lub kserokopię wznowionej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia wszelkich kwot nieuznanych przez zakład ubezpieczeń, udziałów własnych, a także wyczerpanych limitów odpowiedzialności do pełnej kwoty roszczenia odszkodowawczego;
4) posiadanie przez pracowników Wykonawcy aktualnych badań lekarskich, adekwatnych do charakteru prowadzonych prac;
5) posiadanie przez pracowników Wykonawcy aktualnych szkoleń bhp i zapoznanie pracowników z oceną ryzyka zawodowego związanego z wykonywaną pracą;
6) zapoznanie się i stosowanie regulacji wewnątrzzakładowych obowiązujących na terenie Zamawiającego i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (GAP), w zakresie bhp, ppoż i ochrony środowiska oraz innych przepisów w zależności od miejsca prowadzenia prac;
7) wyposażenie swoich pracowników w środki ochrony indywidualnej zgodnie z przepisami bhp obowiązującymi na terenie Zamawiającego i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne
Strona
„Police” S.A. (m.in. kaski, kamizelki odblaskowe, okulary ochronne, obuwie, kaptury ucieczkowe/maski);
8) odbywanie wizyt kontrolnych na terenie przedsięwzięcia „Polimery Police” nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu i dodatkowo na każde wezwanie Zamawiającego oraz sporządzanie notatek z każdej wizyty kontrolnej, a także raportów miesięcznych i rocznych z prowadzonego Nadzoru Przyrodniczego.
5. Do obowiązków Zamawiającego należy:
1) bieżąca współpraca z Wykonawcą;
2) przekazanie Wykonawcy niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy dokumentów, informacji i wyjaśnień, w tym decyzji, o których mowa w § 2 ust. 5 w terminie 3 dni po podpisaniu umowy, przy czym terminy na przekazanie tych dokumentów muszą być ustalane w taki sposób, aby ich dotrzymanie było możliwe i nie dezorganizowało pracy w przedsiębiorstwie Zamawiającego;
3) zapłata umówionego wynagrodzenia.
6. Strony ustalają, że kwestie niewymagające jednoczesnej fizycznej obecności Przedstawicieli obu Stron w siedzibie Zamawiającego ustalane będą zdalnie, w drodze konferencji audiowizualnych lub telefonicznych, rozmów telefonicznych bądź w drodze korespondencji elektronicznej lub tradycyjnej.
§4
TERMINY WYKONANIA
1. Nadzór Przyrodniczy będzie prowadzony w fazie realizacji przedsięwzięcia Polimery Police, w ciągu 36 miesięcy licząc od stycznia 2020 r.
2. W okresie realizowania Nadzoru Przyrodniczego Wykonawca będzie sporządzał notatki bieżące (po każdej wizycie kontrolnej) – nie mniej niż 2 razy w miesiącu lub częściej w przypadku wizyt interwencyjnych, raporty miesięczne oraz raporty roczne z prowadzonego Nadzoru Przyrodniczego, które stanowić będą podstawę rozliczenia prac miedzy Stronami.
§5
WYNAGRODZENIE
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe netto za wykonanie Umowy w wysokości … zł netto (słownie: ….. złotych) - „Wynagrodzenie”.
2. Do kwoty, o której mowa w ust. 1 doliczony zostanie podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
3. Jeden okres rozliczeniowy równy jest 1 miesiącowi pełnienia Nadzoru Przyrodniczego.
4. Wynagrodzenie zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili
Strona
zawarcia Umowy. Nieuwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym.
5. Wynagrodzenie wskazane w § 5 ust. 1 stanowi wynagrodzenie ryczałtowe w rozumieniu art.
632 Kodeksu Cywilnego i nie będzie podlegać jakiemukolwiek podwyższeniu ani indeksacji w okresie obowiązywania Umowy.
6. Wynagrodzenie jest ostateczne i nie może ulec zmianie w trakcie obowiązywania Umowy.
Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wszelkie bezpośrednie i pośrednie koszty prac i materiałów niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy, które Wykonawca działając z należytą starannością mógł przewidzieć w dniu zawierania niniejszej Umowy.
7. Wykonawca oświadcza, że należność za wykonanie Przedmiotu Umowy została określona na podstawie informacji pozyskanych od Zamawiającego oraz własnego doświadczenia i wiedzy Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy.
Wykonawca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy.
8. Jeśli Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia w całości lub w części w terminie zapłaty, wówczas Zamawiający zapłaci ustawowe odsetki od zaległej kwoty.
§6
WARUNKI ROZLICZENIA
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 1 będzie płatne w częściach, w wysokości
………zł (słownie:………..) miesięcznie..
2. Podstawą zapłaty będą faktury częściowe , wystawione przez Wykonawcę po upływie okresu rozliczeniowego na podstawie zaakceptowanych przez Zamawiającego raportów miesięcznych z prowadzonego Nadzoru Przyrodniczego. Raporty, o których mowa w zdaniu pierwszym będą sporządzane przez Wykonawcę w terminie do 3 dnia miesiąca następującego po miesiącu prowadzenia Nadzoru Przyrodniczego, którego dotyczy raport.
3. W przypadku realizacji Umowy przy udziale Podwykonawców, załącznikiem do faktury VAT wystawianej przez Wykonawcę musi być oświadczenie lub oświadczenia wszystkich Podwykonawców, że Wykonawca zapłacił na ich rzecz wszystkie wymagalne należności.
Zamawiający uprawniony jest do wstrzymania się z zapłatą wynagrodzenia do czasu przedłożenia przez Wykonawcę ww. oświadczenia lub oświadczeń.
4. Termin płatności faktury wynosi 30 dni licząc od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego.
5. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie przekazane na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w fakturze.
6. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego.
Strona
7. Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
8. Zamawiający zakazuje Wykonawcy – bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności – dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie.
9. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania płatności w przypadku, gdy rachunek bankowy wskazany do zapłaty nie jest rachunkiem zgłoszonym w bazie Krajowej Administracji Skarbowej. W takim przypadku płatność nastąpi w terminie 3 dni roboczych od pozyskania informacji od kontrahenta o zamieszczeniu rachunku w bazie KAS.
Sprzedającemu nie przysługują w takim przypadku odsetki za opóźnienie w płatności.
§7 UBEZPIECZENIE
1. W razie niedochowania obowiązku, o którym mowa w § 3 ust. 4 pkt 3, Zamawiający może:
1) nie dopuścić Wykonawcy do realizacji Przedmiotu Umowy lub
2) nałożyć karę umowną w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za odmowę lub nieprzedłożenie Zamawiającemu polisy wraz z dowodem uiszczenia składki, albo
3) odstąpić od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy.
2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne skutki wynikłe z zaniechania opłacania składek w okresie realizacji Przedmiotu Umowy.
3. W przypadku nieprzedstawienia wymaganych Umową umów ubezpieczenia przez Wykonawcę w wymaganych terminach, Zamawiający ma również prawo - bez naruszenia innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy - do zawarcia wszelkich wymaganych Umową umów ubezpieczenia na koszt Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego. W takim przypadku Zamawiający powiadomi Wykonawcę, z 5 dniowym wyprzedzeniem, o zasadach i kosztach przyjętych rozwiązań, które zostaną potrącone z wynagrodzeniem Wykonawcy.
§8
WYPOWIEDZENIE I KARY UMOWNE
1. Zamawiający ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, poza przypadkami wskazanymi w punkcie 18.1 OZRU, także w przypadku, gdy realizacja przedsięwzięcia Polimery Police zostanie wstrzymana lub zawieszona z jakiejkolwiek przyczyny.
2. Do rozwiązania niniejszej Umowy oraz do naliczania kar umownych zastosowanie mają postanowienia 14 i punktu 18 OZRU.
3. W przypadku poniesienia szkody przewyższającej wysokość kar umownych, Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
Strona
4. Nałożone na Wykonawcę kary umowne Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty
obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny.
5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z należnego wynagrodzenia.
6. Kary umowne są niezależne od odstąpienia od Umowy i kumulują się.
§9 POUFNOŚĆ
Strony zgodnie zobowiązują się przestrzegać postanowień dotyczących poufności, określonych w punkcie 16 OZRU.
§10
PRZEDSTAWICIELE STRON
1. Zamawiający ustanawia ……….., nr telefonu ……….., email:
……….., swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
2) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień;
3) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
4) naliczania kar umownych;
5) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy.
2. Wykonawca ustanawia ……….., nr telefonu ………, email:
………, swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
3) przekazywania Zamawiającemu faktur;
4) kierowania pracami.
3. Zmiany osoby Przedstawiciela lub jego danych teleadresowych nie wymagają sporządzenia aneksu do Umowy, a jedynie powiadomienia drugiej Strony w formie dokumentowej o dokonanych zmianach.
§11
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 10 ust. 3.
2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu
Strona
poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.
3. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wobec Zamawiającego wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie.
5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa.
6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
7. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.
8. Załącznikiem do niniejszej Umowy jest:
1) Załącznik nr 1 – OZRU,
2) Załącznik nr 2 – Zakres rzeczowy,
3) Załącznik nr 3 – dowód ubezpieczenia OC i zapłaty składki.
ZAMAWIAJĄCY
………
WYKONAWCA
………
………. ………
