• Nie Znaleziono Wyników

Emisji Akcji Serii F opisanej w ust. 5 d) powyżej, jest przynajmniej jednorazowe osiągnięcie

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "Emisji Akcji Serii F opisanej w ust. 5 d) powyżej, jest przynajmniej jednorazowe osiągnięcie"

Copied!
8
0
0

Pełen tekst

(1)

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art.

433 § 2, art. 444, art. 445, art. 446, art. 447, art. 453 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz art. 24 ust. 11 b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, uchwala co następuje: ---

§ 1

1. Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzid program motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny spełnia wymogi programu motywacyjnego zdefiniowanego w art. 24 ust. 11b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w jego wyniku osoba uprawniona do otrzymania świadczeo bezpośrednio nabędzie prawo do faktycznego objęcia akcji spółki określonej w pkt 1 tego przepisu. --- 2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 01.08.2023 roku, w tym sa- mym terminie powinien nastąpid przydział akcji z emisji realizowanych w ramach Pro- gramu Motywacyjnego. --- 3. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla dłu- goterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym. --- 4. Program Motywacyjny przeznaczony jest dla osób wchodzących w skład Zarządu Examobile S.A. na dzieo uchwalenia Programu Motywacyjnego oraz w latach 2018 i 2019, tj. Macieja Błasiaka („Osoba Uprawniona”). --- 5. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze złożenia przez Radę Nadzorczą Spółki Osobie Uprawnionej ofert objęcia akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spół- ki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w łącznej liczbie 1.150.000 akcji, z czego: --- a) 200.000 akcji zostanie zaoferowanych w ramach Emisji Akcji Serii C, --- b) 650.000 akcji zostanie zaoferowanych w ramach Emisji Akcji Serii D, --- c) 100.000 akcji zostanie zaoferowanych w ramach Emisji Akcji Serii E, --- d) 200.000 akcji zostanie zaoferowanych w ramach Emisji Akcji Serii F. --- 6. Warunkiem objęcia przez Osobę Uprawnioną Emisji Akcji Serii C jest pisemna dekla- racja Osoby Uprawnionej dotycząca ograniczenia zbywalności akcji na rynku NewCon- nect („Lock-up”) obejmująca: (i) 420.100 akcji Examobile S.A. posiadanych przez Osobę Uprawnioną na dzieo 26.03.2020 r. oraz (ii) 200.000 akcji które zostaną objęte przez Osobę Uprawnioną w ramach Emisji Akcji Serii C. Lock-up będzie obowiązywał do dnia w którym cena akcji Examobile S.A. po raz pierwszy po dniu 27 sierpnia 2020 r. osiągnie cenę 6,00 zł za akcję, ale nie dłużej niż do 1 sierpnia 2023 roku. Lock-up będzie ograni- czał możliwośd sprzedaży akcji wymienionych powyżej przez Osobę Uprawnioną na rynku NewConnect, ale będzie dopuszczał transakcje poza rynkiem NewConnect, pod warunkiem, że przyszły nabywca akcji przystąpi do Lock-up na takich samych warun- kach jak Osoba Uprawniona. Lock-up i wszystkie wynikające z niego ograniczenia zosta- nie automatycznie zakooczony, jeżeli zostanie ogłoszone wezwanie lub publiczna oferta zakupu na minimum 200.000 akcji Examobile S.A. po cenie nie mniejszej niż 6,00 zł za akcję (na które Osoba Uprawniona nie będzie odpowiadała sprzedażą akcji) lub jeżeli

(2)

Osoba Uprawniona oświadczy, że rezygnuje z prawa do obejmowania akcji pochodzą- cych z niezrealizowanych Emisji Akcji Serii D, E, F. --- 7. Po podpisaniu przez Osobę Uprawnioną deklaracji Lock-up opisanej w ust. 6, w ra- mach realizacji Emisji Akcji Serii C opisanej w ust. 5 a) powyżej Rada Nadzorcza Spółki, w terminie do 15 września 2020 r. zawrze z Osobą Uprawnioną umowę objęcia Akcji Serii C, ewentualnie oferta objęcia Akcji Serii C zostanie złożona przez Spółkę nie póź- niej niż do dnia 1 września 2020 r., a przyjęta zostad powinna nie później niż do dnia 15 września 2020 r. Akcje Serii C powinny zostad opłacone w całości do dnia 15 września 2020 r. --- 8. Warunkiem emisji i objęcia Emisji Akcji Serii D, E, F przez Osobę Uprawnioną będzie zrealizowanie się następujących kryteriów: --- a) Warunkiem emisji i objęcia przez Osobę Uprawnioną 650.000 akcji w ramach realiza- cji Emisji Akcji Serii D opisanej w ust. 5 b) powyżej, jest przynajmniej jednorazowe osią- gnięcie po dniu 27 sierpnia 2020 r. przez cenę akcji Examobile S.A. w notowaniach na rynku NewConnect minimalnej ceny 6,00 zł za akcję, --- b) Warunkiem emisji i objęcia przez Osobę Uprawnioną 100.000 akcji w ramach realiza- cji Emisji Akcji Serii E opisanej w ust. 5 c) powyżej, jest przynajmniej jednorazowe osią- gnięcie po dniu 27 sierpnia 2020 r. przez cenę akcji Examobile S.A. w notowaniach na rynku NewConnect minimalnej ceny 7,50 zł za akcję, --- c) Warunkiem emisji i objęcia przez Osobę Uprawnioną 200.000 akcji w ramach realiza- cji Emisji Akcji Serii F opisanej w ust. 5 d) powyżej, jest przynajmniej jednorazowe osią- gnięcie po dniu 27 sierpnia 2020 r. przez cenę akcji Examobile S.A. w notowaniach na rynku NewConnect minimalnej ceny 9,00 zł za akcję. --- 9. Realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi poprzez Emisję Akcji Serii C, D, E, F (Ak- cje Nowych Emisji), z czego Emisja Akcji serii C nastąpi na mocy uchwały nr 20 Zwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r., natomiast Emisja akcji Serii D, E, F nastąpi w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzie- lonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r., przy czym dla Akcji Nowych Emisji wyłączone będzie prawo poboru dotychcza- sowych akcjonariuszy. Każdorazowa Emisja Akcji serii D, E, F w ramach kapitału docelo- wego w wykonaniu postanowieo Programu Motywacyjnego zostanie poprzedzona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki potwierdzającą spełnienie warunków wskazanych w pkt 8 powyżej, koniecznych do przeprowadzenia danej emisji. --- 10. Akcje Nowych Emisji będą oferowane przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, i zostaną objęte wyłącznie przez Osobę Uprawnioną.

Proponowanie objęcia Osobie Uprawnionej Akcji Nowych Emisji nie stanowi oferty pu- blicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej (Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) i nie będzie wiązad się z obowiązkiem uprzedniego sporządzenia, za- twierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, me- morandum informacyjnego ani jakiegokolwiek dokumentu ofertowego. --- 11. Wszystkie Akcje Nowych Emisji zostaną zaoferowane do objęcia Osobie Uprawnio- nej po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję. --- 12. Wszystkie Akcje Nowych Emisji uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte przez Osobę Uprawnioną. --- 13. Upoważnia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności nie- zbędnych w celu przygotowania i realizacji Programu Motywacyjnego oraz Emisji Akcji Serii C, D, E, F. ---

(3)

14. Akcje Nowych Emisji zostaną zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768, ze zm.), tym samym, przez wydanie akcji rozumie się zapisanie Akcji Nowych Emisji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. --- 15. Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowa- dzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Warto- ściowych w Warszawie S.A.--- 16. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych i koniecznych czynności w celu spowodowania zapisania Akcji Nowych Emisji obejmowanych w ra- mach Programu Motywacyjnego na rachunkach papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. W związku z powyższym Zarząd Spółki, złoży wszelkie niezbędne wnioski, dokumenty i oświadczenia w celu: (i) rejestracji Akcji Nowych Emisji w depozycie papie- rów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („KDPW”) oraz (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowych Emisji do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --- 17. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii C wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 1 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2, niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 145.000,00 zł (sto czterdzieści pięd tysięcy złotych) do kwoty 165.000,00 zł (sto sześddziesiąt pięd tysięcy złotych) zł, tj. o kwotę 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy zło- tych) poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o numerach od C1 do C200000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda i łącznej wartości nomi- nalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) („Emisja Akcji Serii C”) w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgroma- dzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r. --- 2. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Emisji Akcji Serii C będzie równa 0,10 zł (dziesięd groszy) i zostanie pokryta wkładem pieniężnym. --- 3. Wszystkie akcje emitowane w ramach Emisji Akcji Serii C uczestniczyd będą w dywi- dendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte. --- 4. Umowa objęcia Akcji Serii C zostanie zawarta nie później niż w dniu 15 września 2020 r., ewentualnie oferta objęcia Akcji Serii C zostanie złożona przez Spółkę nie póź-

(4)

niej niż do dnia 1 września 2020 r., a przyjęta zostad powinna nie później niż do dnia 15 września 2020 r. Akcje Serii C powinny zostad opłacone w całości do dnia 15 września 2020 r. --- 5. Akcje serii C zostaną zaoferowane przez Radę Nadzorczą Spółki Prezesowi Zarządu Maciejowi Błasiakowi, zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego przyjęte- go uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r. --- 6. Pisemna opinia Zarządu Spółki przedstawiająca Walnemu Zgromadzeniu powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii C dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ---

§ 2

Pozbawia się istniejących akcjonariuszy Spółki prawa poboru Emisji Akcji Serii C. Po- zbawienie prawa poboru w stosunku do Emisji Akcji Serii C jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki poprzez zastąpienie dotychczasowego § 5 ust. 1 Statutu Spółki, następującymi postanowieniami: ---

„§5 ust. 1 --- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 165.000,00 zł (sto sześddziesiąt pięd tysięcy złotych) i dzieli się na: --- a/ 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) o numerach od A1 do A1 000 000; --- b/ 450.000 (czterysta pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) o numerach od B1 do B450 000; --- c/ 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) o numerach od C1 do C200 000.” ---

§ 4

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Examobile S.A., uwzględniają- cego zmiany w Statucie uchwalone niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia. ---

§ 5

Poza upoważnieniami zawartymi w treści niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgroma- dzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do: --- a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do wykonania postanowieo wynikających z niniejszej uchwały; --- b) podjęcia wszelkich niezbędnych działao mających na celu dopuszczenie i wprowa- dzenie Akcji Serii C do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowa- dzonego przez GPW, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawia- domieo do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do GPW, a także dokonania innych czyn- ności w powyższym celu; ---

(5)

c) podjęcia wszelkich niezbędnych działao mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii C, a w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację akcji w depo- zycie papierów wartościowych. ---

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --

Załącznik Nr 1

do Uchwały nr 20 ZWZ EXAMOBILE S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku ---

Pisemna opinia Zarządu Spółki przedstawiająca Walnemu Zgromadzeniu powody po- zbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii C dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C. --- Proponowana uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii C w celu realizacji Programu Motywacyjnego, wyłą- czenia w całości prawa poboru Emisji Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, stanowi realizację postanowieo Pro- gramu Motywacyjnego, jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu zapewnienie opty- malnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywo- wanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym. -- Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa pobo- ru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Emisji Akcji Serii C, tak, aby możli- we było zaoferowanie przedmiotowych Akcji Serii C, w drodze subskrypcji prywatnej Osobie Uprawnionej. --- Objęcie Emisji Akcji Serii C przez Osobę Uprawnioną, stanowi formę umocnienia więzi łączącej Osobę Uprawnioną ze Spółką oraz element motywujący do podejmowania dal- szych działao mających na celu dynamiczny rozwój oraz wzrost wartości Spółki. Pozba- wienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Emisji Akcji Serii C leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnieo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akacji emitowanej w ramach Emi- sji Akcji Serii C na poziomie 0,10 zł. Tak ustalona cena emisyjna realizuje cele i motywy wprowadzenia Programu Motywacyjnego, jest również zgodna z art. 309 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tzn. nie jest niższa niż wartośd nominalna akcji Spółki. ---

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego po- przez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału doce- lowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariu- szy oraz zmiany Statutu Spółki. ---

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 444 i art. 445 § 1 Ko- deksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonania, w terminie do dnia 1 sierpnia 2023 roku, jednego lub kilku podwyższeo kapitału zakła-

(6)

dowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 95.000,00 zł (dziewięddziesiąt pięd ty- sięcy złotych) poprzez Emisje Akcji Serii D, E, F („Emisje Akcji Serii D, E, F”) w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) w łącznej liczbie nie większej niż 950.000 (dziewiędset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 95.000,00 zł (dziewięddziesiąt pięd tysięcy złotych), w celu realizacji Pro- gramu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadze- nia z dnia 27 sierpnia 2020 r., co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ra- mach kapitału docelowego określone w szczególności w art. 444-447 KSH.--- 2. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Emisji Akcji Serii D, E, F będzie równa 0,10 zł (dziesięd groszy) i zostanie pokryta wkładem pieniężnym. --- 3. Wszystkie akcje emitowane w ramach Emisji Akcji Serii D, E, F uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte. --- 4. Akcje serii D, E, F zostaną zaoferowane przez Spółkę Prezesowi Zarządu Maciejowi Błasiakowi, zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego przyjętego uchwa- łą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r. --- 5. Uchwała Zarządu Spółki podwyższająca kapitał zakładowy w ramach upoważnienia przewidzianego niniejszą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dla swojej ważności będzie wymagała zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, w której m. in. Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie warunków (zdarzeo) przewidzia- nych w § 1 ust. 9 ostatnie zdanie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r., koniecznych do przeprowadzenia emisji i objęcia akcji da- nej serii. ---

§ 2

Pozbawia się istniejących akcjonariuszy Spółki prawa poboru Emisji Akcji Serii D, E, F.

Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Emisji Akcji Serii D, E, F jest w opinii akcjona- riuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niezależnie od powyższego, w sytuacji gdyby pozbawienie prawa poboru zgodnie ze zdaniem wcześniejszym okazało się niewystarczające, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do Emisji Akcji Serii D, E, F za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. ---

§ 3

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki poprzez zmianę § 7 pkt 4) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ---

„§7 pkt 4) --- Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w terminie do dnia 1 sierpnia 2023 roku, jednego lub kilku podwyższeo kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 95.000,00 zł (dziewięddziesiąt pięd tysięcy złotych), poprzez emisje do 950.000 (dziewiędset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 95.000,00 zł (dziewięddziesiąt pięd tysięcy złotych) ( „Emisje Akcji Serii D, E, F”), w trybie subskrypcji prywatnych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, które będą stanowiły podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w art.

(7)

444-447 KSH. Na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r. istniejący akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie powyższego upoważnienia. Zarząd może wydawad akcje emitowane w granicach kapitału docelowe- go w ramach Emisji Akcji Serii D, E, F w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna jed- nej akcji emitowanej w ramach Emisji Akcji Serii D, E, F będzie równa 0,10 zł (dziesięd groszy). Uchwała Zarządu Spółki podwyższająca kapitał zakładowy w ramach niniejsze- go upoważnienia dla swojej ważności będzie wymagała zgody Rady Nadzorczej wyrażo- nej w formie uchwały. Zarząd Spółki jest również upoważniony do pozbawienia akcjo- nariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do Emisji Akcji Serii D, E, F za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. ” ---

§ 4

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Examobile S.A., uwzględniają- cego zmiany w Statucie uchwalone niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia. ---

§ 5

Poza upoważnieniami zawartymi powyżej w treści niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do: --- a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do wykonania postanowieo wynikających z niniejszej uchwały; --- b) podjęcia wszelkich niezbędnych działao mających na celu dopuszczenie i wprowa- dzenie Akcji Serii D, E, F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect pro- wadzonego przez GPW, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub za- wiadomieo do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do GPW, a także dokonania innych czynności w powyższym celu; --- c) podjęcia wszelkich niezbędnych działao mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii D, E, F, a w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. ---

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --

Uzasadnienie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie

Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

oraz zmiany Statutu Spółki

Proponowana uchwała dotycząca przeprowadzenia Emisji Akcji Serii D, E, F w celu reali- zacji Programu Motywacyjnego, przy zastosowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia w całości prawa poboru Emisji Akcji Serii D, E, F dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz związanej z tym zmiany sta- tutu Spółki, stanowi realizację postanowieo Programu Motywacyjnego, jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długotermino- wego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym. ---

(8)

Objęcie Emisji Akcji Serii D, E, F realizowanych w ramach kapitału docelowego przez Osobę Uprawnioną, stanowi formę umocnienia więzi łączącej Osobę Uprawnioną ze Spółką oraz element motywujący do podejmowania dalszych działao mających na celu dynamiczny rozwój oraz wzrost wartości Spółki, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnieo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ---

Załącznik Nr 1

do Uchwały nr 21 ZWZ EXAMOBILE S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku ---

Pisemna opinia Zarządu Spółki przedstawiająca Walnemu Zgromadzeniu powody po- zbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii D, E, F dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (w tym również upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru) oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, E, F. --- Proponowana uchwała dotycząca przeprowadzenia Emisji Akcji Serii D, E, F w celu reali- zacji Programu Motywacyjnego, przy zastosowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia w całości prawa poboru Emisji Akcji Serii D, E, F dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz związanej z tym zmiany sta- tutu Spółki, stanowi realizację postanowieo Programu Motywacyjnego, jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długotermino- wego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym. --- Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa pobo- ru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Emisji Akcji Serii D, E, F, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Akcji Serii D, E, F, w drodze subskrypcji prywatnej Osobie Uprawnionej. --- Objęcie Emisji Akcji Serii D, E, F przez Osobę Uprawnioną, stanowi formę umocnienia więzi łączącej Osobę Uprawnioną ze Spółką oraz element motywujący do podejmowa- nia dalszych działao mających na celu dynamiczny rozwój oraz wzrost wartości Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Emisji Akcji Serii D, E, F leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnieo dotychczasowych ak- cjonariuszy Spółki. --- Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akacji emitowanej w ramach Emi- sji Akcji Serii D, E, F na poziomie 0,10 zł. Tak ustalona cena emisyjna realizuje cele i mo- tywy wprowadzenia Programu Motywacyjnego, jest również zgodna z art. 309 § 1 Ko- deksu spółek handlowych, tzn. nie jest niższa niż wartośd nominalna akcji Spółki. ---

Cytaty

Powiązane dokumenty

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIERANYMI PRZEZ EMITENTA UMOWAMI CYWILNOPRAWNYMI W KONTEKŚCIE PRAW AUTORSKICH RYZYKO ZWIĄZANE Z NIELEGALNYM ROZPOWSZECHNIANIEM, KOPIOWANIEM ORAZ OBROTEM

Spółka zastrzega sobie prawo do odmowy oznaczenia Uprawnionych Inwestorów, do których skierowane zostałaby oferty objęcia Akcji lub do oznaczenia Uprawnionych

W latach obrotowych 2004 ,2005 oraz 2006 nie wystąpiły korekty, które zaklasyfikowano jako błędy podstawowe. W przypadku występowania niepewności co do

Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony. Przeznaczeniem środków pochodzących z emisji obligacji jest finansowanie działalności bieżącej

zmienia cel nr 1 emisji akcji serii C – Rozwój Grupy Kapitałowej ATREM poprzez przeznaczenie środków pochodzących z emisji akcji serii C w maksymalnej kwocie

3. Dane osobowe Uczestników są przetwarzane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów, w tym rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE z dnia 27

Cena emisyjna akcji serii G wynosi 8 groszy (słownie: osiem groszy). Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat.. zysku, jaki przeznaczony zostanie do

1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie przez posiadających Warranty Subskrypcyjne serii C. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii C upoważnia do objęcia jednej Akcji serii F.