INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPÓŁKI BAKALLAND S.A. ZA III KWARTAŁ roku obrotowego 2008/2009

(1)

INFORMACJA DODATKOWA

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPÓŁKI BAKALLAND S.A. ZA III KWARTAŁ roku obrotowego 2008/2009

(zgodnie z § 87, z uwzględnieniem ust.9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa nie będącego państwem członkowskim, Dz. U. Nr 33, poz. 259)

1 Informacje ogólne

1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej

BAKALLAND S.A.

Siedziba Spółki

Warszawa 00-446 ul. Fabryczna 5 Telefon : 022/355-22-00 FAX : 022/355-22-13 Mail : biuro@bakalland.pl www.bakalland.pl

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba : Warszawa 00-446 ul. Fabryczna 5 Data : 27 marca 2006 r.

Numer rejestru : KRS0000253890 Regon : 012272090

NIP : 521-15-01-724

Podstawowy przedmiot działalności i czas działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową Spółki jest między innymi :

• przetwórstwo owoców i warzyw

• handel hurtowy i detaliczny

• produkcja , przetwórstwo i konfekcjonowanie

• wynajem nieruchomości na własny rachunek

• reklama

Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i Spółek zależnych jest nieograniczony Organy Spółki i kierownictwo jednostki

(2)

Zarząd

Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2009 roku:

• Prezes Zarządu -Pan Marian Owerko,

• Wiceprezes Zarządu – Paweł Poruszek

• Wiceprezes Zarządu – Artur Ungier

W prezentowanym okresie skład Zarządu Spółki nie podlegał zmianom

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2009:

• Pani Elżbieta Marciniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Jarosław Nikołajuk – Członek Rady Nadzorczej

• Pan Piotr Dubno* – Członek Rady Nadzorczej

• Pan Krzysztof Marciniak – Członek Rady Nadzorczej

• Pani Barbara Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej

*Emitent informuje, iż dnia 7 kwietnia 2009 roku otrzymał rezygnację Pana Piotra Dubno z zasiadania w Radzie Nadzorczej Emitenta. Przedmiotowa rezygnacja stała się skuteczna z dniem 9 kwietnia 2009 roku. W dniu 9 kwietnia 2009 roku członkowie Rady Nadzorczej Emitenta dokonali wyboru uzupełniającego do Rady Nadzorczej – w skład Rady Nadzorczej powołany został Pan Evangelos Evangelou.

Skład Zarządów Spółek zależnych na dzień 31.03.2009 r.

Prezes Zarządu - Marian Owerko Wiceprezes Zarządu- Artur Ungier Bakalland Trade Sp. z o. o.

Wiceprezes Zarządu- Paweł Poruszek

Bakalland Ukraina Dyrektor – Szarawarski Wiaczesław Iwanowicz

Prezes Zarządu – Józef Olejniczak Polgrunt Sp. z o.o.

Wiceprezes – Paweł Poruszek

Prezes Zarządu – Paweł Sobków Mogo Sp. z o.o. Członek Zarządu - Beata Turczyniewicz

Członek Zarządu - Artur Ungier

(3)

Emitent informuje, iż skład Zarządu spółki LESONIA INVESTMENTS sp. z o. o., w której Emitent nabył udziały w dniu 21 kwietnia 2009 roku (po zakończeniu okresu sprawozdawczego), przedstawia się następująco:

Prezes Zarządu – Grażyna Siembiga Skupińska Lesonia Investments sp. z

o. o. Wiceprezes – Grzegorz Stefański

1.2 Okres objęty sprawozdaniem

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za III kwartał roku obrotowego Spółki tj. za okres do 01-01-2009 do 31-03- 2009 r. Dane porównywalne sprawozdania jednostkowego Spółki Bakalland obejmuje okres od 01-01-2008 do 31-03-2008 . Sprawozdanie skonsolidowane zostało przygotowane za te same okresy co sprawozdanie jednostkowe.

1.3. Struktura Grupy kapitałowej

1) W skład grupy kapitałowej wchodzi również spółka Uno Tradex Bohemia s.r.o., w której Bakalland S.A. jest jedynym udziałowcem i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym udziały te zostały objęte odpisem aktualizującym ich wartość w pełnej wysokości.

2) Dnia 31.10.2008 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki Solger sp. z o. o. (jako spółką przejmowaną) ze spółką Polgrunt sp. z o. o. (jako spółką przejmującą). Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki Solger z o.o. z siedzibą w Kamienicy na spółkę Polgrunt Sp. z o.o. siedzibą w Osinie – łączenie się poprzez przejęcie z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. Podstawą do dokonania połączenia była uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polgrunt Sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny z dnia 10 czerwca 2008 roku sporządzony przez notariusz Dorotę Kałowską, Kancelaria Notarialna w Warszawie, rep. A nr 6329/2008) oraz

BAKALLAND S.A.

(jednostka dominująca)

LESONIA INVESTMENTS

(GARDENIA) SP. Z O.O.

70%

BAKALLAND TRADE SP. Z O.O.

100%

BAKALLAND UKRAINA

SP. Z O.O.

90%

MOGO SP. Z O.O.

100%

POLGRUNT SP. Z O.O.

100%

(4)

uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Solger Sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny z dn. 10 czerwca 2008 roku sporządzony przez notariusz Dorotę Kałowską, Kancelaria Notarialna w Warszawie, rep. A nr 6325/2008).

3) Dnia 6 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o wykreśleniu spółki Solger sp. z o. o. z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z połączeniem ze spółką Polgrunt sp. z o. o.

4) Dnia 30 grudnia 2008 roku zarejestrowana została zmiana statutu spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o., na mocy której doszło do objęcia przez Bakalland S.A. dodatkowych 10% udziału w kapitale spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. Wobec powyższego Bakalland S.A. posiada 90% udziału w kapitale Bakalland Ukraina sp. z o. o.

5) Dnia 21 kwietnia 2009 roku Bakalland S.A. nabyła 70 udziałów o wartości nabył 70 (siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) złotych w spółce celowej LESONIA INVESTMENTS sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298125. Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 21 kwietnia 2009 roku dokonał, z pozostałymi wspólnikami Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę łączną 700.000 (siedemset tysięcy) złotych i objął w podwyższonym kapitale zakładowym 980 (dziewięćset osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 490.000 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.

Emitent wskazuje, iż na skutek nabycia udziałów oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym posiada łącznie 1.050 (jeden tysiąc pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, co stanowi 70% kapitału zakładowego. Emitent będzie posiadał 1.050 (jeden tysiąc pięćdziesiąt) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, co stanowi 70% wszystkich głosów.

Spółką działać będzie pod firmą „GARDENIA” sp. z o. o.

1.4. Jednostki objęte konsolidacją : 1.4.1 Polgrunt Sp. z o.o.

1.4.2 Mogo Sp. z o.o.

1.4.1. Polgrunt Sp. z o.o. - konsolidacja metodą pełną Siedziba: Osina 101, gmina Kluki .

Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000138185

Czas trwania Spółki – nie jest ograniczony

Udział kapitałowy Bakalland S.A. w Polgrunt sp. z o. o. uległ zwiększeniu w związku z połączeniem ze spółką Solger sp. z o.

o. (jako spółką przejmowaną), wobec czego kapitał zakładowy Polgrunt sp. z o. o. uległ podwyższeniu do kwoty 2.661.000 zł.

Ilość udziałów: 887

Wartość nominalna jednego udziału: 3.000 zł.

Łączna wysokość kapitału zakładowego: 2.661.000zł Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100%

Skład zarządu Spółki na dzień 30.12.2008:

Pan Józef Olejniczak – Prezes Zarządu Pan Paweł Poruszek – Wiceprezes Zarządu 1.4.2

Mogo Sp. z o.o. – konsolidacja metodą pełną Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5

(5)

Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030359.

Czas trwania Spółki – nie jest ograniczony Ilość udziałów: 5.954

Wartość nominalna jednego udziału: 50 zł.

Łączna wysokość kapitału zakładowego: 297.700 zł Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100%

Skład zarządu Spółki na dzień 31.03.2009:

Prezes Zarządu – Pan Paweł Sobków Członek Zarządu – Pan Artur Ungier

Członek Zarządu – Pani Beata Turczyniewicz

1.5. Spółki wyłączone z konsolidacji , wchodzące w skład grupy kapitałowej Bakalland

• Bakalland Trade Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie

• Bakalland Ukraina Sp. z o.o.- Żytomierz Ukraina

• Lesonia Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Fabryczna 5 – nabycie udziałów po okresie sprawozdawczym

Na podstawie art. 58 ust.1 pkt 1 ustawy o rachunkowości jednostki powyższe zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności – nadrzędną zasadę rachunkowości ponieważ z punktu widzenia emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy .

1.6 Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego, w szczególności informacja o zmianach stosowanych zasad polityki rachunkowości

2.1 Zasady konsolidacji

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bakalland S.A. za II kwartał roku obrotowego 2008/2009 sporządzone w formie raportu skonsolidowanego zostało sporządzone w oparciu o:

• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

• Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR)

• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka Bakalland S.A. – jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej jest odpowiedzialna za sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań i raportów finansowych. Działając w oparciu o postanowienia par. 87 ust. 1 RMF z dnia 19

(6)

października 2005 r. Spółka nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego , lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach kwartalnych, swoje skrócone kwartalne sprawozdania finansowe, zgodnie z wcześniej opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych w ten właśnie sposób.

W związku z powyższym skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bakalland S.A. za 2 kwartał roku obrotowego obejmuje :

• Skonsolidowany bilans

• Skonsolidowany rachunek zysków i strat

• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

• Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

• Informację dodatkową

Oraz te same zestawienia i informacje w odniesieniu do jednostki dominującej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało poprzez zsumowanie odpowiednich pozycji podmiotu dominującego oraz zależnego, a następnie wyłączenie m.in.:

• udziałów posiadanych przez podmiot dominujący z kapitałami własnymi spółki zależnej, które odpowiadają udziałowi jednostki dominującej

• wzajemnych należności i zobowiązań

• przychodów i kosztów dokonanych między podmiotami podlegającymi konsolidacji

• zysków i strat powstałych w wyniku powyższych operacji, zawartych w wartości aktywów podlegających konsolidacji .

Oświadczenie zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF przyjętymi do stosowania w UE

2.2. Metody wyceny aktywów i pasywów Spółki w sprawozdaniach jednostkowych z założeniem kontynuacji działalności

Zasady wyceny aktywów i pasywów nie uległy zmianie w stosunku do zasad obowiązujących w Spółce w roku obrotowym 2006/2007 .

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bakalland S.A sporządzone zostało według ustawy o rachunkowości z 29 września 1994r. , który następnie został przekształcony zgodnie z MSFF na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2 kwartał 2008

2.3. Zasady ustalania wyniku finansowego Spółki Elementy wyniku finansowego

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy na wynik finansowy netto składają się:

• wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych,

• wynik operacji finansowych,

• wynik operacji nadzwyczajnych,

− obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.

Przychody i zyski Spółka identyfikuje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 30 ustawy; koszty i straty - art. 3 ust. 1 pkt 31 ustawy.

Jednostka ustala wynik finansowy netto w rachunku zysków i strat – w wariancie kalkulacyjnym

.

(7)

2.5. Szacunki księgowe

Sporządzenie sprawozdań finansowych wymaga od Zarządu użycia pewnych szacunków księgowych i przyjęcia założeń, co do przyszłych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wartość aktywów i zobowiązań w bieżących i przyszłych sprawozdaniach finansowych . Szacunki i założenia podlegają ciągłej ocenie, oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu, doświadczeniach historycznych i oczekiwaniach co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione.

Niemniej jednak mogą one zawierać pewien margines błędu i rzeczywiście wyniki mogą różnić się od przewidywanych.

2.6 Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego

W związku z prowadzoną działalnością Grupa narażona jest na ryzyka finansowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na polityce zabezpieczaniu kursu kupna waluty poprzez przeprowadzanie codziennej analizy technicznej oraz fundamentalnej rynku, a następnie na jej podstawie zabezpieczeniu się przed ewentualnymi ryzykami, które mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Pozycją zabezpieczaną częściowo z wykorzystaniem instrumentów finansowych są przepływy pieniężne wynikające ze szczegółowych planów płatności importowanych surowców. Grupa zawiera transakcje dotyczące instrumentów pochodnych takich jak swap, walutowe kontrakty forward, opcje walutowe, a także strategie opcyjne oraz Cross Currency Interest Rate Swap. Emitent wskazuje ponadto, iż ryzyka finansowe wynikające z wahań kursów walut zabezpieczane są również przez wdrożenie odpowiedniej polityki zakupów surowców oraz utrzymywanie odpowiednich poziomów zapasów surowców.

Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe wprowadzane są do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane według wartości godziwej według modelu banku, w którym te transakcje zostały zawarte tj. Fortis Bank Polska S.A, DZ Bank Polska S.A., PKO BP S.A., BGŻ S.A. oraz BRE Bank S.A. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń a zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat i zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym dokonano przeszacowania.

Niezrealizowane transakcje pochodne w dniu bilansowym

Zgodnie z MSR instrumenty pochodne powinny być wyceniane na dzień bilansowy przez banki, w których transakcje zostały zawarte. Na dzień bilansowy 31 marca 2008 Grupa posiadała następujące instrumenty pochodne:

Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy 31.03.2008 dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte

L.p.

Data zawarcia

transakcji Zapadalność Instrument

Kwota w

walucie Para walutowa

Wycena w PLN 1 2007-10-26 2008-04-30 FXO Put -270 000 USD/PLN -153 598

2 2007-12-17 2008-06-16 FXO Call 500 000 USD/PLN 494

3 2007-04-16 2008-08-05 FXO Call 100 000 USD/PLN 27

4 2007-04-16 2008-09-04 FXO Call 100 000 USD/PLN 67

5 2007-04-16 2008-04-03 FXO Call 100 000 USD/PLN 0

6 2007-04-16 2008-05-06 FXO Call 100 000 USD/PLN 0

7 2007-04-16 2008-04-03 FXO Put -200 000 USD/PLN -100 248

8 2007-04-16 2008-05-06 FXO Put -200 000 USD/PLN -98 480

9 2007-04-16 2008-06-04 FXO Put -200 000 USD/PLN -96 689

10 2007-04-16 2008-07-03 FXO Put -200 000 USD/PLN -94 962

(8)

11 2007-04-16 2008-08-05 FXO Put -200 000 USD/PLN -93 112

12 2007-04-16 2008-09-04 FXO Put -200 000 USD/PLN -91 209

13 2007-04-16 2008-06-04 FXO Call 100 000 USD/PLN 1

14 2007-04-16 2008-07-03 FXO Call 100 000 USD/PLN 6

15 2008-02-08 2008-04-03 FWD -200 000 USD/PLN 54 584

16 2008-02-08 2008-07-03 FWD -200 000 USD/PLN 54 108

17 2008-02-08 2008-09-04 FWD -200 000 USD/PLN 53 443

18 2008-02-27 2008-04-03 FWD 200 000 USD/PLN -26 184

19 2008-02-27 2008-07-03 FWD 200 000 USD/PLN -26 068

20 2008-02-27 2008-09-04 FWD 200 000 USD/PLN -25 743

21 2007-12-03 2008-06-13 FXO Call 1 000 000 USD/PLN 300

22 2008-02-27 2008-04-11 FXO Call 1 000 000 USD/PLN 0

23 2008-02-27 2008-06-13 FXO Call 1 000 000 USD/PLN 2 905

Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: -640 360

Instrumenty pochodne na dzień bilansowy 31 marca 2009:

Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy 31.03.2009 dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte

L.p.

Data zawarcia

transakcji Zapadalność Instrument

Kwota w

walucie Para walutowa

Wycena w PLN

1 2009-03-11 2009-04-20 FWD 500 000 USD/PLN -46 266

2 2009-03-11 2009-04-30 FWD 300 000 EUR/PLN 22 790

3 2009-03-25 2009-05-27 FWD 300 000 USD/PLN 37 188

4 2009-03-16 2009-04-30 FWD 500 000 USD/PLN 55 236

5 2009-03-16 2009-05-05 FWD 1 000 000 USD/PLN 91 893

Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: 160 842

Emitent wskazuje, iż na dzień 31-03-2009 nie posiadał i nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania otwartych opcji walutowych i transakcji typu CIRS.

Emitent wskazuje, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wycena instrumentów pochodnych wskazanych w powyższej tabeli może ulec zmianie, przy czym w przypadku dalszego spadku wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena powiększy wynik finansowy Emitenta z tytułu różnic kursowych zaś w przypadku umocnienia wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena wypłynie ujemnie na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko płynności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu sald środków pieniężnych, oraz uzyskanie niezbędnych środków finansowania w postaci kredytów. Głównym celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający pod względem prowadzonej działalności

.

Emitent wskazuje, iż ogólna suma zobowiązań z tytułu umów kredytowych na dzień 31-03-2009 wynosi 70 598 tyś PLN, przy czym we wskazanej kwocie zawierają się następujące zobowiązania kredytowe w walutach obcych:

● zobowiązania w CHF – 3 352 200,00

● zobowiązania w USD – 3 416 041,00

● zobowiązania w EUR – 564 000,00

(9)

2.7. Podstawowe segmenty działalności Grupy Kapitałowej

W grupie kapitałowej tworzonej przez Bakalland S.A. ustalono segment branżowy jako podstawowy wzór sprawozdawczy . Segment geograficzny jako wzór uzupełniający

W grupie Kapitałowej Bakalland wyodrębniono 2 główne segmenty branżowe (kanały dystrybucji)

• Sieci sklepów

• Hurtownie

Podział uzupełniający to podział na segmenty geograficzne

• sprzedaż krajowa

• sprzedaż eksportowa

• sprzedaż do krajów Unii Europejskiej

Segmenty branżowe określono jako dające się wyodrębnić obszary jednostki w ramach których następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług lub grupy powiązanych towarów lub usług podlegające ryzyku i charakteryzujące się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różniącym się od tych które są właściwe dla segmentów branżowych .

Segmenty geograficzne wyodrębniono jako dające się wyodrębnić obszary jednostki gospodarczej, w ramach których następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług w obrębie określonego środowiska ekonomicznego, podlegające ryzyku i charakteryzujące się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różniących się od tych które są właściwe dla innych składników działających w odmiennym środowisku

Spółka nie prezentuje aktywów i pasywów bilansu w podziale na poszczególne segmenty z uwagi na to że nie ma możliwości przypisania zapasów oraz zobowiązań do poszczególnych segmentów.

2.7 Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Bakalland SA

Tytuł stan na 31.12.2008 zmiany w III kwartale stan na 31.03.2009 1.podatek od niezrealizowanych dodatnich róznic

kursowych 98 179 277

2. podatek z tytułu weryfikacji okresów

ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP 6 -4 2

3. odsetki - niezapłacone 0 0 0

4.rozliczenia miedzyokresowe kosztów 102 -25 77

5.wycena instrumentów finansowych 0 0 0

Razem rezerwa z tytułu odroczonego podaku

dochodowego 206 150 356

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

(10)

Tytuł stan na 31.12.2008 zmiany w III kwartale stan na 31.03.2009 1. podatek od niezrealizowanych ujemnych różnic

2. podatek od odpisów aktualizacyjnych

rozrachunki 41 0 41

3. podatek od odpisów aktualizacyjnych aktywa

finansowe 20 0 20

4. podatek od naliczonych odsetek 28 -2 26

5.podatek od odpisów na inwestycje

długoterminowe 976 -11 965

6. rezerwa na zobowiązania 522 -136 386

7. inne tytuły 288 81 369

Razem aktywa z tytułu odroczonego podaku

dochodowego 2083 -16 2067

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Grupa Bakalland – dane skonsolidowane

Tytuł stan na 31.12.2008 zmiany w III kwartale stan na 31.03.2009 1.podatek od niezrealizowanych dodatnich róznic

2. podatek z tytułu weryfikacji okresów

ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP 595 -38 557

3.rozliczenia międzyokresowe kosztów 102 -25 77

4. inne tytuły 455 10 465

Razem rezerwa z tytułu odroczonego podaku

dochodowego 1250 143 1393

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

(11)

Tytuł stan na 31.12.2008 zmiany w III kwartale stan na 31.03.2009 1. podatek od niezrealizowanych ujemnych różnic

2. podatek od odpisów aktualizacyjnych

rozrachunki 41 6 47

3. podatek od odpisów aktualizacyjnych aktywa

finansowe 20 0 20

4. podatek od naliczonych odsetek 28 -2 26

5. podatek od odpisów na inwestycje

długoterminowe 1028 2 1030

6. rezerwa na zobowiązania 526 -135 391

6.pozostałe 454 59 513

Razem aktywa z tytułu odroczonego podaku

dochodowego 2316 -18 2298

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

3. Dodatkowe informacje

3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

3.1.1. Osiągnięcie następujących jednostkowych wyników w opisywanym w sprawozdaniu okresie obejmującym III kwartał roku obrotowego 2008/2009

Bakalland SA

2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 %

Materiały 22 153 10 7% 42 13 16 123% 42 346 2 0% 105 512 28 6%

Produkty 15 205 16 646 18 062 109% 50 706 54 486 54 669 100% 28 248 25 792 29 688 115% 94 159 96 923 102 418 106%

Towary 5 208 7 155 9 494 133% 8 835 14 154 16 148 114% 7 557 11 558 13 552 117% 21 600 32 868 39 195 119%

Usługi 164 291 381 131% 113 366 382 105% 149 305 314 103% 426 962 1 078 112%

Suma końcowa 20 599 24 245 27 947 115% 59 695 69 019 71 216 103% 35 996 38 002 43 556 115% 116 291 131 265 142 719 109%

I Kwartał II Kwartał Razem

Przychody [tys. PLN]

III Kwartał

(12)

Przychody w 2007 r [tys. PLN]

Usługi 0.7%

Materiały 0.4%

Towary 25.0%

Produkty 73.8%

Usługi

0.8% Materiały 0.0%

Produkty 71.8%

Towary 27.5%

Bakalland SA

2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 %

Materiały 14 126 8 6% 65 38 13 33% 38 222 -3 -1% 117 386 18 5%

Produkty 10 934 11 539 11 760 102% 34 674 34 949 36 041 103% 18 525 17 495 20 138 115% 64 133 63 983 67 939 106%

Towary 4 170 5 691 6 637 117% 6 842 10 669 11 310 106% 5 667 8 653 9 950 115% 16 678 25 014 27 898 112%

Usługi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Suma końcowa 15 118 17 356 18 405 106% 41 581 45 657 47 363 104% 24 229 26 370 30 085 114% 80 928 89 383 95 854 107%

Koszty [tys. PLN]

I Kwartał II Kwartał III Kwartał Razem

• 3 kwartał y 2008 Zysk operacyjny 16 334 tyś. zł.

Wyższy w porównaniu z analogicznym okresem o 1 895 tyś. zł.

3 kwartał y 2007 Zysk operacyjny 14 439 tyś. zł.

• 3 kwartały 2008 zysk netto 7 120 tyś zł.

Niższy w porównaniu z analogicznym okresem o 1 833 tyś. zł.

3 kwartały 2007 zysk netto 8 963 tyś zł.

W wyniku konsolidacji spółek wyżej opisanych osiągnięto za 2 kwartały 2008 następujące wyniki finansowe

Grupa Bakalland

2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 % 2006 2007 2008 %

Materiały 22 118 4 3% 22 -24 16 -68% 40 285 2 1% 84 378 22 6%

Produkty 15 735 19 952 20 491 103% 50 041 58 062 55 686 96% 24 379 29 981 30 158 101% 90 156 107 995 106 335 98%

Towary 5 307 10 374 12 774 123% 9 017 19 537 18 362 94% 11 451 14 889 15 318 103% 25 775 44 800 46 454 104%

Usługi 164 371 86 23% 113 308 175 57% 248 155 125 81% 525 833 386 46%

Suma końcowa 21 228 30 814 33 355 108% 59 193 77 884 74 239 95% 36 118 45 310 45 603 101% 116 540 154 007 153 197 99%

Razem

I Kwartał II Kwartał III Kwartał

(13)

Usługi 0.5%

Produkty 70%

Materiały 0.2%

Towary 29%

Usługi 0.3%

Materiały 0.0%

Towary 30%

Produkty 70%

• 3 kwartał y 2008 Sprzedaż 153 200 tyś zł.

Niższa w porównaniu z analogicznym okresem o 808 tyś. zł.

3 kwartał y 2007 Sprzedaż 154 008 tyś zł.

• 3 kwartał y 2008 Zysk operacyjny 13 732 tyś. zł.

Niższy w porównaniu z analogicznym okresem o 2 582 tyś. zł.

3 kwartał y 2007 Zysk operacyjny 16 314 tyś. zł.

• 3 kwartał y 2008 zysk netto 3 797 tyś zł.

Niższy w porównaniu z analogicznym okresem o 6 537 tyś.

3 kwartał y 2007 zysk netto 10 334 tyś zł.

3.2 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W opinii Emitenta nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

3.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie. Przychody Emitenta podlegają znaczącym sezonowym wahaniom sprzedaży, które charakteryzują się istotnym wzrostem sprzedaży . Najwyższa sprzedaż notowana jestwII Kwartale każdego roku obrotowegow okresach przed świętami Bożego Narodzenia, oraz III Kwartale roku obrotowego Święta Wielkanocy, kiedy to zapotrzebowanie konsumentów na produkty z asortymentu oferowanego przez Emitenta osiąga najwyższy poziom.

3.4 Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych . W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące, emisji , wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych

3.5 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

(14)

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent, stosownie do treści uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 7/I/2008 z dnia 29 grudnia 2008 przeznaczył na wypłatę dywidendy kwotę łączną 3.150.000 PLN. Emitent wskazuje, iż dywidenda przypadająca na jedną akcję zwykłą na okaziciela to 0,15 PLN, przy czym w spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.

Stosownie do treści powołanej uchwały dzień dywidendy ustalono na 19 stycznia 2009 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na 5 lutego 2009 roku. Dywidenda została wypłacona we wskazanym terminie.

3.6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki emitenta.

3.6.1 Połączenie z MOGO sp. z o. o.

Emitent informuje, iż – stosownie do treści planu połączenia opublikowanego w MSiG z dnia 10 marca 2009 roku – rozpoczął proces konsolidacji ze spółką zależną MOGO sp. z o. o. (Spółka przejmowana). Zgodnie z harmonogramem połączenia, uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie zostaną podjęte dnia 7 maja 2009 roku.

Wobec powyższego planowane jest zmniejszenie liczby podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Bakalland.

Majątek spółki przejmowanej zostanie przekazany na rzecz Emitenta Poprzez połączenie wyżej wskazanych podmiotów zredukowane zostaną koszty prowadzonej działalności, związane w szczególności z koniecznością utrzymywania dodatkowego podmiotu w Grupie Kapitałowej. Emitent, po zakończeniu procesu połączenia, zamierza kontynuować działalność Spółki przejmowane, w tym w szczególności związaną z obrotem produktami leczniczymi dopuszczonymi do obrotu poza aptekami oraz suplementów diety.

3.6.2 Nabycie 70% udziałów w spółce celowej LESONIA INVESTMENTS sp. z o. o.

Dnia 21 kwietnia 2009 roku Bakalland S.A. nabyła 70 udziałów o wartości nabył 70 (siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) złotych w spółce celowej LESONIA INVESTMENTS sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298125. Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 21 kwietnia 2009 roku dokonał, z pozostałymi wspólnikami Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę łączną 700.000 (siedemset tysięcy) złotych i objął w

podwyższonym kapitale zakładowym 980 (dziewięćset osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 490.000 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.

Spółka będzie prowadzić działalność w zakresie obrotu oraz przetwarzania tzw. owoców "miękkich", w tym w szczególności czarnej porzeczki, wiśni, truskawek, malin, borówek, jagód i innych podobnych. Przedmiotowa działalność będzie miała charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączyć się będzie z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta.

Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą GARDENIA sp. z o. o. w oparciu o doświadczenie nabyte przez Spółkę m.in.

od pozostałych wspólników Spółki Którzy będą stanowić Zarząd i obejmą pozostałe 30% w kapitale zakładowym jak i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

3.6.3 Planowane wniesienie oddziału Emitenta w Warszawie do spółki zależnej BAKALLAND TRADE sp. z o. o.

Emitent, stosownie do treści projektów uchwał opublikowanych dnia 28 kwietnia 2009 roku, zamierza wnieść (jako aport) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci oddziału Spółki z siedzibą w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19 do spółki zależnej BAKALLAND TRADE sp. z o. o., w której Emitent posiada 100% udziałów. Powyższa operacja pozwoli na pełne i

(15)

przejrzyste wyodrębnienie, w ramach grupy kapitałowej Emitenta, działalności reklamowej, marketingowe oraz polegającej na ochronie znaków towarowych w ramach Grupy Kapitałowej, a także na rozwój tych znaków i ich komercyjne wykorzystanie.

3.7. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły do czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

3.7.1. Zabezpieczenia kredytów – stan na 31.03.2009 r.

Hipoteki na nieruchomościach

1) BGŻ Bank – hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 4.500 tys. zł. (w dn. 03-04 2009 r. wykreślono z hipoteki ) 2) BGŻ Bank – hipoteka zwykła umowna w kwocie 5.000 tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) 3) BGŻ Bank – hipoteka zwykła umowna w kwocie 2.160,5 tys. zł. (dla kredytu wykorzystanego w zł.) 4) BGŻ Bank – hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 2.500 tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) 5) BGŻ Bank – hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 1.080,25 tys. zł. (dla kredytu wykorzystanego w zł.) Hipoteka wskazana w pkt 1) powyżej ustanowiona jest celem zabezpieczenia spłaty kredytu wynikającego z umowy nr U/0045578254/0005/2006/2800 z dnia 20 marca 2006 roku

Hipoteki wskazana w pkt od 2) do 5) powyżej ustanowione są celem zabezpieczenia spłaty kredytu wynikającego z umowy nr U/0045578254/0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku

Cesje na zapasy

1) BRE Bank – 5.021 tys. zł.

2) DZ Bank – 7.000 tys. zł.

3) Fortis Bank – 3.000 tys. zł.

4) PKO BP – 3.000 tys. zł.

Weksle In blanco

1) BRE umowa 02/176/05/Z/LI 2)BRE umowa nr 02/485/06/z/VU 3)Dz Bank umowa nr. 2002/mp/0027 4)Fortis Bank S.A. WAR/3012/05/46/CB 5)PKO BP – umowa w rachunku bieżącym

6)BGŻ umowa nr U/0045578254/0005/2006/2800 z dnia 20 marca 2006 roku 7)BGŻ umowa nr U/0045578254/0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku

• Stan akredytyw na dzień 31.03.2009 Fortis Bank – nie występują

DZ Bank – nie występuje

3.7.2. Udzielone poręczenia i gwarancje

• gwarancja wystawiona przez BRE Bank na rzecz (SEB INVESTMENT GmbH dawniej Riverside Park na kwotę 63 683.26 EUR

• gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Białej Podlaskiej na kwotę 50 000, 00 zł.

(16)

• umowa poręczenia z tytułu udzielonego kredytu spółce Polgrunt Sp. z o.o. na kwotę 7 000 000,00 zł.

3.8. Sprawozdanie według segmentów branżowych

III kwartał 2008- Bakalland SA

Obejmujący okres od 1 stycznia 2009 do 31marca 2009

Segment 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R %

Sieci 6 729 8 251 11 106 135% 28 072 37 015 38 959 105% 16 821 16 831 21 739 129% 51 622 62 097 71 804 116%

Hurt 13 870 15 994 16 841 105% 31 623 32 003 32 257 101% 19 175 21 171 21 817 103% 64 669 69 168 70 915 103%

Razem: 20 599 24 245 27 947 115% 59 695 69 019 71 216 103% 35 996 38 002 43 556 115% 116 291 131 265 142 719 109%

Sieci 4 808 6 093 6 799 112% 19 967 24 429 26 926 110% 11 330 11 497 15 260 133% 36 105 42 019 48 985 117%

Hurt 10 310 11 263 11 606 103% 21 614 21 228 20 437 96% 12 899 14 874 14 826 100% 44 823 47 365 46 869 99%

Razem: 15 118 17 356 18 405 106% 41 581 45 657 47 363 104% 24 229 26 370 30 085 114% 80 928 89 383 95 854 107%

Sieci 1 182 1 372 1 148 84% 3 719 4 106 3 444 84% 2 473 2 432 1 921 79% 7 374 7 909 6 512 82%

Hurt 2 408 2 883 1 941 67% 4 163 4 017 3 113 77% 3 073 3 617 2 227 62% 9 643 10 517 7 282 69%

Razem: 3 590 4 255 3 089 73% 7 882 8 123 6 557 81% 5 546 6 048 4 148 69% 17 017 18 426 13 794 75%

III Kwartał

III Kwartał II Kwartał

II Kwartał

Koszty [tys. PLN]

Waga [T]

I Kwartał

Razem I Kwartał

I Kwartał Razem

Razem II Kwartał

Sieci Hurt 47%

53%

Sieci 50%

Hurt 50%

III kwartał 2008 - Grupa Bakalland

Obejmujący okres od 1 stycznia 2009 do 31 marca 2009

(17)

Segment 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % Sieci 7 918 13 240 15 399 116% 33 022 43 469 41 697 96% 19 647 21 670 23 858 110% 60 586 78 380 80 954 103%

Hurt 13 310 17 574 17 956 102% 26 172 34 414 32 542 95% 16 471 23 639 21 745 92% 55 953 75 628 72 243 96%

Razem: 21 228 30 814 33 355 108% 59 193 77 884 74 239 95% 36 118 45 310 45 603 101% 116 539 154 007 153 197 99%

Sieci 5 961 9 454 9 736 103% 23 023 29 378 29 068 99% 13 597 12 911 16 812 130% 42 582 38 832 55 616 143%

Hurt 10 025 12 222 12 672 104% 16 747 22 422 20 719 92% 10 675 17 790 14 839 83% 26 772 34 644 48 229 139%

Razem: 15 986 21 676 22 408 103% 39 770 51 801 49 787 96% 24 272 30 702 31 650 103% 69 354 73 476 103 845 141%

Sieci 1 266 1 985 1 335 67% 4 116 4 612 3 507 76% 6 615 2 862 1 944 68% 11 998 9 458 6 786 72%

Hurt 2 356 2 960 2 104 71% 3 550 4 437 3 246 73% 3 711 3 761 2 192 58% 9 617 11 158 7 542 68%

Razem: 3 621 4 945 3 439 70% 7 666 9 049 6 753 75% 10 327 6 623 4 136 62% 21 614 20 617 14 328 69%

Kw.1 Razem

Kw.2 Kw.3

Przychody

Koszty

Waga Kw.2

Kw.2

Kw.3

Sieci 51%

Hurt 49%

Hurt 47%

Sieci 53%

Segment uzupełniający

Prezentuje przychody ze sprzedaży w podziale na sprzedaż krajową i eksportową Przychody jednostkowe Bakalland SA

2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R %

Polska 19 006 22 325 25 187 113% 57 207 65 193 64 741 99% 33 480 34 411 40 337 117% 109 693 121 929 130 265 107%

Export 1 593 1 920 2 760 144% 2 488 3 826 6 475 169% 2 516 3 591 3 219 90% 6 598 9 336 12 454 133%

Suma końcowa 20 599 24 245 27 947 115% 59 695 69 019 71 216 103% 35 996 38 002 43 556 115% 116 291 131 265 142 719 109%

Przychody II Kwartał

I Kwartał III Kwartał Razem

(18)

Polska 92.9%

Export 7.1%

Export 8.7%

Polska 91.3%

Przychody skonsolidowane Grupy Bakalland

Grupa 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R % 2006R 2007R 2008R %

Polska 19 635 28 568 30 460 107% 56 705 73 433 67 510 92% 32 623 41 443 42 384 102% 108 963 143 444 140 355 98%

Export 1 593 2 246 2 895 129% 2 488 4 451 6 729 151% 3 495 3 867 3 219 83% 7 576 10 563 12 842 122%

Suma końcowa 21 228 30 814 33 355 108% 59 193 77 884 74 239 95% 36 118 45 310 45 603 101% 116 539 154 007 153 197 99%

Przychody

Razem

I Kwartał II Kwartał III Kwartał

Export 6.9%

Polska 93.1%

Polska 91.6%

Export 8.4%

Podpisy : Zarząd :

Marian Owerko PREZES ZARZĄDU ...

Artur Ungier WICE PREZES ZARZĄDU ...

Paweł Poruszek WICE PREZES ZARZĄDU ...

Warszawa 12-05-2009