OGŁOSZENIE
ZARZĄDU FABRYK MEBLI „FORTE” SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
NA DZIEē 24 CZERWCA 2010 ROKU
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej przy ul. Białej 1, wpisanej do Rejestru PrzedsiĊbiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021840, działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzieĔ 24 czerwca 2010 roku na godzinĊ 1000, w Ostrowi Mazowieckiej, w siedzibie Spółki, w sali konferencyjnej przy ul. Białej 1, 07- 300 Ostrów Mazowiecka, Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
I. Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowoĞci zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnoĞci do podejmowania uchwał.
4. PrzyjĊcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
b) sprawozdania Zarządu z działalnoĞci Spółki w roku obrotowym 2009, c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2009,
d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok obrotowy 2009,
e) sprawozdania Zarządu z działalnoĞci Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A w roku obrotowym 2009,
f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2009, oceny pracy Rady Nadzorczej, oceny sprawozdaĔ okreĞlonych w pkt. a,b,d,e oraz wniosku Zarządu okreĞlonego w pkt. c powyĪej.
7. PowziĊcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnoĞci Spółki w roku obrotowym 2009,
c) podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2009,
d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009,
e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009,
f) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S. A. za rok obrotowy 2009, g) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnoĞci Grupy Kapitałowej
FABRYK MEBLI „FORTE” S. A. w roku obrotowym 2009.
8. PowziĊcie uchwał w sprawach:
a) dokonania zmiany Statutu Spółki,
b) udzielenia Radzie Nadzorczej upowaĪnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
c) dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej, d) dokonania zmian w Regulaminie Walnych ZgromadzeĔ, e) powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencjĊ, f) wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
g) ustalenia terminu pierwszego zebrania nowowybranej Rady Nadzorczej.
9. ZamkniĊcie obrad.
II. Informacje dla Akcjonariuszy
1. Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, Īe prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby bĊdące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaĞcie) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 8 czerwca 2010 r.
(dzieĔ rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, Īe przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartoĞciowych Īądanie wystawienia imiennego zaĞwiadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 9 czerwca 2010r.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostĊpnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartoĞciowych (Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A.) i zostanie wyłoĪona w Sekretariacie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka, w pokoju nr 4, w godzinach od 800 do 1600 przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21 - 23 czerwca 2010 r.
Akcjonariusz Spółki moĪe Īądaü przysłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byü wysłana. ĩądanie powinno zostaü sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane za poĞrednictwem poczty elektronicznej na adres zwz@forte.com.pl w formacie PDF lub JPG. Do Īądania powinny zostaü dołączone kopie dokumentów potwierdzających toĪsamoĞü Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym:
a) w przypadku Akcjonariusza bĊdącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci Akcjonariusza lub
b) w przypadku Akcjonariusza innego niĪ osoba fizyczna - kopia odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaĪnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub
c) w przypadku zgłoszenia Īądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niĪ osoba fizyczna - kopia odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaĪnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci osoby fizycznej (osób fizycznych) upowaĪnionej do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
2.Wybrane uprawnienia Akcjonariuszy
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
a) Īądania umieszczenia okreĞlonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; Īądanie takie powinno zostaü zgłoszone Zarządowi Spółki nie póĨniej niĪ na 21 (dwadzieĞcia jeden) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.
najpóĨniej do dnia 3 czerwca 2010 r. ĩądanie powinno byü sporządzone w jĊzyku polskim, zawieraü uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Īądanie moĪe zostaü złoĪone za poĞrednictwem poczty elektronicznej na adres zwz@forte.com.pl, bądĨ w formie pisemnej na adres Spółki: Sekretariat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ul. Biała 1, 07 -300 Ostrów Mazowiecka;
b) zgłoszenia Spółce, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostaü wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w jĊzyku polskim, osobno dla kaĪdego projektu uchwały, za poĞrednictwem poczty elektronicznej na adres zwz@forte.com.pl, bądĨ w formie pisemnej na adres Spółki: Sekretariat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ul.
Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka.
Do ww. ĪądaĔ powinny zostaü dołączone kopie dokumentów potwierdzających toĪsamoĞü Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
a) zaĞwiadczenie lub Ğwiadectwo depozytowe wydane przed podmiot prowadzący rachunek papierów wartoĞciowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza potwierdzające, Īe jest on faktycznie Akcjonariuszem Spółki oraz fakt, Īe reprezentuje, on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku Akcjonariusza bĊdącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego,
paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci Akcjonariusza lub
c) w przypadku Akcjonariusza innego niĪ osoba fizyczna - kopia odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaĪnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, lub
d) w przypadku zgłoszenia Īądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niĪ osoba fizyczna - kopia odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaĪnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu
toĪsamoĞci osoby fizycznej (osób fizycznych) upowaĪnionego do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Dokumenty potwierdzające toĪsamoĞü przesyłane drogą elektroniczną powinny byü równieĪ w formacie PDF lub JPG.
KaĪdy Akcjonariusz Spółki moĪe podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszaü projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje, o których mowa, powinny byü sporządzone na piĞmie, w jĊzyku polskim, osobno dla kaĪdego projektu uchwały i zawieraü imiĊ i nazwisko albo firmĊ Akcjonariusza oraz projektowaną treĞü uchwały.
3.Sposób uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu
Akcjonariusz bĊdący osobą fizyczną moĪe uczestniczyü w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaü prawo głosu osobiĞcie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niĪ osoba fizyczna moĪe uczestniczyü w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaü prawo głosu przez osobĊ uprawnioną do składania oĞwiadczeĔ woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno byü sporządzone na piĞmie lub w formie elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piĞmie, naleĪy pełnomocnictwo podpisane przez Akcjonariusza, bądĨ w przypadku Akcjonariuszy innych niĪ osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, przesłaü na adres Spółki: Sekretariat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka.
Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej powinno zostaü złoĪone najpóĨniej w chwili podpisywania listy obecnoĞci przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpiü z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.forte.com.pl w zakładce dla inwestorów/zasady ładu korporacyjnego.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej naleĪy zawiadomiü SpółkĊ, nie póĨniej niĪ 1 (jeden) dzieĔ roboczy przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 czerwca 2010 r., za poĞrednictwem poczty elektronicznej na adres zwz@forte.com.pl poprzez przesłanie na powyĪszy adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG
podpisanego przez Akcjonariusza bądĨ, w przypadku Akcjonariuszy innych niĪ osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowoĞü prawną, wraz z pełnomocnictwem naleĪy przesłaü odpis aktualny z właĞciwego rejestru w formacie PDF lub JPG.
Pełnomocnictwo sporządzone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waĪnego kwalifikowanego certyfikatu.
PowyĪszy sposób zawiadamiania ma na celu, jakkolwiek ograniczoną, identyfikacjĊ Akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikacjĊ waĪnoĞci pełnomocnictwa. Weryfikacja moĪe równieĪ polegaü na zwrotnym pytaniu skierowanym elektronicznie lub telefonicznie do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka nie moĪe zagwarantowaü, Īe bĊdzie w stanie zweryfikowaü toĪsamoĞü Akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
ProcedurĊ powyĪszą stosuje siĊ odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawieraü (jako załącznik w formacie PDF lub JPG):
- w przypadku Akcjonariusza bĊdącego osobą fizyczną – kopiĊ dowodu osobistego, paszportu lub teĪ innego urzĊdowego dokumentu poĞwiadczającego toĪsamoĞü Akcjonariusza;
- w przypadku Akcjonariusza innego niĪ osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowoĞci prawnej) – kopiĊ odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaĪnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopiĊ dowodu osobistego, paszportu lub teĪ innego urzĊdowego dokumentu poĞwiadczającego toĪsamoĞü osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza podpisanych na pełnomocnictwie.
W przypadku wątpliwoĞci, co do prawidłowoĞci kopii wyĪej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do Īądania od pełnomocnika okazania przy sporządzeniu listy obecnoĞci:
- w przypadku Akcjonariusza bĊdącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodnoĞü z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upowaĪniony do potwierdzania za zgodnoĞü z
oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzĊdowego dokumentu toĪsamoĞci Akcjonariusza;
- w przypadku Akcjonariusza innego niĪ osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowoĞci prawnej) – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodnoĞü z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upowaĪniony do potwierdzania za zgodnoĞü z oryginałem odpisu z właĞciwego rejestru lub innego dokumentu.
Formularz, o którym mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest udostĊpniony na stronie internetowej Spółki www.forte.com.pl w zakładce inwestorzy/zasady ładu korporacyjnego.
JednoczeĞnie Zarząd Spółki informuje, iĪ w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie bĊdzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy.
W związku z powyĪszym, Zarząd Spółki informuje, Īe instrukcja do głosowania powinna byü przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje moĪliwoĞci uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania siĊ w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu Ğrodków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje równieĪ moĪliwoĞci wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
4.Dokumentacja dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu moĪe uzyskaü pełny tekst dokumentacji, który ma byü przedstawiony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostaü wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.forte.com.pl w zakładce inwestorzy/zasady ładu korporacyjnego oraz w Sekretariacie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ul. Biała 1, 07- 300 Ostrów Mazowiecka, w godzinach od 800 do 1600.
5.Rejestracja obecnoĞci na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty uprawniającej do głosowania bezpoĞrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczĊciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Rekomenduje siĊ, aby osoby uprawnione do uczestnictwa posiadały ze sobą w dniu odbycia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wydane imienne zaĞwiadczenie stanowiące podstawĊ udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
6.Pozostałe informacje
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostaü wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia bĊdą dostĊpne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostĊpniane bĊdą na stronie internetowej Spółki www.forte.com.pl w zakładce inwestorzy/zasady ładu korporacyjnego.
JednoczeĞnie Zarząd Spółki informuje, Īe w sprawach nie objĊtych niniejszym ogłoszeniem stosuje siĊ odpowiednio przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie siĊ z powyĪszymi regulacjami.
W przypadku pytaĔ lub wątpliwoĞci związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Sekretariatem ZWZ, tel. (029) 6442188, e-mail: zwz@forte.com.pl.
III. Zmiany w Statucie Spółki
W związku z zamiarem wprowadzenia zmian w Statucie Spółki, Zarząd podaje do wiadomoĞci treĞü dotychczas obowiązujących postanowieĔ Statutu oraz proponowane zmiany (ad. 8a porządku obrad).
I. § 5 pkt. 5.2.1:
Obecne brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa siĊ z szeĞciu członków. Dwóch Członków Rady Nadzorczej winni stanowiü członkowie niezaleĪni. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, czteroletnią kadencjĊ. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóĨniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spoĞród jej wczeĞniej wybranych członków.”
Proponowane brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa siĊ z piĊciu do siedmiu członków. Dwóch Członków Rady Nadzorczej winni stanowiü członkowie niezaleĪni. Walne Zgromadzenie ustala liczbĊ Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, czteroletnią kadencjĊ.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóĨniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spoĞród jej wczeĞniej wybranych członków.”
