JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY

JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY

Rajdy 4x4 Spółka Akcyjna

I KWARTAŁ ROKU 2013

Sulejówek 15.05.2013 r.

Raport Rajdy 4x4 S.A. za I kwartał roku 2013 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO -

„Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”

Dane Emitenta

Rajdy4x4.pl

Nazwa ( firma): RAJDY 4x4 Spółka Akcyjna

Kraj: Polska

Siedziba: Sulejówek

Adres: 05-070 Sulejówek, Al. Piłsudskiego 77

Numer KRS: 0000286524

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS

REGON: 141049304

NIP: 113-26-85-165

Telefon: +48 22 395 39 13

Poczta e-mail:

Strona www :

ZARZĄD

Andrzej Pec - Prezes Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DANE JEDNOSTKOWE RAJDY4x4 S.A. (w tys. zł)

(wyszczególnienie) stan na 31.03.2013 stan na 31.03.2012

1 2 3

Kapitał (fundusz) własny 9.249 2.333*

Należności długoterminowe 0 0

Należności krótkoterminowe 266 485

Inwestycje długoterminowe 0 0

Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 10.001 95

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 28 95

Zobowiązania długoterminowe 843 0

Zobowiązania krótkoterminowe 264 702

Aktywa trwałe 10 1.223

Aktywa obrotowe 10.958 1.835

Aktywa / Pasywa razem 10.968 3.058

(wyszczególnienie)

I kwartał 2013 r.

od 01.01.2013 do 31.03.2013

I kwartał 2012 r.

od 01.01.2012 do 31.03.2012

2013 r. narastająco

od 01.01.2013 do 31.03.2013

2012 r. narastająco

od 01.01.2012 do 31.03.2012

1 2 3 4 5

Amortyzacja 0 11 0 11

Przychody netto ze sprzedaży 302 1.203 302 1.203

Zysk / Strata na sprzedaży - 14 -29 -14 - 29

Zysk / Strata na działalności operacyjnej 3 -28 3 - 28

Zysk / Strata brutto 5.470 -39 5.470 - 39

Zysk / Strata netto 4.427 -39 4.427 - 39

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej - 44 - 111 - 44 - 111

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - 11 0 -11 0

Przepływy pieniężne z działalności finansowej 1 - 12 1 - 12

Dane w tys. zł

* Raport za I kwartał 2012 roku nie zawierał wprowadzonych korekt do sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2011 roku. W konsekwencji po ich uwzględnieniu zmieniły się dane w bilansie spółki. To spowodowało, iż dane zaprezentowane w raporcie za I kwartał 2012 nie pokrywają się z danymi zaprezentowanymi w raporcie za I kwartał 2013 roku. Dane wynikowe są zgodne.

B) Rajdy4x4 SA dane skonsolidowane

WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DANE SKONSOLIDOWANE RAJDY 4x4 S.A. (w tys. zł)

(wyszczególnienie) stan na 31.03.2013 stan na 31.03.2012*

1 2 3

Kapitał (fundusz) własny 9.083 2.333

Należności długoterminowe 15 0

Należności krótkoterminowe 156 485

Inwestycje długoterminowe 0 0

Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 8.797 95

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 49 95

Zobowiązania długoterminowe 843 0

Zobowiązania krótkoterminowe 425 702

Aktywa trwałe 1.215 1.223

Aktywa obrotowe 9.748 1.835

Aktywa / Pasywa razem 10.963 3.058

(wyszczególnienie)

I kwartał 2013 r.

od 01.01.2013 do 31.03.2013

I kwartał 2012 r.

od 01.01.2012 do 31.03.2012

2013 r. narastająco

od 01.01.2013 do 31.03.2013

2012 r. narastająco

od 01.01.2012 do 31.03.2012

1 2 3 4 5

Amortyzacja 10 11 10 11

Przychody netto ze sprzedaży 805 1.203 805 1.203

Zysk / Strata na sprzedaży - 107 -29 -107 - 29

Zysk / Strata na działalności operacyjnej - 142 -28 - 142 - 28

Zysk / Strata brutto 5.307 -39 5.307 - 39

Zysk / Strata netto 4.263 -39 4.263 - 39

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej - 34 - 111 - 34 - 111

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0

Przepływy pieniężne z działalności finansowej 1 - 12 1 - 12

Dane w tys. zł;

* Jako dane porównywalne przedstawiono dane jednostkowe, w I kwartale 2012 r. Emitent nie dokonywał konsolidacji

I. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W I kwartale 2013 roku Spółka kontynuowała realizację strategii skierowanej na optymalizację ponoszonych kosztów, a także na działania zmierzające do redukcji zapasów towarów, tj. akcesoriów i części do samochodów terenowych.

W pierwszym kwartale 2013 r. Spółka osiągnęła 0,805 mln zł skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży (spadek o 33,08% w stosunku do I kwartału 2012 r.).

Jednostka w I kwartale 2013 roku poniosła stratę na sprzedaży w wysokości -107 tys. zł. Strata na poziomie operacyjnym wyniosła natomiast -142 tys. zł. Okres I kwartału 2013 r. został zamknięty zyskiem netto w wysokości 4.263 tys. zł (wobec straty w wysokości -34 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Głównym czynnikiem wpływającym na pozytywny wynik netto jest wartość aktualizacji krótkoterminowych inwestycji finansowych posiadanych przez jednostkę w kwocie 5.507,00 tys. złotych.

Spółka RAJDY 4X4 S.A. w dniu 14 stycznia 2013 roku dokonała zbycia aktywów o istotnej wartości poprzez ich wniesienie jako aportu do spółki - w 100 % zależnej od Emitenta tj. spółki RAJDY 4X4 sp. z o.o. z siedzibą w Sulejówku. Przedmiot zbycia stanowiła zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, która została wniesiona do spółki RAJDY 4X4 sp. z o.o. na pokrycie obejmowanych przez Emitenta nowych udziałów w spółce RAJDY 4X4 sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 1.206.000 zł ( jeden milion dwieście sześć tysięcy złotych). Zbywane przez Emitenta aktywa stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąca warsztatem samochodowym. W szczególności zbywane aktywa stanowią wartości niematerialne i prawne, środki trwałe, wybrane aktywa w postaci gotówki w kasach, zobowiązania wynikające z zawartych transakcji zakupu towarów, prawa i obowiązki z umów o pracę z określonymi pracownikami, prawa i obowiązki z umów np. najmu, ubezpieczenia, o świadczenie usług, zlecenia itp. Łączna wartość zbytego na rzecz spółki RAJDY 4X4 sp. z o.o. z siedzibą w Sulejówku kompleksu aktywów (zespołu składników majątkowych i niemajątkowych) wynosiła na dzień 14 stycznia 2013 roku 1.206.075,45 zł. Łączna wartość nominalna udziałów, które objął Emitent w zamian za aport w ramach uchwalonego wczoraj podwyższenia kapitału zakładowego Spółki RAJDY 4X4 sp. z o.o. wynosi 1.206.000 zł. W związku z powyższym cena za zbywane przez Emitenta aktywa odpowiada wartości obejmowanych udziałów tj. kwocie 1.206.000 zł (- jeden milion dwieście sześć tysięcy złotych).

Ponadto w dniu 14 stycznia 2013 roku Spółka nabyła od akcjonariusza Pana Macieja Chełmickiego pakiet 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda w zamian za zapłatę łącznej ceny sprzedaży w wysokości 1.211.000 zł (jeden milion dwieście jedenaście tysięcy złotych).

Inne istotne zdarzenia z I kwartału 2013 to:

- Wprowadzenie do obrotu na NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii D

Zarząd GPW w Warszawie S.A. Uchwałą nr 94/2013 z dnia 23.01.2013 r. postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki RAJDY 4X4 S.A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

- Wyznaczenie pierwszego dnia notowań akcji serii D

Zarząd GPW Uchwałą nr 113/2013 z dnia 29 stycznia 2013 r. postanowił:

1) określić dzień 1 lutego 2013 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 4.919.695 (czterech milionów dziewięciuset dziewiętnastu tysięcy sześciuset dziewięćdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki RAJDY 4X4 S.A., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, pod warunkiem dokonania w dniu 1 lutego 2013 r. rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczenia ich kodem „PLRAJDY00015”;

2) notować akcje, o których mowa w pkt 1), na rynku kierowanym zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „RAJDY4X4” i oznaczeniem „4X4”.

II. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

W celu przeciwdziałania stałemu spadkowi obrotów, a także w ramach reorganizacji struktury sprzedaży Emitent kontynuował w I kwartale 2013 roku następujące działania:

 Redukcję stanów magazynowych towarów o niskiej rentowności sprzedaży,

 Poszukiwanie nowych odbiorców sprzedawanych towarów handlowych.

III. STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ FINANSOWYCH

Emitent wskazuje, iż w roku 2013 nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych i wyjaśnia, iż aktualnie Zarząd Spółki nie zamierza publikować projekcji wyników finansowych.

IV. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Emitent jest jedynym wspólnikiem spółki RAJDY 4X4 Sp. z o. o. z siedzibą w Sulejówku posiadającym 100% udziałów w tej spółce tj. 100 (sto) udziałów. Na ostatni dzień I kwartału 2013 r. wysokość kapitału zakładowego spółki wynosiła 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). Spółka Rajdy 4x4 Sp. z o.o. - została wpisana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 30.10.2012 roku do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000437753 spółki pod firmą RAJDY 4X4 Sp. z o. o. z siedzibą w Sulejówku.

Ponadto Emitent jest jednostką zależną wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Wealth Bay S.A.

Wymieniona Spółka posiada na dzień sporządzenia raportu i posiadała na koniec I kwartału 2013 roku 6.391.718 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemnaście) akcji Rajdy 4x4 S.A. uprawniających do wykonywania 6.391.718 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 78,48%

udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rajdy 4x4 S.A.

V. PRZYCZYNY NIESPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Począwszy od 01.01.2013 roku dane finansowe są skonsolidowane wraz ze spółką zależną Rajdy4x4 Sp. z o.o.

Rajdy4x4 SA jest jedynym wspólnikiem spółki RAJDY 4X4 Sp. z o. o. z siedzibą w Sulejówku posiadającym 100% udziałów w tej spółce tj. 100 (sto) udziałów. Na ostatni dzień I kwartału 2013 wysokość kapitału zakładowego spółki wynosiła 5.000 zł (pięć tysięcy złotych). Spółka Rajdy 4x4 Sp. z o.o. - została wpisana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 30.10.2012 roku do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000437753 spółki pod firmą RAJDY 4X4 Sp. z o. o. z siedzibą w Sulejówku.

VI. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 8 144 695,00 zł i dzieli się na 8 144 695 akcji, w tym:

 1.500.000 akcji serii A,

 1.350.000 akcji serii B,

 375.000 akcji serii C,

 4.919.695 akcji serii D.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł.

Struktura akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu kwartalnego za I kwartał 2013 roku, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

Seria

Liczba akcji

Udział w

kapitale Liczba głosów

Udział w głosach

WEALTH BAY S.A. A, C i D 6 391 718 78,48% 6 391 718 78,48%

Rajdy 4x4 SA B 1 350 000 16,58% 1 350 000 16,58%

Pozostali inwestorzy C 273 097 3,35% 273 097 3,35%

Pozostali inwestorzy D 129 880 1,59% 129 880 1,59%

Ogółem 8 144 695 100,00% 8 144 695 100,00%

Sulejówek, dnia 15.05.2013 roku Andrzej Pec – Prezes Zarządu