KAZUSY dla grupy 6 IV SSP

(1)

KAZUSY dla grupy 6 IV SSP

Przedmiot: Prawo handlowe (ćwiczenia) Semestr: letni w roku akademickim 2017/2018

Prowadzący: mgr Joanna Susło, Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego, pokój 106, budynek A, ul. Uniwersytecka 22/26

Kazus nr 1 dla osób z nr indeksów: 272110 i 271049

Wspólnicy ABC sp. z o.o. – Pan X i Pani Y – zawarli w umowie spółki klauzulę, mocą której każdy ze wspólników zobowiązał się nie dokonywać w przyszłości zbycia udziałów. Udziały mogły być jedynie dziedziczone i oddawane w zastaw. Umowa nie zawiera innych regulacji co do zbywania udziałów.

Wspólnik X zamierza sprzedać swoje udziały osobie trzeciej. Czy wspólniczka Y może skutecznie sprzeciwić się zbyciu udziałów wspólnika X?

Umowa ABC sp. z o.o. przewiduje, że kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i jest pokryty przez wspólnika X wkładem pieniężnym w wysokości 2.000 zł oraz przez wspólnika Y wkładem niepieniężnym w postaci laptopa wycenionego na kwotę 3.000 zł. W rzeczywistości laptop jest warty 1.500 zł. Wspólnicy powołali Panią Z na jedynego członka zarządu, która złożyła oświadczenie, że laptop jest wart 3.000 zł.

Czy wspólnik X może domagać się wyrównania wartości kapitału? Kto odpowiada za wyrównanie wartości kapitału?

X, osoba niezwiązana ze spółką ABC sp. z o.o. próbuje się skontaktować z tę spółką pod adresem rejestrowym. X dochodzi do wniosku, że spółka od dwóch lat nie działa, wyprowadziła się spod podanego w rejestrze adresu, a członkowie zarządu nie odpowiadają na korespondencję. X jest zdania, że w rejestrze przedsiębiorców KRS figurują nieaktualne dane, a spółka powinna zostać wykreślona z rejestru.

Jakiego rodzaju działania może podjąć X, aby doprowadzić do prawdziwości (uaktualnienia) wpisów w KRS? Jakie są możliwości wykreślenia z rejestru niedziałającej spółki z o.o.?

(2)

Miesiąc później, zgromadzenie wspólników jednomyślnie uchwaliło kolejne dopłaty w wysokości: od wspólnika X – 4.000 zł na każdy udział, od wspólnika Y – 5.000 zł na każdy udział.

Czy wspólnik X i Y mogą uchylić się od wpłaty tytułem drugiej części dopłat?

Jan Kowalski, wnioskodawca będący jedynym członkiem zarządu sp. z o.o. za pomocą systemów teleinformatycznych MS, złożył do rejestru elektroniczny wniosek o wpis. Wniosek został należycie opłacony, do wniosku dołączono wygenerowane przez internet dokumenty tj.: umowę sp. z o.o., listę wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy przez jedynego wspólnika - Abricot SARL – sp. z o.o. prawa francuskiego.

Czy spółka nadaje się do wpisu w terminie jednego dnia od daty złożenia wniosku (art. 20a ust. 2 ustawy o KRS)?

ABC sp. z o.o. została założona 4 maja 2018 r. aktem notarialnym przez wspólnika spółkę jawną pod firmą X sp. j., zarejestrowaną pod numerem KRS 00000000. X sp. j. posiadała w ABC sp. z o.o. wszystkie 50 udziałów po 100 złotych każdy. Przed rejestracją jedyny wspólnik sprzedał 20 udziałów spółce Y sp. z o.o.

Czy spółka ABC sp. z o.o. powstała i czy zarząd tej spółki może skutecznie złożyć wniosek o rejestrację spółki?

W spółce ABC sp. z o.o. nie istnieje rada nadzorcza. Jej zarząd składa się z prezesa, którym został X. W spółce jest dwóch wspólników – osoby fizyczne. Umowa spółki ABC nie przewiduje kadencji dla zarządu. Stanowi natomiast, że mandat członka zarządu ustaje z chwilą odwołania, rezygnacji oraz śmierci.

Prezes zarządu X złożył rezygnację z udziału w zarządzie, składając w biurze spółki pismo zawierające oświadczenie o rezygnacji z zarządu. X wie, że wspólnicy bywają w biurze i mogą zapoznać się z jego pismem.

Czy członek zarządu skutecznie złożył rezygnację?

(3)

sporządzone przez X i przedstawione do zatwierdzenia zgromadzeniu 30 czerwca 2017. Sprawozdanie zostało zatwierdzone, a X ponownie uzyskał absolutorium.

Dnia 17 lipca 2017 r. X w imieniu spółki wystąpił do sądu rejestrowego o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym.

Czy ABC sp. z o.o. uzyska wpis do rejestru?

ABC sp. z o.o. powstała 15 kwietnia 2015 r. Umowa spółki stanowi, że zarząd jest dwuosobowy, a każdy członek zarządu może działać samodzielnie w imieniu spółki. W dniu 15 kwietnia 2015 r. do zarządu zostali powołani X i Y – każdy z nich na funkcję członka zarządu.

W dniu 28 sierpnia członek zarządu X skompletował dokumenty do KRS, wypełnił i podpisał formularze, a następnie złożył w imieniu spółki wniosek o wpis do rejestru.

Czy Sąd dokona wpisu spółki do rejestru?

ABC sp. z o.o. posiada kapitał zakładowy 90.000 zł, który dzieli się na 900 udziałów po 100 zł każdy. W spółce są 3 wspólnicy, X, Y, Z, każdy z nich posiada 300 udziałów. Umowa spółki stanowi, że kapitał zakładowy spółki może zostać podniesiony do wysokości 200.000 zł bez zmiany umowy spółki do 31 grudnia 2050 r.

W dniu 10 kwietnia 2018 r. wszyscy wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę, w której podwyższyli kapitał zakładowy spółki do kwoty 120.000 zł poprzez utworzenie nowych 300 udziałów z przeznaczeniem do objęcia przez wspólnika X. Uchwała nie została zaprotokołowana przez notariusza.

Utworzone udziały zostały objęte przez wspólnika X w drodze pisemnego oświadczenia. Spółka złożyła wniosek o wpisanie do rejestru nowego kapitału zakładowego w wysokości 120.000 zł oraz zmiany danych wspólnika X poprzez wprowadzenie informacji, że posiada on aktualnie 600 udziałów.