BIOTON S.A. Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r.

(1)

Nazwa i logo KPMG są zastrzeżonymi znakami towarowymi KPMG International Cooperative (“KPMG International”), podmiotu prawa szwajcarskiego.

ABCD

BIOTON S.A.

Opinia i Raport

Niezależnego Biegłego Rewidenta

Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r.

Opinia zawiera 3 strony

Raport uzupełniający opinię zawiera 13 stron Opinia niezależnego biegłego rewidenta

oraz raport uzupełniający opinię

z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2009 r.

(2)

(3)

(4)

(5)

ABCD

BIOTON S.A.

Raport uzupełniający opinię z badania

jednostkowego sprawozdania finansowego

Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r.

Raport uzupełniający opinię zawiera 13 stron Raport uzupełniający opinię

z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2009 r.

(6)

BIOTON S.A.

Raport uzupełniający opinię z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r.

ABCD

2

Spis treści 1. Część ogólna raportu 3

1.1. Dane identyfikujące Spółkę 3

1.1.1. Nazwa Spółki 3

1.1.2. Siedziba Spółki 3

1.1.3. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 1.1.4. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie

Statystycznym 3 1.2. Dane identyfikujące biegłego rewidenta [podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych] 3 1.3. Podstawy prawne 3

1.3.1. Kapitał zakładowy 3

1.3.2. Jednostki powiązane 4

1.3.3. Kierownik jednostki 5

1.3.4. Przedmiot działalności 5

1.4. Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok

obrotowy 6 1.5. Zakres prac i odpowiedzialności 6

2. Analiza finansowa Spółki 8 2.1. Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego 8

2.1.1. Jednostkowy bilans 8 2.1.2. Jednostkowy rachunek zysków i strat 9

2.2. Wybrane wskaźniki finansowe 10

2.3. Interpretacja wskaźników 10

3. Część szczegółowa raportu 11

3.1. Prawidłowość stosowanego systemu rachunkowości 11

3.2. Inwentaryzacja składników majątkowych 11 3.3. Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego 11

3.4. Sprawozdanie z działalności Spółki 11

3.5. Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta 12

(7)

ABCD

BIOTON S.A.

3

1. Część ogólna raportu 1.1. Dane identyfikujące Spółkę 1.1.1. Nazwa Spółki

BIOTON S.A.

1.1.2. Siedziba Spółki

ul. Starościńska 5 02-516 Warszawa

1.1.3. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Data: 2 sierpnia 2004 r.

Numer rejestru: KRS 0000214072

1.1.4. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

Numer NIP: 521-008-25-73

REGON: 001384592

1.2. Dane identyfikujące biegłego rewidenta [podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych]

Firma: KPMG Audyt Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Numer rejestru: KRS 0000104753

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 125.000 zł

Numer NIP: 526-10-24-841

KPMG Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 458.

1.3. Podstawy prawne 1.3.1. Kapitał zakładowy

Spółka została założona zgodnie ze statutem Spółki z dnia 24 sierpnia 1989 r. na czas nieokreślony. W dniu 2 sierpnia 2004 r. BIOTON Sp. z o.o. została przekształcona w BIOTON S.A.

Zgodnie z uchwałą nr 2 z dnia 6 kwietnia 2009 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 60.000.000 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 28 kwietnia 2009 r.

(8)

ABCD

BIOTON S.A.

4

Zgodnie z uchwałą nr 3 z dnia 6 kwietnia 2009 r. Spółka dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 96.641.322 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 12 maja 2009 r.

Zgodnie z uchwałą nr 1 z dnia 21 kwietnia 2009 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 93.501.040 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 6 maja 2009 r.

Zgodnie z uchwałą nr 2 z dnia 21 kwietnia 2009 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 26.974.024złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 6 maja 2009 r.

Zgodnie z uchwałą nr 3 z dnia 30 czerwca 2009 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 50.000.000 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 15 września 2009 r.

Zgodnie z uchwałą nr 4 z dnia 16 października 2009 r. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 119.000.000 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 20 groszy każda.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 11 grudnia 2009 r.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosił 1.058.075 tys. złotych i dzielił się na 5.290.376.196 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 r. struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco:

PROKOM Investments S.A. 1.019.248.302 19,27% 203.849.614 19,27%

Ryszard Krauze 425.000.000 8,03% 84.999.981 8,03%

Bithell Holdings Ltd 200.000.000 3,78% 39.999.991 3,78%

Polaris Finance B.V. 122.978.426 2,32% 24.595.680 2,32%

MD Investment 75.000.000 1,42% 14.999.997 1,42%

Pozostali < 5% 3.448.149.468 65,18% 689.629.738 65,18%

5.290.376.196 100,00% 1.058.075.000 100,00%

Udział w kapitale zakładowym (w %) Ilość akcji

Wartość nominalna akcji zł Nazwa akcjonariusza

Ilość głosów (w %)

1.3.2. Jednostki powiązane

Spółka należy do grupy kapitałowej BIOTON S.A. Spółka jest jednostką dominującą wobec następujących jednostek zależnych:

• BIOTON TRADE Sp. z o.o. – 100% udziałów

• Mindar Holdings Ltd – 100% udziałów

(9)

ABCD

BIOTON S.A.

5

• Germonta Holdings Ltd – 100% udziałów

• Biopartners Holdings AG (grupa kapitałowa) – 100% udziałów

• SciGen Ltd (grupa kapitałowa) – 90,54% udziałów

• MJ BIOTON Life Sciences Ltd – 50% udziałów

• TRICEL S.A. – 100% udziałów

Jednostkami stowarzyszonymi BIOTON S.A. są:

• ZAO BIOTON WOSTOK

• BIOTON-ASIA TOO

• ZAO INDAR

1.3.3. Kierownik jednostki

Funkcje kierownika jednostki sprawuje Zarząd.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2009 r. wchodzili:

• Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu,

• Adam Wilczęga - Wiceprezes Zarządu,

• Waldemar Krzewski - Członek Zarządu,

• Robert Raczkowski - Członek Zarządu.

Dnia 15 stycznia 2009 r. ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan Adam Wilczęga i w tym samym dniu objął on stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie w dniu 15 stycznia 2009 r. na stanowisko Prezesa Zarządu powołano Pana Janusza R. Guya.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 września 2009 r. Pan Robert Raczkowski został powołany na stanowisko Członka Zarządu.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 6 listopada 2009 r. Pan Janusz R. Guy został odwołany z dniem 9 listopada 2009 r. ze stanowiska Prezesa Zarządu. W tym samym dniu na stanowisko Prezesa Zarządu powołano Pana Sławomira Ziegerta.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 stycznia 2010 r. Pan Robert Raczkowski został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu. W tym samym dniu na stanowisko Członka Zarządu powołano Pana Adama Aleksandrowicza.

1.3.4. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem Spółki jest w szczególności:

• produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

• produkcja leków i preparatów farmaceutycznych,

• produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych,

• produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych,

• sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych,

• sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

• sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,

• prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych,

• prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji,

• pozostała działalność wydawnicza.

(10)

ABCD

BIOTON S.A.

6

1.4. Informacje o jednostkowym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.

zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem następującej treści:

„Nie zgłaszając zastrzeżeń do rzetelności i jasności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na fakt, że na dzień 31 grudnia 2008 r. Spółka nie spełniła niektórych warunków (kowenantów) umów kredytowych, co zostało przedstawione w punkcie 1.1.5(b) Wprowadzenia do sprawozdania finansowego.”

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2009 r., które postanowiło, że strata za ubiegły rok obrotowy w kwocie 111.586 tys. złotych będzie pokryta kapitałem zapasowym.

Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2008 r. został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia roku badanego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 17 sierpnia 2009 r. oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 2306 z 19 listopada 2009 r.

1.5. Zakres prac i odpowiedzialności

Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Starościńska 5 i dotyczy jednostkowego sprawozdania finansowego, na które składa się jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., jednostkowy rachunek zysków i strat, jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym, jednostkowy rachunek z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Badana jednostka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2005 r.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 28 sierpnia 2009 r., zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 czerwca 2009 r.

odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie Spółki w okresie od 7 do 12 grudnia 2009 r. oraz od 22 marca do 9 kwietnia 2010 r.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prawidłowość ksiąg rachunkowych, sporządzenie i rzetelną prezentację jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i z innymi obowiązującymi przepisami oraz sporządzenie sprawozdania z działalności.

(11)

ABCD

BIOTON S.A.

7

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii i sporządzenie raportu uzupełniającego, odnośnie tego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Zarząd Spółki złożył w dniu wydania niniejszego raportu oświadczenie o rzetelności i jasności jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu zdarzeń wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok badany.

W trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu.

KPMG Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu i organów nadzorczych oraz inne osoby uczestniczące w badaniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki spełniają wymóg niezależności od badanej Spółki. Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie KPMG Audyt Sp. z o.o.

(12)

ABCD

BIOTON S.A.

8

2. Analiza finansowa Spółki

2.1. Ogólna analiza jednostkowego sprawozdania finansowego 2.1.1. Jednostkowy bilans

AKTYWA 31.12.2009 % 31.12.2008 %

zł '000 aktywów zł '000 aktywów Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 281.340 18,7 285.960 16,9

Wartości niematerialne 119.044 7,9 131.715 7,8

Długoterminowe aktywa finansowe 261.977 17,4 433.263 25,5

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 210.324 14,0 478.348 28,2

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 50.177 3,3 42.990 2,5

Długoterminowe rozliczenie międzyokresowe 348 - 347 -

Aktywa trwałe razem 923.210 61,3 1.372.623 80,9

Aktywa obrotowe

Zapasy 81.207 5,4 66.453 3,9

Krótkoterminowe aktywa finansowe 253.316 16,8 40.643 2,4

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 194.270 12,8 177.682 10,5

Należności z tytułu podatku dochodowego 5.873 0,4 8.409 0,5

Środki pieniężne 6.274 0,4 27.415 1,6

Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym 21.657 1,4 - -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8.489 0,6 4.213 0,2

Aktywa przeznaczone do sprzedaży 11.092 0,7 - -

Aktywa obrotowe razem 582.178 38,7 324.815 19,1

SUMA AKTYWÓW 1.505.388 100,0 1.697.438 100,0

PASYWA 31.12.2009 % 31.12.2008 %

zł '000 aktywów zł '000 aktywów

Kapitał własny

Kapitał akcyjny 1.058.075 70,3 611.959 36,1

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 447.588 29,7 527.293 31,0

Kapitał zapasowy 35 - 43.037 2,5

Kapitał rezerwowy 16.659 1,1 - -

Zyski zatrzymane (387.799) 25,8 (111.594) 6,6

Kapitał własny razem 1.134.558 74,3 1.070.695 63,0

Zobowiązania

Zobowiazania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów

dłużnych 600 - 143.707 8,5

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1.114 0,1 1.043 0,1

Przychody przyszłych okresów 25.703 1,7 13.014 0,8

Zobowiązania długoterminowe razem 27.417 1,8 157.764 9,4

Kredyty w rachunku bieżącym 26.027 1,7 80.967 4,8

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów

dłużnych 190.257 12,7 219.363 12,9

Zobowiazania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 89.413 5,9 152.853 9,0

Inne rozliczenia międzyokresowe 37.716 2,5 15.796 0,9

Zobowiązania krótkoterminowe razem 343.413 22,9 468.979 27,6

Zobowiązania razem 370.830 24,6 626.743 37,0

SUMA PASYWÓW 1.505.388 100,0 1.697.438 100,0

(13)

ABCD

BIOTON S.A.

9

2.1.2. Jednostkowy rachunek zysków i strat

1.01.2009 - 31.12.2009

% przychodów ze sprzedaży

1.01.2008 - 31.12.2008

% przychodów ze sprzedaży

zł '000 zł '000

Przychody ze sprzedaży 143.527 100,0 204.718 100,0

Koszt własny sprzedaży (78.512) 54,7 (99.545) 48,6

Zysk brutto ze sprzedaży 65.015 45,3 105.173 51,4

Pozostałe przychody operacyjne 14.659 10,2 6.922 3,4

Koszty sprzedaży (41.062) 28,6 (45.976) 22,5

Koszty ogólnego zarządu (72.255) 50,3 (35.058) 17,1

Pozostałe koszty operacyjne (77.144) 53,8 (52.028) 25,4

Koszty restrukturyzacji (5.180) 3,6 - -

Strata brutto na działalności operacyjnej (115.967) 80,8 (20.967) 10,2

Przychody finansowe 93.357 65,0 119.697 58,5

Koszty finansowe (372.377) 259,5 (236.183) 115,4

Koszty finansowe netto (279.020) 194,5 (116.486) 56,9

Strata przed opodatkowaniem (394.987) 275,2 (137.453) 67,1

Podatek dochodowy 7.188 5,0 25.867 12,6

Strata netto za rok obrotowy (387.799) 270,2 (111.586) 54,5

Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 4.279.326.385 3.043.381.738

Zysk/(Strata) przypadajacy na 1 akcję

Podstawowy (zł) (0,0906) (0,0367)

Rozwodniony (zł) (0,0904) (0,0367)

(14)

ABCD

BIOTON S.A.

10

2.2. Wybrane wskaźniki finansowe

2009 2008 2007

1. Rentowność sprzedaży netto

zysk netto za rok obrotowy x 100% wartość wartość wartość

przychody ze sprzedaży ujemna ujemna ujemna

2. Rentowność kapitału własnego

zysk netto za rok obrotowy x 100% wartość wartość wartość

kapitał własny - zysk netto za rok obrotowy ujemna ujemna ujemna

3. Szybkość obrotu należności

średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni 658 dni 524 dni 327 dni przychody ze sprzedaży

4. Stopa zadłużenia

zobowiązania x 100% 24,6% 36,9% 38,0%

suma pasywów 5. Wskaźnik płynności

aktywa obrotowe 1,7 0,7 1,2

zobowiązania krótkoterminowe

• Przychody netto obejmują przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.

• Średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto stanowi średnią arytmetyczną należności z tytułu dostaw i usług z początku i końca okresu sprawozdawczego, bez uwzględnienia odpisów aktualizujących ich wartość.

2.3. Interpretacja wskaźników

Rentowność sprzedaży netto i rentowność kapitału własnego

Ze względu na straty netto poniesione w poprzednich latach wskaźnik rentowności sprzedaży oraz wskaźnik rentowności kapitału własnego osiągnęły wartości ujemne.

Szybkość obrotu należności

Wskaźnik szybkości obrotu należnościami uległ pogorszeniu i wyniósł 658 dni w 2009 r.

w porównaniu do 524 dni w 2008 r. Wysoka wartość wskaźnika wynika z długich terminów płatności przyznanych klientom, w szczególności spółkom zależnym.

Stopa zadłużenia

Stopa zadłużenia zmniejszyła się w porównaniu do roku ubiegłego na skutek zmniejszenia zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych jak również zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych. Na poprawę wskaźnika wpływ miał również wzrost kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji w ciągu roku.

Wskaźnik płynności

Wskaźnik płynności wzrósł i wyniósł 1,7 w 2009 r. w porównaniu do 0,7 w 2008 r. Wynika to ze zmniejszenia krótkoterminowych zobowiązań, ale przede wszystkim ze wzrostu aktywów obrotowych. Wzrost aktywów obrotowych spowodowany jest głównie wyższymi saldami należności oraz pożyczek udzielonym spółkom zależnym. Po dniu bilansowym Spółka podpisała aneksy przedłużające terminy spłaty części wspomnianych pożyczek udzielonych spółkom zależnym w łącznej kwocie 236.943 tys. złotych na rok 2011 i lata kolejne.

(15)

ABCD

BIOTON S.A.

11

3. Część szczegółowa raportu

3.1. Prawidłowość stosowanego systemu rachunkowości

Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd Spółki, w zakresie wymaganym przepisami art. 10 ustawy o rachunkowości.

W trakcie przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu rachunkowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności:

• zasadność i ciągłość stosowanych zasad rachunkowości,

• prawidłowość udokumentowania operacji gospodarczych,

• rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym powiązania zapisów z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem finansowym,

• zgodność przyjętych zasad ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych z ustawą o rachunkowości.

W trakcie przeprowadzonych prac nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości dotyczących systemu rachunkowości, które nie zostałyby usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tego systemu rachunkowości.

3.2. Inwentaryzacja składników majątkowych

Spółka przeprowadziła inwentaryzację składników majątkowych w terminach określonych w art. 26 ustawy o rachunkowości. Inwentaryzacją objęto następujące składniki aktywów:

• środki pieniężne,

• zapasy,

• należności.

Różnice inwentaryzacyjne rozliczono w księgach rachunkowych okresu objętego jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

3.3. Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego

Dane zawarte w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, zawierającej opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, zostały przedstawione, we wszystkich istotnych aspektach, kompletnie i prawidłowo. Dane te stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego.

3.4. Sprawozdanie z działalności Spółki

Sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) i są one zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

(16)

ABCD

BIOTON S.A.

12

3.5. Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta

W oparciu o przeprowadzone badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 r. i za okres kończący się tego dnia wydaliśmy opinię z następującymi zastrzeżeniami:

„1 W 2009 r. BIOTON S.A. zawarł porozumienie odnośnie rozwiązania umowy dystrybucyjnej na wyłączność na jednym z rynków z dotychczasowym kontrahentem, co związane było z zapłatą kary umownej w wysokości 33.078 tys. złotych. Jednocześnie BIOTON S.A. zawarł nową umowę dystrybucyjną na wyłączność z innym kontrahentem i z tego tytułu ma otrzymać jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 31.000 tys. Euro.

BIOTON S.A. rozpoznał w sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2009 r. koszt rozwiązania umowy w pełnej wysokości, podczas gdy przychody zostały odroczone w czasie do czasu spełnienia warunków zawartej nowej umowy dystrybucyjnej. W naszej ocenie zarówno koszty jak i przychody z powyższych umów powinny być rozpoznane w jednym okresie sprawozdawczym, tj. w momencie uzasadniającym rozpoznanie przychodów (zgodnie z oczekiwaniami Zarządu BIOTON S.A. w 2010 r.). Gdyby Spółka kontynuowała wcześniejsze ujęcie transakcji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na dzień 31 grudnia 2009 r. byłyby wyższe o 33.078 tys. złotych, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego byłyby niższe o 6.285 tys. złotych, pozostałe koszty operacyjne byłyby niższe o 33.078 tys. złotych, podatek dochodowy (podatek odroczony) byłby wyższy o 6.285 tys. złotych oraz zyski (straty) zatrzymane byłyby wyższe o 26.793 tys. złotych.

2 Zarząd BIOTON S.A. dokonał odpisów niektórych udziałów w jednostkach zależnych w łącznej kwocie 75.157 tys. złotych. Ponadto wartość bilansowa udziałów w innej jednostce zależnej wyższa jest o 114.679 tys. złotych od wartości użytkowej aktywów ustalonej na poziomie tej jednostki zależnej. Na podstawie informacji przekazanych nam przez Zarząd BIOTON S.A., o których mowa w nocie nr 6 informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, nie byliśmy w stanie upewnić się, co do poprawności dokonanych szacunków utraty wartości powyższych inwestycji w jednostkach zależnych, stosownie do wymogów MSR 36 „Utrata wartości aktywów”.

W związku z tym nie byliśmy w stanie określić czy jakiekolwiek korekty byłyby konieczne, co do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pozycji inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, koszty finansowe, podatek dochodowy (podatek odroczony) oraz zyski (straty) zatrzymane.

(17)

ABCD

BIOTON S.A.

13

3 W 2009 r. Zarząd BIOTON S.A. dokonał pełnego odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych Mindar i Germonta, posiadających udziały w spółce stowarzyszonej ZAO Indar, w łącznej kwocie 50.229 tys. złotych. Zgodnie z treścią noty nr 6 informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, Zarząd BIOTON S.A., na skutek działań akcjonariusza większościowego, utracił znaczący wpływ na ZAO Indar i jednocześnie od 2008 r. nie otrzymuje żadnych informacji finansowych od tej spółki. Ze względu na brak informacji finansowych spółki ZAO Indar za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. nie byliśmy w stanie zweryfikować poprawność dokonanych szacunków przez Zarząd BIOTON S.A. i określić czy jakiekolwiek korekty byłyby konieczne do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pozycji inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, koszty finansowe, podatek dochodowy (podatek odroczony) oraz zyski (straty) zatrzymane.”

Za KPMG Audyt Sp. z o.o.

ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa nr ewidencyjny 458

...

Biegły rewident nr 796 Bogdan Dębicki, Dyrektor

30 kwietnia 2010 r.

Warszawa