Umowa zlecenia, prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia
Zakład Prawa Cywilnego
i Prawa Międzynarodowego Prywatnego mgr Wojciech Lamik
Przedmiot:
Prawo cywilne – część ogólna i prawo zobowiązań
I. UMOWA ZLECENIA
(art. 734 – 751 KC)
Podstawowe informacje
• Strony umowy: dający zlecenie i przyjmujący zlecenie; stronami umowy mogą być dowolne podmioty prawa cywilnego
• Essentialia negotii: zobowiązanie przyjmującego zlecenie do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie (art. 734 § 1 KC)
• Nie dotyczy umów, gdzie przedmiotem świadczenia jest spełnienie
usługi polegającej na czynności faktycznej – to nie jest wówczas umowa zlecenia, a umowa o świadczenie usług (art. 750 KC)
• Umowa może być odpłatna lub nieodpłatna; trzeba jednak pamiętać o art. 735 KC (§ 1 - jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie); czyli mamy
domniemanie odpłatności
• Umowa zlecenia jest konsensualna i dwustronnie zobowiązująca, także gdy nie ma odpłatnego charakteru (por. art. 742 KC).
Przykłady
• Umowa zlecenia: zawarcie umowy (czyli dokonanie pewnej czynności prawnej)
• Umowa o świadczenie usług: umowa o sprzątanie, o leczenie, o wychowanie, o
utrzymanie ogrodu itd. Tutaj nie dokonujemy
czynności prawnych.
• Zobowiązanie przyjmującego zlecenie polega na świadczeniu określonych, czyli
zindywidualizowanych czynności prawnych, który pozwala na samodzielne organizowanie odpowiednich działań
• Przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania umówionych czynności, nie za osiągnięcie konkretnego rezultatu (co
odróżnia tę umowę od umowy o dzieło);
potrzeba działania z należytą starannością
Różne formy wypełnienia umowy zlecenia
W zależności treści umowy między stronami
1) Zastępstwo bezpośrednie - przyjmujący zlecenie
dokonuje czynności w imieniu dającego zlecenie, czyli odpowiednie prawa lub obowiązki nabywa
bezpośrednio dający zlecenie; przyjmujący zlecenie działa jako pełnomocnik, ale udzielenie
pełnomocnictwa nie jest konieczne, ponieważ zgodnie z art. 734 § 2 KC w braku odpowiedniej umowy
zlecenie obejmuje umocowanie do dokonania czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie.
Przykład: umowa radcy prawnego z klientem.
2) Zastępstwo pośrednie - dokonanie przez
przyjmującego zlecenie czynności prawnej w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego
zlecenie; przyjmujący zlecenie nabywa określone prawa na swoje nazwisko, ale ma obowiązek
przenieść to prawo na dającego zlecenie (art. 734
§ 2 i 740 zd. 2 KC); przyjmujący zlecenie działa jako zastępca pośredni.
Przykład: Dający zlecenie nabyć obraz, który jest wystawiony na licytacji, ale nie chce ujawnić
swojego nazwiska. Przyjmujący zlecenie nabywa
ten obraz na swoje nazwisko, ale potem przenosi
jego własność na dającego zlecenie.
Zawarcie umowy
• Umowę zawiera się wg zasad ogólnych, ale jest
jeden wyjątek: art. 736 KC - Kto zawodowo trudni się załatwianiem czynności dla drugich, powinien, jeżeli nie chce zlecenia przyjąć, zawiadomić o tym niezwłocznie dającego zlecenie. Taki sam
obowiązek ciąży na osobie, która dającemu zlecenie oświadczyła gotowość załatwiania czynności
danego rodzaju. To nie jest jednak domniemanie
przyjęcia oferty w razie milczenia strony (chyba, że
są spełnione przesłanki z art. 68 (2) KC.
• Dowolna forma zawarcia umowy, chyba że zlecenie łączy się z pełnomocnictwem, dla którego wymagana jest forma szczególna (np. zleceniobiorca ma kupić dla zleceniodawcy nieruchomości – jeżeli umowa jest w zwykłej formie pisemnej, konieczne jest dodatkowe oddzielne pełnomocnictwo w formie aktu
notarialnego). Art. 734 § 2 KC - w braku odmiennej
umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Przepis ten nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa (np.
art. 99 KC).
• Jeżeli przyjmujemy zlecenie jako zastępca pośredni,
umowa zlecenia nie wymaga nigdy formy szczególnej
Prawa i obowiązki stron (przyjmujący zlecenie)
• Dokonanie przewidzianej w umowie czynności
• Powinien działać z należytą starannością (por.
art. 355 KC)
• W razie niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania, odpowiada za szkodę wynikłą z tego stanu rzeczy (art. 471 KC),
choćby umowa miała charakter nieodpłatny, a także gdyby szkoda nastąpiła z winy
nieumyślnej
• Umowa zlecenia jest oparta na zaufaniu osoby przyjmującej zlecenie; co do zasady sposób
wykonania zleconej czynności pozostawiony jest przyjmującemu zlecenie. Dający zlecenie może mu jednak udzielić wiążących wskazówek, do których przyjmujący zlecenie powinien się stosować, chyba że pojawiła się nieprzewidziana okoliczność, a
przyjmujący zlecenie nie ma możliwości uzyskania zgody dającego zlecenie na zmianę sposobu
działania. Przyjmujący zlecenie ma przy tym
uzasadniony powód do przypuszczenia, że dający
zlecenie zgodziłby się na zmianę, gdyby wiedział o
istniejącym stanie rzeczy (art. 737 KC).
• Przyjmujący zlecenie powinien wykonywać zlecone mu czynności co do zasady osobiście.
• Art. 738 § 1 KC - Przyjmujący zlecenie może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej tylko wtedy, gdy to wynika z umowy lub ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszony przez okoliczności. W wypadku takim
obowiązany jest zawiadomić niezwłocznie dającego zlecenie o osobie i o miejscu zamieszkania swego zastępcy i w razie zawiadomienia
odpowiedzialny jest tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy.
§ 2 Zastępca odpowiedzialny jest za wykonanie zlecenia także względem dającego zlecenie. Jeżeli przyjmujący zlecenie ponosi odpowiedzialność za czynności swego zastępcy jak za swoje własne czynności, ich
odpowiedzialność jest solidarna.
• Art. 739 KC - W wypadku gdy przyjmujący zlecenie powierzył wykonanie zlecenia innej osobie nie będąc do tego uprawniony, a rzecz należąca do dającego zlecenie uległa przy wykonywaniu zlecenia utracie lub
uszkodzeniu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny także za utratę lub uszkodzenie przypadkowe, chyba że jedno lub drugie nastąpiłoby również wtedy, gdyby sam zlecenie wykonywał.
• Przyjmujący zlecenie musi na bieżąco informować dającego zlecenie o przebiegu sprawy i złożyć mu sprawozdanie z wykonania zlecenia, a
jednocześnie powinien wydać mu wszystko, co przy wykonywaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby we własnym imieniu (art. 740 KC)
• Nie wolno przyjmującemu zlecenie używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie (art. 741 KC)
• Art. 745 KC - Jeżeli kilka osób dało lub przyjęło zlecenie wspólnie, ich odpowiedzialność
względem drugiej strony jest solidarna.
Prawa i obowiązki stron (dający zlecenie)
• Obowiązek pokrycia wydatków przyjmującego zlecenie związanych z należytym wykonaniem zlecenia oraz
zwolnienia go z zaciągniętych w tym celu zobowiązań (art.
742 i 743 KC).
• Jeżeli zlecenie jest odpłatne, dający zlecenie jest
zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia; wynagrodzenie należy się z dołu, tj. po wykonaniu zlecenia, jednak terminy mogą być inaczej ustalone w umowie (art. 744 KC).
• Art. 745 KC - Jeżeli kilka osób dało lub przyjęło zlecenie
wspólnie, ich odpowiedzialność względem drugiej strony
jest solidarna.
Ustanie zlecenia
• Przyczyny:
1) Wykonanie zlecenia;
2) Wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym;
każda ze stron może tego dokonać w dowolnym czasie (art. 746 KC); uprawnienie to może być ograniczone, ale nie każda ze stron i tak będzie mogła wypowiedzieć umowę, gdy zajdą po temu ważne powody (§ 3)
3) Śmierć przyjmującego zlecenie albo utrata przez
niego pełnej zdolności do czynności prawnych, chyba
że w umowie zastrzeżono inaczej
• W braku odmiennej umowy śmierć dającego zlecenie albo utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje
wygaśnięcia zlecenia. W stosunek zlecenia
wstępują spadkobiercy, którzy mogą dokonać wypowiedzenia. Jeżeli dający zlecenie utracił zdolność do czynności prawnych, zlecenie
może wypowiedzieć jego przedstawiciel
ustawowy.
Uwaga!
• Wyrok SN z dnia 23 sierpnia 1977 r., IV CR 338/77: Śmierć przyjmującego zlecenie po dokonaniu przez niego
zleconej mu czynności nie powoduje wygaśnięcia całej umowy zlecenia i nie pozbawia dającego zlecenie tego, co zostało dla niego w wykonaniu umowy zlecenia
przez przyjmującego zlecenie (także, gdy działa w imieniu własnym) nabyto. Wynikające z dokonania
zleconej czynności obowiązki, w szczególności obowiązek przeniesienia nabytego prawa nadającego zlecenie,
przechodzą na spadkobierców przejmującego zlecenie i
określone zakresem tych obowiązków świadczenia mogą
być dochodzone od tych spadkobierców.
Skutki ustania zlecenia
• W razie wypowiedzenia przez dającego zlecenie jest on obowiązany do zwrotu wydatków, a jeżeli zlecenie miało charakter odpłatny – do zapłaty części wynagrodzenia
• wypowiedzenie bez ważnego powodu przez
którąkolwiek ze stron powoduje obowiązek naprawienia szkody (art. 746 § 1 i 2 KC)
• Pomimo wygaśnięcia zlecenia, przyjmujący zlecenie powinien nadal prowadzić sprawę, jeżeli z przerwania czynności mogła wyniknąć szkoda, aż do podjęcia decyzji przez spadkobierców (art. 747 KC).
• Art. 749 KC - Jeżeli zlecenie wygasło, uważa się je mimo
to za istniejące na korzyść przyjmującego zlecenie aż do
chwili, kiedy dowiedział się o wygaśnięciu zlecenia.
Przedawnienie
• Co do zasady roszczenia z umowy zlecenia przedawniają się wg zasad ogólnych (tj. art. 117 i n. KC) poza dwoma
wyjątkami (art. 751 KC):
1) roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o
zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju; to samo dotyczy roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom – 2 lata ;
2) roszczenia z tytułu utrzymania, pielęgnowania, wychowania lub nauki, jeżeli przysługują osobom trudniącym się
zawodowo takimi czynnościami albo osobom utrzymującym
zakłady na ten cel przeznaczone – 2 lata.
Umowy o świadczenie usług
• Art. 750 KC - Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się
odpowiednio przepisy o zleceniu. Innymi słowy, w zależności od treści i charakteru konkretnej umowy,
przepisy o umowie zlecenia znajdą zastosowanie wprost, z modyfikacjami, czy też nie znajdą zastosowania.
• Umowy o świadczenie usług dotyczą zobowiązania usługodawcy do dokonania konkretnych czynności faktycznych.
• Nie są one uregulowane jako osobny typ umowy (jak np.
umowa sprzedaży, zlecenia, o dzieło, itd.).
II. PROWADZENIE CUDZYCH SPRAW BEZ
ZLECENIA (art. 752 – 757 KC)
Powstanie stosunku prawnego
Zdarzeniem kreującym ten stosunek prawny nie jest czynność prawna, lecz działanie, które powinno spełniać następujące cechy:
1) działający prowadzi cudzą sprawę, która należy do sfery interesów innej osoby - niekoniecznie znanej lub już istniejącej (np. przyszłej osoby prawnej); działający musi zdawać sobie z tego sprawę - jeżeli uważa, że załatwia sprawę własną, a prowadzi tak naprawdę cudzą, to nie ma tej instytucji; może jednak prowadzić sprawę cudzą i własną.
Prowadzenie cudzej sprawy może polegać na dokonywaniu czynności prawnej w cudzym imieniu lub tylko na cudzy rachunek albo na
dokonaniu działań czysto faktycznych.
Prowadzić cudze sprawy bez zlecenia może osoba, która pierwotnie miała stosowne umocowanie, ale w pewnym momencie ono wygasło.
2) prowadzący nie może mieć do prowadzenia cudzej sprawy odpowiednich kompetencji, wynikającej z jakiegokolwiek stosunku prawnego (jak np. umowa zlecenia, umowa agencyjna);
3) prowadzący obowiązany jest działać zgodnie z
prawdopodobną wolą osoby, której sprawę prowadzi (752 KC), oraz po podjęciu działania w miarę
powiadomić o tym tę osobę i stosownie do
okoliczności albo oczekiwać od niej zleceń, albo prowadzić sprawę do momentu, dopóki ta osoba
sama nie będzie mogła się nią zająć (753 § 1 ); chyba, że wola tej osoby sprzeciwia się ustawie albo
zasadom współżycia społecznego - wtedy nie trzeba
jej brać pod uwagę;
4) prowadzący powinien działać z korzyścią osoby, której sprawę prowadzi. Nie tylko
korzyści majątkowe, ale i niemajątkowe (jak ochrona dóbr osobistych); musi być korzystny skutek, nie wystarczą same dobre intencje.
• Same dobre intencje, którymi kierował się
prowadzący cudze sprawy bez zlecenia nie są wystarczające, lecz jego działania muszą
skutkować rezultatem korzystnym dla tego,
kogo sprawa jest prowadzona.
Uwaga!
• Wyrok SN z dnia 30 czerwca 2005 r., IV CK
784/04: Osoba pełniąca funkcję na podstawie
uprawnień wynikających z przepisów prawa
administracyjnego, w zakresie tych czynności
nie jest osobą prowadząca cudzą sprawę bez
zlecenia.
Skutki
• prowadzący może żądać od osoby, której sprawę prowadzi, zwrot uzasadnionych wydatków i
nakładów wraz z ustawowymi odsetkami oraz zwolnienia od zobowiązań, które zaciągnął przy prowadzeniu cudzej sprawy (753 § 2 KC);
• jeżeli jego działanie nie odpowiada cechom 1-4
(poprzednie slajdy), jest ono bezprawne, wtedy
nie ma uzasadnienia zwrotu nakładów, ale może
rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą;
• prowadzący obowiązany jest wydać wszystko, co przy prowadzeniu sprawy uzyskał od osoby, której sprawę prowadził; powinien złożyć ze swych praw i obowiązków złożyć rachunek;
• obowiązany jest prowadzić cudzą sprawę z
należytą starannością; odpowiedzialność na
zasadach ogólniejszych; wyjątek - 757 KC.
Niewłaściwe prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia
• W dobrej wierze - podmiot prowadzi cudzą sprawę w znaczeniu obiektywnym, pozostając w usprawiedliwionym przeświadczeniu (w dobrej wierze), że prowadzi sprawę własną.
• W złej wierze - podmiot działa zasadniczo w celu odniesienia własnych korzyści, prowadzi cudzą sprawę w znaczeniu
obiektywnym jak sprawę własną, wiedząc o tym (zła wiara), iż nie jest to jego własna sprawa.
W obu powyższych przypadkach nie mamy do czynienia z prowadzeniem cudzych spraw bez zlecenia. Wówczas mają zastosowanie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a w momencie powstania szkody także przepisy o czynach
niedozwolonych.
