Sprawozdanie Zarządu Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku
1. Informacje podstawowe
Fundusz prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 30 czerwca 2007 roku miał swoją siedzibę w Warszawie przy ulicy Zwycięzców 28 lok.18, 03-938 Warszawa.
W dniu 20 lipca 2001 roku Fundusz został zarejestrowany w KRS w Sądzie Rejestrowym dla m.st. Warszawy pod numerem 0000029456.
Na dzień 30 czerwca 2007 roku kapitał zakładowy w wysokości 548 tys. zł tworzyło 5 475 534 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda.
Przedmiot działalności Funduszu zdefiniowany jest jako pozostałe pośrednictwo finansowe i oznaczony jest numerem 6523 w Polskiej Klasyfikacji Działalności. Jest nim nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, a takŜe nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty, wykonywanie praw z tych akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak równieŜ rozporządzanie nimi, udzielanie poŜyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce oraz zaciąganie poŜyczek i kredytów dla celów Funduszu, w szczególności określonych w art. 4 ust. 2 Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.
Księgowość Funduszu prowadzona jest przez firmę Polskie Centrum Audytu i Rachunkowości Sp. z o.o.
Na podstawie umowy podpisanej przez Fundusz na przegląd i badanie sprawozdania finansowego za rok 2007 audytorem Funduszu jest firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.
2. Akcjonariusze
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Fundusz, na dzień 31 grudnia 2006 roku (zgodnie z RRM GPW z dnia 19 października 2005 roku Dz. U. z 2005 Nr. 209 poz. 1744) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA
%
Skarbiec – Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
988 916 18,06%
Mezzo Capital Sp. z o.o. 732 340 13,37%
Zarząd pragnie zwrócić uwagę, Ŝe powyŜsza informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zaświadczeń otrzymanych przez Fundusz od akcjonariuszy.
W dniu 1 marca 2007 roku Fundusz otrzymał zawiadomienie od Prezesa Zarządu Funduszu o przeprowadzonej transakcji nabycia 31 000 akcji zwykłych na okaziciela Funduszu, po cenie 9,50 PLN za akcję. Transakcja została przeprowadzona na rynku regulowanym GPW w Warszawie w dniu 1 marca 2007 roku.
W dniu 1 sierpnia 2007 roku Fundusz otrzymał zawiadomienie od Prezesa Zarządu Funduszu o przeprowadzonej transakcji nabycia 12 000 akcji zwykłych na okaziciela Funduszu, po cenie 8,49 PLN za akcję.
Transakcja została przeprowadzona na rynku regulowanym GPW w Warszawie w dniu 31 lipca 2007 roku i ma charakter inwestycji długoterminowej.
3. Zarząd i Rada Nadzorcza Zarząd
Na dzień 30 czerwca 2007 roku funkcję Prezesa Zarządu Funduszu pełnił Pan Grzegorz Kubica.
W dniu 10 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza Funduszu, odwołała Panią ElŜbietę Chrzan ze składu Zarządu Funduszu oraz z funkcji Prezesa Zarządu Funduszu oraz odwołała Pana Piotra Wielowieyskiego ze składu Zarządu Funduszu. Ponadto Rada Nadzorcza powołała Pana Grzegorza Kubica na stanowisko Prezesa Zarządu Funduszu.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na 30 czerwca 2007 roku przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Obara Jarosław
Członkowie: Zdzieborski Radosław
Pawlak Ewa Fromlewicz Kinga Ziemecki Jan Butscher Michał
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Funduszu
W dniu 12 lutego 2007 roku Fundusz powziął informację o złoŜeniu przez Pana Krzysztofa Obłój – Członka Rady Nadzorczej Funduszu, rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Funduszu, bez podania przyczyn.
W dniu 14 lutego 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, które odwołało z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Mieczysława Tarczyńskiego, Pana Henryka Skawińskiego, Panią Janinę Moszczyńską, Pana Łukasza Ingielewicza oraz Pana Sebastiana Czerwińskiego powołując na ich miejsce Pana Radosława Zdzieborskiego, Panią Kingę Fromlewicz, Pana Jana Ziemeckiego, Pana Michała Butscher, Pana Jarosława Obara oraz Pana Tomasza Łuczyńskiego.
W dniu 23 kwietnia 2007 roku Fundusz powziął informację o złoŜeniu przez Panią Ewę Pawlak – Członka Rady Nadzorczej Funduszu, rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Funduszu z dniem odbycia najbliŜszego walnego zgromadzenia Funduszu.
Powodem decyzji jest zbycie przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych akcji Funduszu.
4. Działalność operacyjna w 2007 roku Portfel inwestycyjny
Na dzień 30 czerwca 2007 roku Fundusz posiadał 16 udziałów w spółkach mniejszościowych wniesionych przez Skarb Państwa.
Wartość bilansowa udziałów mniejszościowych na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosiła 0.
SprzedaŜ spółek
W okresie sprawozdawczym Fundusz sprzedał część udziałów w spółce stowarzyszonej:
Lp Nazwa spółki Przychód ze
sprzedaŜy netto tys. zł
Zysk/strata tys. zł
1 Aton Sp. z o.o. 1 102 (185)
Razem 1 102 (185)
Akcje własne
Na dzień 30 czerwca 2007 roku Fundusz nie posiadał akcji własnych.
Inwestycje
W okresie sprawozdawczym Fundusz nie poniósł Ŝadnych nakładów inwestycyjnych.
W okresie najbliŜszych 12 miesięcy od dnia bilansowego Fundusz planuje przeznaczyć ok. 8 mln na inwestycje związane z połączeniem ze spółką Zeneris S.A.
5. Wyniki finansowe Bilans
Wartość aktywów ogółem na dzień 30 czerwca 2007 roku wyniosła 12 723 tys. zł i była niŜsza od wartości aktywów ogółem na dzień 30 czerwca 2007 roku o 13 976 tys. zł. Spadek wartości aktywów jest związany przede wszystkim ze sprzedaŜą udziałów spółki stowarzyszonej. W tym samym okresie aktywa netto spadły z 16 515 tys. zł do 12 509 tys. zł.
(odpowiednio z 3,02 zł do 2,28 zł na akcję).
NaleŜności Funduszu na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosiły 4 tys. zł.
Zobowiązania Funduszu na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosiły 155 tys. zł.
Rachunek Zysków i Strat
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku Fundusz wygenerował stratę netto w wysokości 2 130 tys. zł. Na osiągnięty wynik finansowy miały wpływ następujące czynniki:
- przychody z inwestycji wynoszące 243 tys. zł, które w całości obejmowały przychody z tytułu odsetek;
- koszty operacyjne w wysokości (2 291) tys. zł, które były wyŜsze o 759 tys. zł od kosztów poniesionych w analogicznym okresie ubiegłego roku (1 532 tys. zł).
- zrealizowane i niezrealizowane zyski z inwestycji w wysokości (185) tys. zł,
Przepływy środków pienięŜnych
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku nastąpiło zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o 72 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2007 roku Fundusz posiadał środki pienięŜne (bilansowo) w wysokości 12 558 tys. zł..
Zestawienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
W stosunku do opublikowanego wcześniej raportu za II kwartał 2007 roku w niniejszym raporcie nie wystąpiły zmiany, które miałyby wpływ na wynik finansowy Funduszu.
6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku nie wystąpiły Ŝadne transakcje pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu i organów nadzorczych Funduszu, jednostek w których Fundusz posiada udziały, za wyjątkiem transakcji dotyczących nabycia akcji Funduszu ujawnionych w załączniku 3.
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku nie wystąpiły Ŝadne transakcje pomiędzy Funduszem a małŜonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia członków Zarządu i organów nadzorczych Funduszu, jednostek, w których
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku nie wystąpiły Ŝadne transakcje pomiędzy Funduszem a osobami związanymi, z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli, z członkami Zarządu i organów nadzorczych Funduszu, jednostek w których Fundusz posiada udziały.
7. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (par. 102 ust.6 pkt 19).
W dniu 14 maja 2007 roku Fundusz podjął uchwałę o zamiarze połączenia ze spółką pod firmą: "Zeneris S.A" oraz podpisał z tą spółką porozumienie określające sposób i harmonogram połączenia oraz parytet wymiany akcji. Planowane połączenie Spółek nastąpi w wyniku przejęcia Zeneris S.A. (Spółka przejmowana) przez Foksal NFI S.A. (Spółka przejmująca), jednak biorąc pod uwagę charakter połączenia, wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu moŜna mówić o faktycznym przejęciu Foksal NFI S.A.
przez Zeneris S.A. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Zeneris S.A. na Foksal NFI S.A. z jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Foksal NFI S.A., poprzez nową emisję 19 886 464 akcji, jakie Foksal NFI S.A. wyda akcjonariuszom Zeneris S.A, przy czym za jedną akcję imienną Zeneris S.A. planowane jest wydanie 1 976 akcji zwykłych na okaziciela Foksal NFI S.A.. W dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Zeneris S.A.
zostanie z tego rejestru wykreślona z urzędu.
ZENERIS S.A. jest spółką z ponad 10-letnią historią. Firma rozwija obecnie działalność inwestycyjną i deweloperską na rynku odnawialnych źródeł energii (OZE). Rynek ten jest wspierany przez prawo unijne, ustawodawstwo polskie i rozwija się w tempie, co najmniej kilkunastu procent rocznie.
W dniu 28 maja 2007 roku został podpisany plan połączenia Funduszu ze spółką pod firmą:
"Zeneris S.A.
8. Zobowiązania pozabilansowe
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku Fundusz nie udzielał gwarancji i poręczeń.
9. Udzielone poŜyczki
W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku Fundusz nie udzielał Ŝadnych poŜyczek.
10. Emisja papierów dłuŜnych
W okresie sprawozdawczym Fundusz nie emitował dłuŜnych papierów wartościowych.
11. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
12. Strategia Funduszu
W dniu 1 marca 2007 roku Rada Nadzorcza Funduszu podjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania strategii rozwoju Funduszu w brzmieniu:
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawioną przez Zarząd strategię rozwoju Funduszu, która zakłada w pierwszej kolejności koncentrację działań Zarządu na poszukiwaniu odpowiednich partnerów do połączenia / fuzji z Funduszem w celu wykorzystania efektów podmiotu notowanego oraz wygenerowania dodatkowej wartości dla akcjonariuszy Funduszu.
Rada Nadzorcza w przypadku braku odpowiednich partnerów do połączenia z Funduszem pozytywnie opiniuje zaproponowane przez Zarząd rozwiązanie alternatywne tj. uruchomienie i prowadzenie na bazie Funduszu działalności inwestycyjnej w obszarze private equity/
venture capital/seed capital.
Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd do realizacji przedstawionej strategii rozwoju Funduszu.
W dniu 14 maja 2007 roku Fundusz podjął uchwałę o zamiarze połączenia ze spółką pod firmą: "Zeneris S.A" oraz podpisał z tą spółką porozumienie określające sposób i harmonogram połączenia oraz parytet wymiany akcji. Planowane połączenie Spółek nastąpi w wyniku przejęcia Zeneris S.A. (Spółka przejmowana) przez Foksal NFI S.A. (Spółka przejmująca), jednak biorąc pod uwagę charakter połączenia, wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu moŜna mówić o faktycznym przejęciu Foksal NFI S.A.
przez Zeneris S.A. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Zeneris S.A. na Foksal NFI S.A. z jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Foksal NFI S.A., poprzez nową emisję 19 886 464 akcji, jakie Foksal NFI S.A. wyda akcjonariuszom Zeneris S.A, przy czym za jedną akcję imienną Zeneris S.A. planowane jest wydanie 1 976 akcji zwykłych na okaziciela Foksal NFI S.A.. W dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Zeneris S.A.
zostanie z tego rejestru wykreślona z urzędu.
ZENERIS S.A. jest spółką z ponad 10-letnią historią. Firma rozwija obecnie działalność inwestycyjną i deweloperską na rynku odnawialnych źródeł energii (OZE). Rynek ten jest wspierany przez prawo unijne, ustawodawstwo polskie i rozwija się w tempie, co najmniej kilkunastu procent rocznie.
Prezes Zarządu
Grzegorz Kubica
